SPAC“特殊目的收購公司”空殼公司的法律問題分析

(一)設立和運作SPAC(三)尋找優(yōu)質資產并購(四)時間限制(一)與借殼上市的區(qū)別(二)與傳統(tǒng)IPO區(qū)別(一)針對SPAC的要求(二)SPAC并購交易要求直譯為“特殊目的收購公司”,又稱為BlankCheckCompany“空殼公司”,是一種為企業(yè)提供上市融資的投資工具，并無實際的商業(yè)運作。發(fā)起人設立一個特殊司通過尋找未上市的目標公司進行投資并購，幫助目標依據SpaceInsider的數據顯示，自2009年美股第一起SPAC上市至今，共有1140家公司通過SPAC模式上市。2020年達到了248家，2021年甚至達到613家，募資規(guī)模更是高達1625億美元。(一)設立和運作SPACSPAC設立的目的就是尋求特定領域的優(yōu)質資產，但在創(chuàng)資金被放在一個有息信托賬戶，放入信托賬戶的資金及尋找標的完成并購等，除以下用途外，不得用于其他用(三)尋找優(yōu)質資產并購SPAC公司上市后，搜尋優(yōu)秀的目標公司作為并購對象。最后，確定目標公司后，通過并購的方式，實現目標公(四)時間限制收購一家非上市公司，則將被清算，投資者可以收回資(一)與借殼上市的區(qū)別傳統(tǒng)的借殼上市指一家擬上市公司通過把資產注入一家已上市公司，并得到該公司的控制權，進而實現擬上市公司資產(業(yè)務)上市的目的。在借殼上市過程中需要對殼資源進行詳細的盡調，并且對原有業(yè)務及資產的退出作出安排，因此存在諸多不可控的風險。另外，即便成功借殼，上市之后是否具備預期的融資能力仍然是一結構、債權債務清晰，具有一定資金優(yōu)勢，更有利于吸引(或發(fā)現)優(yōu)質資產。(二)與傳統(tǒng)IPO區(qū)別傳統(tǒng)IPO模式下，先有擬上市公司且該公司業(yè)務運行良好，能夠達到IPO的標準，之后通過上市服務機構的準備，遞交申請，最終上市。簡單來說，就是把一家公司然后募集資金，成為一個上市的SPAC,之后通過該公司香港聯(lián)交所于9月17日針對特殊目的收購公司(SPAC)的上市制度進行公開市場意見咨詢，12月17日公布特殊目的收購公司(SPAC)上市制度，并宣布于2022年1發(fā)出第6或9類(機構融資提供意見或資產管理)牌照的公司，并且持有10%以上股份。除此之外，發(fā)起人還應提供相應的資料以證明其符合應有的經驗、誠信和才干。若發(fā)起人連續(xù)三個財年管理平均80億港元的資產或者擔任恒生指數或同等指數發(fā)行人高級行政職務的責備SPAC董事會成員至少兩人持有證監(jiān)會第6或第9類牌照同時亦應設立董事委員會(包括審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)。SPAC股份發(fā)行價必須10港元或以上，而SPAC新股必須至少集資10億港元。英國SPAC制度下的最低集資金額市值應當在5000萬美元和一億美元之間。新加坡要求SPACE市值至少達到1.5億新加坡元。聯(lián)交所要求的10名專業(yè)投資者，而其中至少20名須為機構專業(yè)投資者，以及在上市時至少將75%SPAC證券分配繼承公司應當符合新上市的全部要求，包括最低市值規(guī)定、財務資格測試、委任首次公開發(fā)售保薦人的規(guī)定、易應使用一套不同的上市資格規(guī)定，但是聯(lián)交所認為其SPAC并購目標的公允市值須為SPAC首次發(fā)售募資資金(進行任何股份贖回前)的至少80%。3.強制PIPE投資SPAC并購投資中目標公司估值缺乏外部投資者的參與，因此可能存在估值被操控的風險，因此聯(lián)交所認為獨立必須是專業(yè)投資者，同時募集的資金必須至少達到下表所列示的議定的SPAC并購估值的百分比，其中至少50%SPAC并購目標議定的并購估值(議定估值)獨立PIPE投資占議定估值最低百分比20億港元以下20億港元或以上，但少于50億港元50億港元或以上，但少于70億港元70億港元或以上100億港元以上可低于7.5%(視乎具體情況