經(jīng)濟法基礎(chǔ) 課件 模塊三：項目六公司基本法律制度任務(wù)

經(jīng)濟法基礎(chǔ)

走進經(jīng)濟法模塊一

勞動社會保障法模塊二

經(jīng)濟主體法模塊三

經(jīng)濟行為法模塊四課程學習內(nèi)容框架結(jié)構(gòu)

市場規(guī)制法模塊五模塊三經(jīng)濟主體法項目七項目六公司基本法律制度合伙企業(yè)基本法律制度知識目標：了解經(jīng)濟活動主體和經(jīng)濟法主體、合伙企業(yè)、公司的基本概念了解個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的設(shè)立、財產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、解散和清算等法律規(guī)定掌握普通合伙人和有限合伙人在權(quán)利和義務(wù)方面的不同掌握公司法律制度的應(yīng)用能力目標：●?能夠區(qū)分不同類型的企業(yè)●?能夠運用公司設(shè)立、公司內(nèi)部治理、股東權(quán)利與義務(wù)等公司法律制度解決實踐問題素質(zhì)目標：了解企業(yè)法、公司內(nèi)涵等，提升創(chuàng)業(yè)能力，明確未來從事的行業(yè)性質(zhì)熟悉法律法規(guī)知識，成為有理想、守道德、有較好合作共事與交往溝通能力的高素質(zhì)人才項目八個人獨資企業(yè)法律制度案例引入2012年7月，歐陽靜文、宋雪、孫菲三名同學從某大學的市場營銷專業(yè)畢業(yè)，暫時未找到理想的工作，于是三人共同商議決定辦一商貿(mào)公司，從事化妝品批發(fā)與零售業(yè)務(wù)。在確定成立公司后，他們?nèi)斯餐瑪M定了公司章程。新企業(yè)暫定名為“盛泰化妝品商貿(mào)有限責任公司”。章程中確定公司的注冊資本為15萬元，三人各出資人民幣5萬元，貨幣出資已存入盛泰化妝品商貿(mào)有限公司籌備處設(shè)在銀行的賬戶。案例導入8月中旬，歐陽靜文受宋雪、孫菲二人委托向當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理申請設(shè)立登記，并提交了公司設(shè)立申請書、公司章程、身份證明等文件。工商局審查后認為，歐陽靜文等三人的出資及經(jīng)營條件是合格的，符合《公司法》中關(guān)于有限責任公司設(shè)立的條件，準予登記為有限責任公司，發(fā)給了營業(yè)執(zhí)照。歐陽靜文在設(shè)立“盛泰化妝品商貿(mào)有限責任公司”時，無論是在公司的設(shè)立條件還是在公司章程中都涉及到公司的組織機構(gòu)問題，那么一個公司應(yīng)該設(shè)立哪些組織機構(gòu)？這些機構(gòu)有哪些職責才能確保公司的正常運轉(zhuǎn)呢？項目六公司基本法律制度一、公司的概念和特征公司是按照法定的條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二條的規(guī)定，我國的公司包括有限責任公司和股份有限公司兩種類型。任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度一、公司的概念和特征公司具有以下特征：①公司具有法人資格。公司作為市場經(jīng)濟的主體，參加經(jīng)濟活動，必須具有獨立的財產(chǎn)或獨立經(jīng)營管理的財產(chǎn)，能夠以自己的名義享有民事、商事權(quán)利，并獨立承擔民事、經(jīng)濟責任。②公司以營利為目的。③公司的股東承擔有限責任。任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度二、公司的種類（一）按公司股東的責任范圍的不同分類

有限責任公司股份有限公司無限公司兩合公司股份兩合公司（二）按公司國籍的不同分類

公司可以劃分為本國公司、外國公司和跨國公司任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度二、公司的種類（三）按公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同分類公司可以劃分為母公司和子公司。

（四）按公司在管轄與被管轄關(guān)系中所處地位的不同分類公司可以分為總公司和分公司?！咀⒁狻孔庸揪哂歇毩⒎ㄈ速Y格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨立開展業(yè)務(wù)和承擔責任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承擔。任務(wù)一初步了解公司法律制度項目六公司基本法律制度一、有限責任公司的設(shè)立1.設(shè)立條件①股東符合法定人數(shù)

（1個以上50個以下）②有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。③股東共同制定公司章程（由全體股東共同制定，簽名、蓋章）④有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。⑤有公司住所（以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所）任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度課堂問答甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責任公司，其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙在3年內(nèi)用公司分得的利潤予以補足丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任BC提交DA單選題1分項目六公司基本法律制度二、股權(quán)的取得有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)有限責任公司的組織機構(gòu)包括股東會、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會。1.股東會股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，只有一個股東的有限責任公司不設(shè)股東會。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)1.股東會股東會的職權(quán)：（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（2）審議批準董事會的報告；（3）審議批準監(jiān)事會的報告；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（6）對發(fā)行公司債券作出決議；（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)1.股東會股東會會議：（1）按照公司章程的規(guī)定定期召開股東會會議.（2）代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。（3）召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)1.股東會股東會的議事方式：（1）股東會作出決議，應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過；（2）股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度課堂問答某有限公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元，乙出資20萬元，丙出資60萬元，丁出資10萬元，當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是（）甲、乙同意，丙、丁反對甲、乙反對，丙、丁同意甲、乙、丁同意，丙反對乙、丙、丁反對，甲同意CD提交BA單選題1分項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)2.董事會董事會的職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）制訂公司增加、減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案；任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)2.董事會董事會的職權(quán)：（6）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度課堂問答下列不屬于有限責任公司股東會職權(quán)的是（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告聘任或解聘公司經(jīng)理修改公司章程BD提交CA單選題1分項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)3.監(jiān)事會有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，例外情況包括：（1）如果公司按照公司章程規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。（2）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)3.監(jiān)事會監(jiān)事會的職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度三、組織機構(gòu)3.監(jiān)事會監(jiān)事會的職權(quán)：（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；如果董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，提起訴訟；（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常有以下三種情形：（1）轉(zhuǎn)讓給其他股東：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（2）轉(zhuǎn)讓給股東以外的人：應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。以上兩種情形，如果公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常有以下三種情形：（3）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)：應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。任務(wù)二熟知有限責任公司法律制度感謝聆聽經(jīng)濟法基礎(chǔ)課程經(jīng)濟法基礎(chǔ)

走進經(jīng)濟法模塊一

勞動社會保障法模塊二

經(jīng)濟主體法模塊三

經(jīng)濟行為法模塊四課程學習內(nèi)容框架結(jié)構(gòu)

市場規(guī)制法模塊五模塊三經(jīng)濟主體法項目七項目六公司基本法律制度合伙企業(yè)基本法律制度知識目標：了解經(jīng)濟活動主體和經(jīng)濟法主體、合伙企業(yè)、公司的基本概念了解個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的設(shè)立、財產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、解散和清算等法律規(guī)定掌握普通合伙人和有限合伙人在權(quán)利和義務(wù)方面的不同掌握公司法律制度的應(yīng)用能力目標：●?能夠區(qū)分不同類型的企業(yè)●?能夠運用公司設(shè)立、公司內(nèi)部治理、股東權(quán)利與義務(wù)等公司法律制度解決實踐問題素質(zhì)目標：了解企業(yè)法、公司內(nèi)涵等，提升創(chuàng)業(yè)能力，明確未來從事的行業(yè)性質(zhì)熟悉法律法規(guī)知識，成為有理想、守道德、有較好合作共事與交往溝通能力的高素質(zhì)人才項目八個人獨資企業(yè)法律制度項目六公司基本法律制度一、股份有限公司的設(shè)立①設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立（所有股份均由發(fā)起人認購）募集設(shè)立發(fā)起人只認購股份的一部分（不少于公司股份總數(shù)的35%），其余部分向社會公開招募或向特定對象募集。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度2.設(shè)立股份有限公司的條件發(fā)起人符合法定人數(shù)（1人以上200人以下）；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度一、股份有限公司的設(shè)立【提示】發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構(gòu)

①股東大會股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。召開股東會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東。公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當將通知予以公告。對通知中未列明的事項，股東會不得作出決議。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構(gòu)有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：童事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)or公司章程所定人數(shù)的2/3時公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時董事會認為必要時監(jiān)事會提議召開時公司章程規(guī)定的其他情形任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構(gòu)股東會議事規(guī)則：股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東會作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構(gòu)②董事會股份有限公司設(shè)董事會，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使董事會的職權(quán)，該董事可以兼任公司經(jīng)理。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會可以決定聘任或者解聘經(jīng)理。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構(gòu)③監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于３人。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度二、股份有限公司的組織機構(gòu)【提示】上市公司的特別規(guī)定：（1）上市公司特別事項的通過。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2）上市公司設(shè)獨立董事、董事會秘書。（3）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當及時向董事會書面報告。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度三、股份發(fā)行公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；認購人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股份轉(zhuǎn)讓股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進行。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度四、股份轉(zhuǎn)讓【提示】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：（1）對非公開發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司董監(jiān)高人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉之日起未逾3年。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（5）個人因所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人?！咎崾尽浚憾?、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)以上情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。任務(wù)三掌握股份有限公司法律制度項目六公司基本法律制度五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)1.積極義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（2）忠實義務(wù)：應(yīng)當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當利益；（3