關(guān)于中國(guó)企業(yè)上市流程知識(shí)

最全關(guān)于中國(guó)企業(yè)上市流程知識(shí)匯總!

企業(yè)上市過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到種種問(wèn)題，希望可以有一個(gè)權(quán)

威的解答。

今天的文章，就帶來(lái)上交所關(guān)于企業(yè)上市的三十問(wèn)：上市大

致需要多長(zhǎng)時(shí)間？如何選擇合適的上市主體、確立上市架

構(gòu)？股票發(fā)行審核有哪些主要程序？發(fā)行審核中監(jiān)管部門(mén)主

要關(guān)注哪些問(wèn)題？

這些疑問(wèn)，都能在今天的文章中找到答案！

目錄

1.我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

2.如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

3.上市大致需要多長(zhǎng)時(shí)間？

4.上市大致需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？

5.上市過(guò)程中可能涉及哪些機(jī)構(gòu)？

6.如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

7.IPO與重組上市的主要區(qū)別？

8.改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

9.如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

10.上市前能否對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，該如何設(shè)計(jì)員工持

股平臺(tái)？

11.外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問(wèn)題？

12.改制過(guò)程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問(wèn)題？

13.上市前是否需要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)？

14.有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)折

股如何納稅？

15.股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

16.首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

17.發(fā)行審核中監(jiān)管部門(mén)主要關(guān)注哪些問(wèn)題？

18.針對(duì)財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方

面？

19.發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？發(fā)行人應(yīng)如何避免同

業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

20.針對(duì)關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

21.發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

22.新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

23.新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問(wèn)題？

24.如何選擇合適的上市地？

25.境內(nèi)外上市有何差異？

26.滬深交易所是否存在分工？

27.企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

28.上海證券交易所有哪些優(yōu)勢(shì)？

29.上交所的市場(chǎng)服務(wù)體系是怎樣的？

30.上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務(wù)？

1

目前我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

我國(guó)多層次資本市場(chǎng)目前主要由交易所市場(chǎng)（上海證券交易

所、深圳證券交易所）、新三板（全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)）、四板市場(chǎng)（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個(gè)市場(chǎng)都

各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場(chǎng)已經(jīng)能夠基

本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。

滬深交易所作為場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)，與新三板市場(chǎng)和四板市場(chǎng)具

有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別如下：

2

如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合

國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

下列行業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：

?國(guó)家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中限制

類、淘汰類的行業(yè)及國(guó)家專項(xiàng)宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；

?有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約

的也將受至耶艮制，如國(guó)家風(fēng)景名勝區(qū)的門(mén)票經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、報(bào)干I」

雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導(dǎo)致不能履行信息披露義

務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)務(wù)等。

對(duì)于特殊行業(yè)，在審核實(shí)踐中通常會(huì)從以下幾個(gè)方面判斷:

?企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的規(guī)范性、合法性；

?募集資金用途的合理性；

?所屬行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的成熟度；

?所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性;

?市場(chǎng)的接受程度；

?對(duì)加快經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動(dòng)作

用；

?所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。

3

上市大致需要多長(zhǎng)時(shí)間？

一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3

年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)、申請(qǐng)文件的

制作與申報(bào)、發(fā)行審核、路演詢價(jià)與定價(jià)及發(fā)行與掛牌上市

等階段。

具體上市流程圖如下：

如果企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上

市所需時(shí)間可相應(yīng)縮短。

4

上市大致需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？

從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國(guó)境內(nèi)發(fā)行上市

的總成本一般為融資金額的6-8%,境外為8-15%o

境內(nèi)上市具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)如下表（僅供參考）：

以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占主體部分的保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)

師費(fèi)用、律師費(fèi)用和評(píng)估費(fèi)用可在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除。另

外，如果地方政府為鼓勵(lì)和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助

的，企業(yè)上市所需費(fèi)用也會(huì)相應(yīng)減少。

5

上市過(guò)程中可能涉及哪些機(jī)構(gòu)？

企業(yè)改制上市是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機(jī)構(gòu)共同努

力，主要涉及的機(jī)構(gòu)如下：

1

中介機(jī)構(gòu)

主要包括保薦機(jī)構(gòu)（有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司）、會(huì)計(jì)師

事務(wù)所及律師事務(wù)所。

?保薦機(jī)構(gòu)：是最重要的中介機(jī)構(gòu)，是企業(yè)改制上市過(guò)程中的

總設(shè)計(jì)師、各中介機(jī)構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保

薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，

對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)

行人規(guī)范運(yùn)行，對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查，

對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做

出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請(qǐng)文件和招股說(shuō)明書(shū)等信息

披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

?具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所：協(xié)助企業(yè)完善財(cái)務(wù)管

理、會(huì)計(jì)核算和內(nèi)控制度，就改制上市過(guò)程中的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

問(wèn)題提供專業(yè)意見(jiàn)，協(xié)助申報(bào)材料制作，出具審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)

資報(bào)告等。

?律師事務(wù)所：負(fù)責(zé)解決改制上市過(guò)程中的有關(guān)法律問(wèn)題，協(xié)

助企業(yè)準(zhǔn)備報(bào)批所需的各項(xiàng)法律文件，出具法律意見(jiàn)書(shū)和律

師工作報(bào)告等。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員，必須嚴(yán)

格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)

行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)

文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

2

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

主要包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)、各地證監(jiān)局。

?中國(guó)證監(jiān)會(huì)：主要負(fù)責(zé)擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、

實(shí)施細(xì)則，審核在境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件并監(jiān)管

其發(fā)行市活動(dòng)。

?各地證監(jiān)局：是中國(guó)證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)，主要承擔(dān)對(duì)企業(yè)改

制上市輔導(dǎo)驗(yàn)收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案

件、辦理證券期貨信訪事項(xiàng)、聯(lián)合有關(guān)部門(mén)依法打擊轄區(qū)非

法證券期貨活動(dòng)等職責(zé)。

3

地方政府

主要包括地方政府、行政職能部門(mén)及當(dāng)?shù)亟鹑谵k。

在上市過(guò)程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門(mén)協(xié)調(diào)解決的問(wèn)題

主要有：

?股權(quán)形成的合法性認(rèn)定；

?各種無(wú)重大違法行為的證明及認(rèn)定；

?土地相關(guān)審批、國(guó)有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。

在證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，省級(jí)人民政府還需對(duì)是否同意發(fā)行人發(fā)行

股票出具意見(jiàn)。地方政府一般通過(guò)當(dāng)?shù)亟鹑谵k等機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)

上市工作進(jìn)行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問(wèn)題，推動(dòng)

企業(yè)順利申報(bào)材料。

另外，滬深證券交易所承擔(dān)企業(yè)改制上市培育、組織董秘與

獨(dú)董培訓(xùn)、上市后續(xù)監(jiān)管等職責(zé)，在推動(dòng)企業(yè)上市方面也發(fā)

揮著重要作用。

6

如何選擇中介機(jī)構(gòu)？

企業(yè)一般需聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資

產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來(lái)完成改制上市相關(guān)工作，在選

擇時(shí)需要關(guān)注的共同點(diǎn)包括：

?中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目運(yùn)作機(jī)制及重視程度；

?項(xiàng)目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責(zé)度；

?中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；

?中介機(jī)構(gòu)人脈資源平臺(tái)的深度與廣度。

其他諸如業(yè)務(wù)排名、過(guò)往項(xiàng)目過(guò)會(huì)率及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等也是考慮

因素。

保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查的職

責(zé)，因此選擇保薦機(jī)構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點(diǎn)：

?保薦機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；

?保薦機(jī)構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

?保薦機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式（大投行模式還是小團(tuán)隊(duì)模式）；

?保薦機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德

素養(yǎng)；

?保薦機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目的重視程度；

公司應(yīng)經(jīng)常杳閱中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充

分利用其他公開(kāi)資料來(lái)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)劣進(jìn)行甄別。

7

IPO與重組上市的主要區(qū)別？

企業(yè)除了可以通過(guò)IPO即首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)現(xiàn)上市外，還

可以通過(guò)重組方式實(shí)現(xiàn)上市（市場(chǎng)上又稱"借殼"）O需注意的

是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標(biāo)的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目

前不允許通過(guò)重組方式實(shí)現(xiàn)上市。

根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在

發(fā)行條件和審核要求上等同于IP0oIPO較重組上市優(yōu)勢(shì)在

于股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過(guò)程明確。重組上市較IP。

優(yōu)勢(shì)在于審核周期相對(duì)較短。另外，重組上市對(duì)重組方要求

門(mén)檻更高，重組方只有具備相當(dāng)?shù)挠芰?，才能取得上?/p>

公司控制權(quán)。

IPO與重組上市的主要區(qū)別如下：

8

改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長(zhǎng)或董

事會(huì)秘書(shū)牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的部門(mén)負(fù)

責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)研究擬訂改組方案、聘請(qǐng)改制有關(guān)中介機(jī)

構(gòu)、召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)、提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件

和資料。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司具體的程序流程圖如下：

9

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

合適的上市主體應(yīng)符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦

法》規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運(yùn)行以及財(cái)

務(wù)與會(huì)計(jì)等方面的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立

上市架構(gòu)時(shí)通常應(yīng)重點(diǎn)考慮以下因素：

1

主體資格

實(shí)務(wù)中，公司實(shí)際控制人有時(shí)會(huì)經(jīng)營(yíng)多項(xiàng)業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主

體互不相關(guān)，可分別獨(dú)立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強(qiáng)相似或

相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對(duì)這些業(yè)務(wù)進(jìn)

行重組整合。被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或

前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)

行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方

可申請(qǐng)發(fā)行。止匕外，在選擇上市主體時(shí)，建議將歷史沿革規(guī)

范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強(qiáng)的公司確

定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上

市主體應(yīng)當(dāng)經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多

主業(yè)經(jīng)營(yíng)。

2

獨(dú)立性

上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少不必要的關(guān)

聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，并在招

股說(shuō)明書(shū)中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求。

3

規(guī)范性

上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制

度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年

不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管

理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存

在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確

進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份

公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。

4

財(cái)務(wù)要求

上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能

力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交

易操縱利潤(rùn)的情形，不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，并且符合財(cái)務(wù)方

面的發(fā)行條件。

10

上市前能否對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，該如何設(shè)計(jì)員工持股

平臺(tái)？

企業(yè)通過(guò)改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使

企業(yè)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期健康發(fā)展，股權(quán)激勵(lì)是實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的有效手

段。企業(yè)可以在股改時(shí)根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵(lì)。

股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象范圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、員工三

種。通過(guò)股權(quán)激勵(lì)，將所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益聯(lián)系到一起，

形成利益共同體。

擬上市公司實(shí)施員工持股，一般有自然人直接持股、通過(guò)設(shè)

立有限責(zé)任公司間接持股、通過(guò)合伙企業(yè)持股等三種安排方

式，不同方式各有需注意的不同法律問(wèn)題。

1

自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的

名義、通過(guò)擬上市主體增資擴(kuò)股、或者受讓原股東股權(quán)的方

式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市

主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計(jì)不得超過(guò)50人；在股

份有限公司階段，其股東人數(shù)合計(jì)不得超過(guò)200人。

2

通過(guò)設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股

通過(guò)設(shè)立有限責(zé)任公司來(lái)安排員工間接持股的模式也較為普

遍。通常做法是員工出資設(shè)立一個(gè)有限公司，通過(guò)受讓原股

東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴(kuò)股，使該公司成為擬上市主體

的股東。在這種模式下，通過(guò)持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股

東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持股公司可以通過(guò)在公司章程中作出

特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工股權(quán)變動(dòng)、擴(kuò)大或減少

員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市

主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國(guó)自然人不能

直接成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通

過(guò)持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計(jì)

算，股東人數(shù)不能超過(guò)200人。

3

合伙企業(yè)持股

擬上市企業(yè)也可以安排員工通過(guò)新設(shè)合伙企業(yè)進(jìn)行持股。合

伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過(guò)合

伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，

而且通過(guò)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股

權(quán)。

實(shí)踐中，擬上市企業(yè)針對(duì)不同員工的作用和特點(diǎn)，可以實(shí)行

自然人直接持股和通過(guò)設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股并存的模

式，統(tǒng)籌考慮和安排。

11

外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問(wèn)題？

外商投資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票，除需適用《公

司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦

法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別

規(guī)定，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行

規(guī)定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意

見(jiàn)》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒(méi)有法律和政策障礙，

一般采取的方式是首先通過(guò)改制設(shè)立或整體變更為外商投資

股份有限公司，然后在境內(nèi)申請(qǐng)上市。

1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若

干問(wèn)題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外商投斐企業(yè)改制為外商投

資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

1

發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二

百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中

國(guó)境內(nèi)有住所，并至少有一個(gè)發(fā)起人為外國(guó)股東；

2

注冊(cè)資本最低限額為人民幣3千萬(wàn)元，在股份公司

設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳

足其認(rèn)購(gòu)的股份；

3

已設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外

資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利

記錄，方可申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司"旦其

減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計(jì)算；

4

一般情況下，外商投濱股份有限公司的中方發(fā)起人不

得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的

股東，因外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶?/p>

然人成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方投資者的，該中方

投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及

外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》中，明確規(guī)定了外商投資企

業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法

規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：

.申請(qǐng)上市前三年均已通過(guò)外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；

?經(jīng)營(yíng)范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資

產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求；

?上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%;

?按規(guī)定需由中方控股（包括相對(duì)控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥?/p>

規(guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求

繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；

?符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。

12

改制過(guò)程中斐產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問(wèn)題？

改制過(guò)程中，發(fā)行人對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相

關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體發(fā)行上

市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

效應(yīng)而實(shí)施的市場(chǎng)行為。從資本市場(chǎng)角度看，發(fā)行人在發(fā)行

上市前，對(duì)同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相

關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交

易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作，對(duì)于提高上市公司質(zhì)

量，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中

小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積

極作用。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相

關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收

入或利潤(rùn)總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下

要求執(zhí)行：

13

上市前是否需要引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)？

企業(yè)可以根據(jù)自身實(shí)際情況合理判斷在上市前是否有必要引

進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)，但這并不是必備條件！

引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)的途徑包括轉(zhuǎn)讓存量股份和增發(fā)新的股

份，目前實(shí)踐中以增發(fā)新股為主。

引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)的作用主要有以下三分方面：

?募集一定數(shù)量的資金，解決企業(yè)的資金需求；

?對(duì)于股權(quán)高度集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理的企業(yè)，可以優(yōu)化股

權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平；

?私募投資機(jī)構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來(lái)不同程度的增值服

務(wù)，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等

方面帶來(lái)便利；財(cái)務(wù)投資者可對(duì)企業(yè)的資本運(yùn)作有所幫助。

企業(yè)如果決定引進(jìn)私募投資機(jī)構(gòu)，建議注意以下三點(diǎn):

?如果所引進(jìn)的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，目持股

比例超過(guò)5%,并與公司有交易行為，則需對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核

杳并充分披露；

?如果引進(jìn)的是財(cái)務(wù)投資者，企業(yè)應(yīng)對(duì)自身有合理定位與估

值，避免簽署對(duì)賭協(xié)議；

?對(duì)擬引進(jìn)的私募投資機(jī)構(gòu)需做合理審慎的調(diào)查，避免被其夸

大之言所迷惑。

14

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時(shí)，凈資產(chǎn)折股

如何納稅？

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時(shí)，除注冊(cè)資本外的

資本公積、盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情

況區(qū)別納稅：

個(gè)人所得稅問(wèn)題

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征

免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)［1997］第198號(hào)）規(guī)定，

股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分

配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅；股份制

企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，

對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人

所得稅。

有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時(shí)，除注冊(cè)資本外的

資本公積、盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情

況區(qū)別納稅：

上述的"資本公積金"是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成

的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額不作為應(yīng)稅

所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分

配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。（國(guó)稅函

（1998）289號(hào)）

因目前未有法規(guī)明確有限責(zé)任公司是否屬于股份制企業(yè)，實(shí)

務(wù)中一般參照?qǐng)?zhí)行。

2

企業(yè)所得稅問(wèn)題

有限責(zé)任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股

本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得

稅。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的

通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股

權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方

企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長(zhǎng)期投

資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

15

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。發(fā)

行人公開(kāi)發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并

依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)不得公開(kāi)發(fā)行。發(fā)行

人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。中國(guó)證

監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。

按照依法行政、公開(kāi)透明、集體決策、分工制衡的要求，首

次公開(kāi)發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預(yù)先披露、發(fā)行

部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由

證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對(duì)

每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過(guò)會(huì)議以集體討論的方式提出

意見(jiàn)，避免個(gè)人決斷。主要流程詳細(xì)情況如下：

上表僅對(duì)股票發(fā)行審核工作流程進(jìn)行了簡(jiǎn)要?dú)w納，具體詳細(xì)

流程可查閱中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部首次

公開(kāi)發(fā)行股票審核工作流程》。

16

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市應(yīng)具備的主要條件如下：

上表僅對(duì)企業(yè)在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并

上市應(yīng)具備的主要條件進(jìn)行了簡(jiǎn)要差異比較，具體條件可查

閱中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。

17

發(fā)行審核中監(jiān)管部門(mén)主要關(guān)注哪些問(wèn)題？

根據(jù)近年來(lái)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部公布的反饋意見(jiàn)和發(fā)審委詢問(wèn)

的主要問(wèn)題，發(fā)行審核中監(jiān)管部門(mén)主要關(guān)注財(cái)務(wù)、法律、信

息披露等方面的問(wèn)題，具體如下：

?財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，包括財(cái)務(wù)狀況

是否正常、內(nèi)部控制制度是否完善、會(huì)計(jì)處理是否合規(guī)、持

續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化等；

?法律方面的問(wèn)題主要包括是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和顯失公允的關(guān)

聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存在重大違法行為、股權(quán)是否清晰和

是否存在權(quán)屬糾紛、董事和高管有無(wú)重大變化、實(shí)際控制人

是否發(fā)生變更、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納情況等；

?信息披露方面主要關(guān)注招股說(shuō)明書(shū)等申請(qǐng)文件是否存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客

觀，業(yè)務(wù)模式、競(jìng)爭(zhēng)地位等披露是否清晰，申請(qǐng)文件的內(nèi)容

是否存在前后矛盾，申請(qǐng)文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上

陳述內(nèi)容是否一致等。

18

針對(duì)財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

財(cái)務(wù)信息是招股說(shuō)明書(shū)的編制基礎(chǔ)，也是證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人審

核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一

步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的

意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]14號(hào)）以及《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行

股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的信息披露指

引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]46號(hào)）等有關(guān)要求，監(jiān)管部門(mén)在審

核發(fā)行人財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量時(shí)著重要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、

會(huì)計(jì)師事務(wù)所做好以下方面：

1

發(fā)行人應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)核算體系，合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率和效果"呆薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師

事務(wù)所應(yīng)關(guān)注銷售客戶的真實(shí)性，發(fā)行人是否存在與

控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶

或其他個(gè)人賬戶進(jìn)行貨款或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款

項(xiàng)往來(lái)等情況；

2

發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)確保財(cái)務(wù)信息披

露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營(yíng)情況。發(fā)行人

應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)章節(jié)對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、

行業(yè)趨勢(shì)情況和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等進(jìn)行充分披露，并做

到財(cái)務(wù)信息披露和非財(cái)務(wù)信息披露相互銜接；

3

發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券

交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)

定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；

4

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、相關(guān)交易合同條款和

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定制定并披露具體收入確認(rèn)

原則，并依據(jù)經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)際情況，謹(jǐn)慎、合理地

進(jìn)行收入確認(rèn)"呆薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注收入

確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；

5

發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，在會(huì)計(jì)期末對(duì)存貨進(jìn)行

盤(pán)點(diǎn)，并將存貨盤(pán)點(diǎn)結(jié)果做書(shū)面紀(jì)錄"呆薦機(jī)構(gòu)、會(huì)

計(jì)師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提

的充分性；

6

發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金收付交

易對(duì)發(fā)行人會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響；

7

保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實(shí)性

和準(zhǔn)確性、成本與費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性，關(guān)注發(fā)行

人申報(bào)期內(nèi)的盈利增長(zhǎng)情況和異常交易、政府補(bǔ)助和

稅收優(yōu)惠會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性以及是否存在利用會(huì)計(jì)政

策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤(rùn)、是否存在人為改變正常

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)粉飾業(yè)績(jī)情況等。

19

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)？

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一般指發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的

其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成

直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。盡管《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管

理辦法》將獨(dú)立性的規(guī)定改為信息披露要求，但審核實(shí)踐中

要求發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間

不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務(wù)或者相似

業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)出發(fā)，遵循"實(shí)質(zhì)重于形式"的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、

業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面

判斷，并充分考慮對(duì)公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局

限于簡(jiǎn)單從經(jīng)營(yíng)范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)

品結(jié)構(gòu)、銷售對(duì)象不同來(lái)認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的理由并不被

接受。

如構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，除了控股股東及實(shí)際控制人做出今后不

再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的書(shū)面承諾之外，發(fā)行人應(yīng)在提出發(fā)行上市

申請(qǐng)前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：

?收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)方擁有的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，或者對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合

并；

?競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；

?競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；

?發(fā)行人放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

另外，審核實(shí)踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競(jìng)

爭(zhēng)問(wèn)題。

20

針對(duì)關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)完整

披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交

易價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形；發(fā)

行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)不得對(duì)關(guān)聯(lián)方存

在重大依賴。

針對(duì)關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

1

關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是否合規(guī)，披露是否完整，是否存在隱

瞞關(guān)聯(lián)方的情況。關(guān)注是否根據(jù)《公司法》、《企業(yè)

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證

券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定準(zhǔn)確、完整披露

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定主要關(guān)注是否可

能導(dǎo)致發(fā)行人利益轉(zhuǎn)移，而不僅限于是否存在股權(quán)關(guān)

系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系等。

2

關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)的公允性、決策程序的合規(guī)

性。對(duì)于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性

質(zhì)和價(jià)格公允性，對(duì)于涉及產(chǎn)供銷、商標(biāo)和專利等知

識(shí)產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)

的關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人獨(dú)立

面向市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的能力；對(duì)于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)關(guān)注

其發(fā)生原因、價(jià)格是否公允、對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影

響。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的決策過(guò)程是否與公司章程相符，

關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時(shí)是否回避，獨(dú)立董

事和監(jiān)事會(huì)成員是否發(fā)表不同意見(jiàn)等。

3

是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化情況。關(guān)注發(fā)行人申報(bào)期

內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況；在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行

人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)

資產(chǎn)、人員的去向等。

4

發(fā)行人擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施是否有效、可

行。

21

發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人不得有下

列情形：

(1)最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者

變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36

個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

(2)最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海

關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)

重；

(3)最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但

報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺

漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者

以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工

作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員的簽字、蓋章；

(4)本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏；

(5)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)设?尚未有明確結(jié)論意

見(jiàn)；

(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情

形。

上述規(guī)定實(shí)際上要求申報(bào)期內(nèi)發(fā)行人不得存在重大違法行為

情形。所謂重大違法行為是指違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，受

到刑事處罰或行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被行

政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違

法行為。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大

違法行為，并能夠依法作出合理說(shuō)明的除外。這里的行政處

罰主要是指財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)、工商等部門(mén)實(shí)施的，

涉及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門(mén)實(shí)施

行政處罰的行為，涉及明顯有違誠(chéng)信，對(duì)發(fā)行人有重大影響

的，也在此列。重大違法行為的起算點(diǎn)，對(duì)被處罰的法人違

法行為從發(fā)生之日起計(jì)算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)

的，從行為終了之日起計(jì)算；對(duì)被處罰的自然人以行政處罰

決定作出之日起計(jì)算。

22

新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

目前，已有多家新三板掛牌企業(yè)通過(guò)IPO成功登陸證券交易

所市場(chǎng)，還有不少掛牌企業(yè)正在積極籌備從新三板轉(zhuǎn)到證券

交易所市場(chǎng)。在直接轉(zhuǎn)板機(jī)制尚未推出之前，新三板掛牌企

業(yè)登陸證券交易所市場(chǎng)，還需要遵守首次公開(kāi)發(fā)行并上市的

審核流程。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程主要包括：

?在公司內(nèi)部決策決定IPO,董事會(huì)和股東大會(huì)表決通過(guò)相關(guān)

決議后要及時(shí)公告；

?在向證監(jiān)會(huì)提交申報(bào)材料并取得申請(qǐng)受理許可通知書(shū)后，公

司應(yīng)申請(qǐng)?jiān)谛氯鍟和＾D(zhuǎn)讓；

?在獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)公告并申請(qǐng)終止在新三板掛

牌。

新三板掛牌企業(yè)IPO具體流程如下圖：

23

新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問(wèn)題？

新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問(wèn)題主要有：

1

做市商為國(guó)有控股證券公司的，應(yīng)根據(jù)《財(cái)政部國(guó)資

委證監(jiān)會(huì)社?；饡?huì)關(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部

分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法〉的通知》

(財(cái)企(2009]94號(hào))規(guī)定，將首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)實(shí)

際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國(guó)有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持

有，國(guó)有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)

際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

2

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圖片添加鏈接，編輯好文章后同步到微信即可對(duì)于信

托計(jì)劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)為擬

上市公司股東的，在IPO審核過(guò)程中，可能會(huì)因存

續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬

上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)

定性的基礎(chǔ)上審慎決策。

3

股東人數(shù)超過(guò)200人的新三板公司在掛牌后，如通

過(guò)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的，并不違反

相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請(qǐng)IPO;如通過(guò)非公開(kāi)

發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人，根據(jù)《非上市公眾

公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開(kāi)發(fā)行時(shí)應(yīng)先獲得

證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開(kāi)發(fā)行時(shí)經(jīng)過(guò)審核，

可以直接申請(qǐng)

IP0o

如何選擇合適的上市地？

選擇合適的上市地，對(duì)擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)非常關(guān)鍵的問(wèn)

題，因?yàn)檫@既關(guān)系到上市的時(shí)間和成本，更決定著上市的收

益和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，需要董事會(huì)審慎抉擇。選擇上市地的核

心并不是簡(jiǎn)單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場(chǎng)，這

樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場(chǎng)的發(fā)展相得益彰。企業(yè)選擇

上市地，一般應(yīng)結(jié)合下列因素綜合考慮：

?一級(jí)市場(chǎng)的籌資能力、二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性、后續(xù)融資能力；

?不同市場(chǎng)的估值水平（主要指境內(nèi)外市場(chǎng)）；

?擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應(yīng)；

?擬上市地是否為企業(yè)主要業(yè)務(wù)和核心客戶所在地，當(dāng)?shù)赝顿Y

者對(duì)企業(yè)的認(rèn)同度；

?上市成本（包括初始上市成本以及后續(xù)維護(hù)成本）、上市所

需時(shí)間；

?擬上市地的地理位置（往來(lái)交通時(shí)間成本）、文化背景、上

市標(biāo)準(zhǔn)等；

?企業(yè)上市后的監(jiān)管成本和監(jiān)管環(huán)境等。

25

境內(nèi)外上市有何差異？

企業(yè)選擇在境內(nèi)或者境外上市，應(yīng)視各自具體情況而定。一

般來(lái)說(shuō)，企業(yè)在境內(nèi)或者境外上市主要存在如下差異：

26

滬深交易所是否存在分工？

目前，申請(qǐng)IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深

圳證券交易所上市，不受企業(yè)規(guī)模大小的限制。2014年3月

27日，證監(jiān)會(huì)首次明確"首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深

市場(chǎng)之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股數(shù)多少掛

鉤。中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核部門(mén)將按照滬深交易所均衡的原則開(kāi)展

首發(fā)審核工作"。

2014年4月4日，證監(jiān)會(huì)又進(jìn)一步明確，"為充分發(fā)揮滬、

深兩家交易所的服務(wù)功能，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將按照均衡安排滬、

深交易所首發(fā)企業(yè)家數(shù)的原則，結(jié)合企業(yè)申報(bào)材料的完備情

況，對(duì)具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安

排審核進(jìn)程”。

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小

板）對(duì)凈利潤(rùn)和股本規(guī)模的要求為最近3年凈利潤(rùn)均為正數(shù)

且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元，發(fā)行后股本25000萬(wàn)股（通常情況

下，發(fā)行前股本23750萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行股份21250萬(wàn)股）。

允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體

現(xiàn)，符合市場(chǎng)化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務(wù)

效率與能力。目前，隨著市場(chǎng)進(jìn)一步穩(wěn)定，滬深均衡發(fā)行得

到較好的執(zhí)行，滬深兩個(gè)交易所過(guò)會(huì)企業(yè)數(shù)量大致相當(dāng)，發(fā)

行家數(shù)也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市

場(chǎng)是可以預(yù)期的。

27

企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

就境內(nèi)市場(chǎng)而言，企業(yè)市盈率和上市地?zé)o相關(guān)性。影響企業(yè)

市盈率高低的要素包括：

(1)投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因

素，投資者群體的結(jié)構(gòu)和投資者群體的偏好都會(huì)影響企業(yè)的

市盈率；

(2)交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在

同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

(3)企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水

平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會(huì)影響企業(yè)的市盈率

水平。

主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，

因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與

上市地?zé)o關(guān)。如果將相同行業(yè)規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)進(jìn)行比較，可

以發(fā)現(xiàn)無(wú)論在主板上市還是在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，市盈率

無(wú)明顯差異。

另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均