上市公司并購重組典型案例匯編 -30.產(chǎn)業(yè)整合：中國國航要約收購山航B

1產(chǎn)業(yè)整合：中國國航要約收購山航B2020年，全球重大公共衛(wèi)生事件對(duì)全球航空業(yè)造成巨大沖運(yùn)營資金緊缺以及大規(guī)模的破產(chǎn)重組等問題導(dǎo)致航空產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)經(jīng)營壓力倍增。2021年，雖然全行業(yè)客運(yùn)需求逐步恢復(fù)、貨運(yùn)需求持續(xù)旺盛，航空業(yè)業(yè)績預(yù)期較2020年有所改善，但是全球航空業(yè)形勢依然嚴(yán)峻。中國市場方面，2021年中國航空業(yè)完成運(yùn)輸總周轉(zhuǎn)量、旅客運(yùn)輸量和貨郵運(yùn)輸量857億噸公里、4.42總計(jì)326.44億元，負(fù)債合計(jì)335.61億元，資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到3航空意外保險(xiǎn)銷售代理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。截至2022年9月，中國國航資產(chǎn)總額2,969.40億元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入空公司，于1994年經(jīng)中國民用航空總局和山東省人民政府批準(zhǔn)運(yùn)輸相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)公司。截至2022年9月，山航集4注1：山鋼金控資產(chǎn)管理（深圳）有限公司后文簡稱為“山鋼金控”；青島市企發(fā)商貿(mào)山東航空股份有限公司（200152.SZ，以下簡稱山航B）于2000年9月在深交所上市，主要從事國際、國內(nèi)航空客貨運(yùn)輸5山航集團(tuán)增資，中國國航投資66億元，山東高速投資34億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已直接持有的山航B22.8%股份，中國國航擁有權(quán)益6本次要約收購股份為除中國國航及山航集團(tuán)以外的其他股要約。本次要約收購報(bào)告書摘要提示性公告日前30個(gè)交易日，B發(fā)起強(qiáng)制要約收購。根據(jù)山航B公告，截至2023年4月217份（B股）接受中國國航發(fā)出的要約，占山航B總股本的注1：本表數(shù)據(jù)采用Dealogic口徑。注2：持有山航股份未上市流通股份（內(nèi)資股）的剩余全體股東山東華魯集團(tuán)有限公司、魯銀投資集團(tuán)股份有限公司、浪潮集團(tuán)有限公司、青島振遠(yuǎn)船舶修造有限公司已分別出具《關(guān)于山東航空股份有限公司要約收購事項(xiàng)的說明》：“根據(jù)本公司的經(jīng)營規(guī)劃及投資計(jì)劃，并結(jié)合本公司持有山航股份內(nèi)資股的實(shí)際情況，經(jīng)綜合考慮，本公司決定不在本次要約收購中向中國國航出售本公司持有的山航股份內(nèi)資股。”注3：截至要約收購期限屆滿，共計(jì)5,832股上市流通股份（B股）接受中國國航發(fā)出的要約，占山航股份總股本的0.001458%披露股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后首個(gè)年度報(bào)告顯示，2022年經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)為-78億元，觸及深交所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定的股票終止上市情形。根據(jù)《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.14條的規(guī)定以及深交8著我國經(jīng)濟(jì)實(shí)力及資本市場的持續(xù)增強(qiáng)，尤其是過去20年資本門的溝通探討，方案為B股上市公司的退出路徑提供創(chuàng)新參考。由于山航B所處B股的融資能力較弱，無法獲得有效的融項(xiàng)達(dá)成全面一致及實(shí)施條件不成熟而決定終止該重大事項(xiàng)的籌劃”。時(shí)隔近10年，中國國航在收購山航集團(tuán)控制權(quán)后觸發(fā)對(duì)9于山航B的要約收購，是首單公告以退市為目的的B股要約收起為部分要約，11起為全面要約。從要約收購的目的來看，在東卓風(fēng)收購德邦股份；其余13起要約收購目的皆為增持股份，本次交易中，中國國航通過收購山航集團(tuán)控制權(quán)并注資66行業(yè)集中度有望提高。根據(jù)2021年收入客公里（RPK）數(shù)據(jù)，但資產(chǎn)負(fù)債率也相應(yīng)提高。根據(jù)2022年三季度數(shù)據(jù)，控股山東項(xiàng)目中國國航山東航空南方航空東方航空總資產(chǎn)（億元）2,9693253,2943,0982,881總負(fù)債（億元）2,6163873,0032,4372,630凈資產(chǎn)（億元）353-62291661251資產(chǎn)負(fù)債率（%）119.2%91.2%78.7%91.3%營業(yè)收入（億元）745870671各航司2022年中報(bào)數(shù)據(jù)，南方航空機(jī)隊(duì)規(guī)模880架，東方航空飛機(jī)型號(hào)中國國航山東航空東方航空南方航空A320340-340357340A33061-615640A350-A380----3B737266400288398B747---B77728-282029B787-39ARJ217-77EMB190----6公務(wù)機(jī)5-55-合計(jì)748134882755880據(jù)民航預(yù)先飛行計(jì)劃管理系統(tǒng)，2023年夏秋航季，山航集團(tuán)在首都機(jī)場每周運(yùn)營204班，在上海虹橋176班，在浦東機(jī)場56重慶市場，中國國航市占率均超過東方航空，分別為23.6%、