借殼上市合作合同書

借殼上市合作合同書合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場(chǎng)影響力的企業(yè)，有意通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以拓展融資渠道、提升企業(yè)品牌及競(jìng)爭(zhēng)力；

2.殼公司系一家已在證券交易所上市的公司，目前經(jīng)營(yíng)狀況不佳，有意愿與借殼方合作，以實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、提高股東價(jià)值；

3.雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致意向，同意借殼方通過(guò)收購(gòu)殼公司部分或全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

為確保雙方在本次借殼上市過(guò)程中的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，簽訂本合同，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中的行為，確保借殼上市順利進(jìn)行；

1.2通過(guò)本次借殼上市，實(shí)現(xiàn)借殼方的業(yè)務(wù)拓展、提升企業(yè)價(jià)值，同時(shí)助力殼公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、提高股東回報(bào)。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，經(jīng)充分調(diào)查、論證，認(rèn)為殼公司具備借殼上市的可行性；

2.2殼公司為改善經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司價(jià)值，同意與借殼方合作，共同推進(jìn)借殼上市工作；

2.3雙方經(jīng)過(guò)多輪談判，達(dá)成一致意見，同意按照本合同的約定開展合作。

（以下內(nèi)容省略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

3.1借殼方應(yīng)負(fù)責(zé)完成對(duì)殼公司的盡職調(diào)查，確保殼公司符合借殼上市的法律法規(guī)要求；

3.2借殼方應(yīng)負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、推進(jìn)借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)工作，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、法律文件起草等；

3.3殼公司應(yīng)積極配合借殼方完成上市相關(guān)事宜，提供必要的信息、資料及協(xié)助；

3.4雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時(shí)間表，并嚴(yán)格按照時(shí)間表推進(jìn)各項(xiàng)工作。

四、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

4.1借殼方應(yīng)確保提供的信息、數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)誤導(dǎo)性陳述；

4.2殼公司應(yīng)確保其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債等情況真實(shí)、合法、有效，不存在重大違法違規(guī)行為；

4.3雙方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程中遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市的成功實(shí)施。

五、價(jià)格與支付

5.1借殼方應(yīng)支付殼公司一定的借殼費(fèi)用，具體金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定；

5.2借殼方應(yīng)在合同約定的支付期限內(nèi)支付借殼費(fèi)用，殼公司收到款項(xiàng)后，應(yīng)及時(shí)開具相應(yīng)的發(fā)票或收據(jù)；

5.3雙方應(yīng)按照國(guó)家稅收政策規(guī)定，依法納稅。

六、保密條款

6.1除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或政府部門披露，雙方在借殼上市過(guò)程中獲取的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密；

6.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成之日止；

6.3違反保密義務(wù)的一方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

七、違約責(zé)任

7.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市無(wú)法按期完成或失敗，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

7.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，具體金額由雙方在合同中約定；

7.3守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同，或要求賠償因此造成的損失。

八、爭(zhēng)議解決

8.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；

8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交合同簽訂地人民法院訴訟解決。

九、其他條款

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

9.2本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

9.3雙方在履行本合同過(guò)程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致合同無(wú)法履行，可依法解除合同。

（以上內(nèi)容僅供參考，具體條款以雙方實(shí)際協(xié)商為準(zhǔn)）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

十、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利

（1）借殼方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，對(duì)殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，了解殼公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等情況；

（2）借殼方有權(quán)要求殼公司提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息；

（3）借殼方有權(quán)根據(jù)上市相關(guān)法律法規(guī)，要求殼公司進(jìn)行必要的整改和調(diào)整；

（4）借殼方有權(quán)按照合同約定，獲得殼公司的配合與支持，確保借殼上市的順利進(jìn)行。

10.2義務(wù)

（1）借殼方應(yīng)按照合同約定，支付殼公司借殼費(fèi)用；

（2）借殼方應(yīng)確保提供的信息、數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)誤導(dǎo)性陳述；

（3）借殼方應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)推進(jìn)借殼上市工作；

（4）借殼方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е陆铓ど鲜惺〉南鄳?yīng)責(zé)任。

十一、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

11.1權(quán)利

（1）殼公司有權(quán)要求借殼方支付合同約定的借殼費(fèi)用；

（2）殼公司有權(quán)了解借殼方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等情況，確保借殼方具備上市條件；

（3）殼公司有權(quán)要求借殼方在借殼上市過(guò)程中，依法合規(guī)進(jìn)行操作；

（4）殼公司有權(quán)獲得借殼方的配合與支持，共同推進(jìn)借殼上市工作。

11.2義務(wù)

（1）殼公司應(yīng)提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息；

（2）殼公司應(yīng)積極配合借殼方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的信息、資料及協(xié)助；

（3）殼公司應(yīng)按照合同約定，進(jìn)行必要的整改和調(diào)整，確保借殼上市的成功實(shí)施；

（4）殼公司應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е陆铓ど鲜惺〉南鄳?yīng)責(zé)任。

十二、合作方式

12.1雙方建立聯(lián)合工作組，共同推進(jìn)借殼上市工作，確保各項(xiàng)工作按照時(shí)間表順利進(jìn)行；

12.2雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)解決借殼上市過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題；

12.3雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等各方的詢問(wèn)和關(guān)注；

12.4在借殼上市過(guò)程中，雙方應(yīng)共同制定并實(shí)施公關(guān)策略，維護(hù)雙方企業(yè)形象；

12.5借殼上市完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持合作，共同推進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司價(jià)值。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成后滿____年止，除非根據(jù)本合同的終止條件提前終止。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可被提前終止：

（1）雙方經(jīng)協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致借殼上市無(wú)法實(shí)現(xiàn)，且雙方無(wú)法通過(guò)合理努力克服該情況；

（3）一方嚴(yán)重違反本合同的約定，且在對(duì)方書面通知后30日內(nèi)未能予以糾正；

（4）殼公司因自身原因喪失上市資格或借殼方喪失借殼條件。

14.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和相關(guān)法律法規(guī)，處理終止后的善后事宜。

十五、合同的變更和解除

15.1雙方同意，本合同的任何變更或解除，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)；

15.2在合同有效期內(nèi)，如遇法律法規(guī)變化、市場(chǎng)環(huán)境變化等特殊情況，雙方可協(xié)商一致，對(duì)本合同進(jìn)行相應(yīng)修改；

15.3任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，擅自變更或解除本合同的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

十六、爭(zhēng)議解決機(jī)制

16.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；

16.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決；

16.3在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律；

17.2雙方同意，本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，如協(xié)商不成而需訴訟解決的，由合同簽訂地人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

18.2本合同的補(bǔ)充協(xié)議、附件等，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力；

18.3本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

合同結(jié)尾部分：

十九、簽字蓋章

19.1本合同以下無(wú)正文，僅為簽字蓋章部分。

甲方（借殼方）簽字：____________________

甲方（借殼方）蓋章：____________________

日期：____________________________

乙方（殼公司）簽字：