股權(quán)轉(zhuǎn)讓封閉期協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓封閉期協(xié)議合同編號：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________________

乙方（受讓方）：____________________

鑒于甲方系一家依法成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有該公司一定比例的股權(quán)；乙方系一家具有良好信譽(yù)和財務(wù)實(shí)力的投資公司，有意受讓甲方所持股權(quán)；雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓封閉期事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中關(guān)于封閉期的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的順利進(jìn)行，保障雙方合法權(quán)益。

二、簽訂背景

1.甲方愿意將其持有的公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2.根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行一定的程序，雙方同意在封閉期內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)。

3.雙方為明確封閉期內(nèi)的權(quán)利義務(wù)，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本合同。

三、封閉期

1.本合同所指封閉期，自雙方簽訂之日起至下列條件成就之日止：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的公司變更登記手續(xù)辦理完畢；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅務(wù)、工商、外匯等部門的審批手續(xù)辦理完畢；

（3）雙方根據(jù)本合同約定完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付及交割。

2.封閉期內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行本合同約定的義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：雙方確認(rèn)，甲方所持公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣____元。

2.支付方式：乙方應(yīng)按照本合同約定的付款計劃，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

五、雙方聲明與保證

1.甲方聲明與保證：

（1）甲方有權(quán)處分其所持有的公司股權(quán)；

（2）甲方所提供的一切資料和文件均真實(shí)、完整、有效；

（3）甲方將按照本合同的約定，積極履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)義務(wù)。

2.乙方聲明與保證：

（1）乙方具備受讓甲方所持股權(quán)的合法資格；

（2）乙方將按照本合同的約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；

（3）乙方將依法承擔(dān)受讓甲方股權(quán)后的相關(guān)義務(wù)。

六、保密條款

雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方泄露。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

七、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)向乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的必要文件、資料和信息，包括但不限于公司的營業(yè)執(zhí)照、章程、最近三年的財務(wù)報表、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖等。

2.甲方應(yīng)確保所提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并負(fù)責(zé)解答乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中提出的合理疑問。

3.乙方應(yīng)按照法律法規(guī)和商業(yè)慣例，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，確保所受讓股權(quán)符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

八、價格支付

1.乙方應(yīng)按照本合同第四條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和支付方式，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

2.乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的前提條件是甲方的陳述與保證真實(shí)有效，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的公司變更登記等手續(xù)已辦理完畢。

3.若因任何原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，乙方已支付的款項，甲方應(yīng)按乙方的要求無息退還。

九、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此給對方造成的損失。

2.若甲方違反其聲明與保證，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)要求解除本合同。

3.若乙方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，甲方有權(quán)終止本合同，并要求乙方支付逾期付款的違約金。

十、爭議解決

1.雙方因本合同的簽訂、履行或解釋發(fā)生爭議的，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

十一、合同的變更與解除

1.本合同的變更、補(bǔ)充或解除，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

2.在封閉期內(nèi)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定，否則任何一方不得單方面解除本合同。

十二、通知與送達(dá)

1.本合同項下的所有通知、要求或其他通信，應(yīng)以書面形式送達(dá)對方。

2.通知送達(dá)應(yīng)以郵寄、快遞或?qū)Ｈ诉f送方式進(jìn)行，以對方簽收時間為準(zhǔn)。

十三、合同的生效、終止與解除

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢且封閉期屆滿時終止。

2.雙方在合同履行過程中，如發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定的解除事由，可依法解除本合同。

十四、其他條款

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以上條款構(gòu)成合同的主要條款，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守，共同維護(hù)合法權(quán)益。）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

十五、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a)在乙方支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項后，甲方有權(quán)要求公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

b)在封閉期內(nèi)，甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

c)甲方有權(quán)獲得乙方在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的信息。

2.義務(wù)：

a)甲方應(yīng)按照合同約定，向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件和資料。

b)甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，確保乙方充分了解股權(quán)的真實(shí)情況。

c)甲方應(yīng)保證所持股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如第三方主張任何權(quán)利，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決。

d)甲方應(yīng)遵守合同中的保密條款，對雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中知悉的商業(yè)秘密予以保密。

十六、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a)乙方有權(quán)對甲方提供的文件和資料進(jìn)行盡職調(diào)查，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律法規(guī)及商業(yè)慣例。

b)乙方有權(quán)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項后，要求甲方協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

c)在甲方違反合同約定時，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

a)乙方應(yīng)按照合同約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。

b)乙方應(yīng)對盡職調(diào)查過程中獲取的信息予以保密，除非法律法規(guī)要求或為履行本合同所必需。

c)乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，依法承擔(dān)受讓股權(quán)所帶來的權(quán)利義務(wù)。

十七、合作方式

1.雙方應(yīng)保持密切溝通，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的順利進(jìn)行。

2.甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供公司內(nèi)部決策文件、配合乙方完成盡職調(diào)查等。

3.乙方在盡職調(diào)查過程中，如發(fā)現(xiàn)影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，應(yīng)及時向甲方提出，雙方共同協(xié)商解決。

4.雙方應(yīng)共同制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間表，明確各階段的工作內(nèi)容和完成時間，以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓按計劃進(jìn)行。

十八、特別約定

1.本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再享有所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的任何權(quán)益，也不再承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

2.乙方受讓股權(quán)后，應(yīng)遵守公司章程及有關(guān)法律法規(guī)，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

3.雙方同意，在封閉期內(nèi)，如發(fā)生可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何重大事項，應(yīng)立即通知對方，并共同協(xié)商解決方案。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十九、合同的有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

2.封閉期結(jié)束后，本合同中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款繼續(xù)有效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且雙方的權(quán)利義務(wù)履行完畢。

二十、合同的終止條件

1.本合同在以下情況下終止：

a)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，且乙方按約定支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；

b)雙方達(dá)成一致，以書面形式同意終止本合同；

c)發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行，且雙方同意終止；

d)一方嚴(yán)重違反本合同約定，另一方有權(quán)根據(jù)本合同終止合同。

2.合同終止不影響雙方在終止前產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)的履行。

二十一、合同的變更與解除

1.本合同的任何變更或解除，均需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

2.在封閉期內(nèi)，除非法律法規(guī)允許或本合同另有約定，任何一方不得單方面變更或解除合同。

3.若雙方同意變更或解除合同，應(yīng)明確變更或解除的具體條款，并簽署書面協(xié)議。

二十二、爭議解決機(jī)制

1.雙方因本合同的簽訂、履行或解釋發(fā)生爭議的，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

二十三、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決等均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，對于本合同項下的任何爭議，提交至合同簽訂地人民法院管轄。

二十四、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同的任何修改、補(bǔ)充均需雙方書面確認(rèn)，構(gòu)成對本合同的組成部分。

3.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

4.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，兩份文本具有同等法律效力。

（以上條款為合同的詳細(xì)說明，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守，共同維護(hù)合法權(quán)益。）

合同簽字蓋章及日期：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________________

授權(quán)代表：________________________

簽字：____________________________

蓋章