資管產品增值稅相關政策解讀及資管業(yè)務涉稅實務問題處理

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一、資管增值稅政策背景及影響分析2政策背景36號文件有明確征稅，但過度政策不明確，大家一直不交稅的日子中過度。幻想不征稅的新政策幻想政策140文件：一個重大的政策變更狼真來了一行三會也想利用這個機會加強對資管業(yè)務的監(jiān)管擰螺絲一直以來沒有征稅帶來的沒有納稅概念稅沒概念56號文第一條：61、關于簡易征收問題資管產品管理人運營資管產品發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。簡易計稅1、通過征收率直接平衡稅負，避免進項抵扣，操作方便。2、不采用稅款抵扣的方法計稅，降低了資管產品計稅對增值稅專用發(fā)票的需求。72、關于資管產品定義問題資管產品包括銀行理財產品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養(yǎng)老保障管理產品。財政部和稅務總局規(guī)定的其他資管產品管理人及資管產品。3、關于資管產品管理人的定義資管產品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業(yè)保險資產管理機構、養(yǎng)老保險公司94、延期執(zhí)行時間2018年1月1日對資管產品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產品管理人以后月份的增值稅應納稅額中抵減。注意該實施日期是按照資管產品運營時間，而不是按照產品成立日期，因此在規(guī)定前發(fā)行的產品，若屆時仍在運營亦應按照規(guī)定繳納增值稅。5、保本的認定分析按照140號文的具體表述：《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融行業(yè)一般說保本主要是看風險級別，如果是銀行或保險金融機構擔保，或者通過非常好的結構安排確保部分投資人（比如優(yōu)先級）本金不受損失，則就認為比較靠譜，屬于“保本”，但如果只是一個高風險債券，雖然發(fā)行人明確承諾到期償還本息，可能認為這個是風險資產而不是保本。（1）財稅140號文對保本的定義銀行理財?shù)谋１玖x務人是商業(yè)銀行本身，而保本基金的保本義務根據(jù)最新的《關于避險策略基金的指導意見》可以通過簽訂風險買斷合同的方式轉移給第三方。（2）保本義務主體的范圍5、保本的認定6、保險機構債權計劃保險機構投資債權計劃比照同業(yè)執(zhí)行的政策訴求未被財稅部門采納。債權計劃“保本”的判定按照140號文的明確表述1、合并計稅2、分產品計稅管理人可選擇分別或匯總核算資管產品運營業(yè)務銷售額和增值稅應納稅額。7、資管產品合并計稅8、資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務管理人資管產品運營業(yè)務其他業(yè)務管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及管理人發(fā)生的除本通知第一條規(guī)定的其他增值稅應稅行為（以下稱其他業(yè)務），按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。管理人應分別核算資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務的銷售額和增值稅應納稅額。未分別核算的，資管產品運營業(yè)務不得適用簡易計稅規(guī)定。管理人應按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報繳納資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務增值稅。簡易計稅9、系統(tǒng)改造的緊迫性訴求財稅部門答復，140號文發(fā)布后相關機構就應該開始系統(tǒng)開發(fā)，系統(tǒng)開發(fā)的緊迫性訴求不予考慮。140號文對資管行業(yè)的影響3421市場競爭力內部風險管理經營合規(guī)風險業(yè)績壓力業(yè)績壓力若資產管理產品增值稅稅負轉嫁難度較大（需要自行承擔），導致現(xiàn)有的資產管理業(yè)務收入下降，利潤下滑約X%。若資產管理產品增值稅核算不規(guī)范，不能正確扣稅，造成證券公司實際承擔增值稅稅款，導致利潤下滑，下滑約X%?？赡軐е沦Y產管理業(yè)務利潤下滑，下滑比例范圍約X1%—X2%（X，需要根據(jù)產品具體類型進行測算），對IPO帶來負面影響。經營合規(guī)風險部分通道業(yè)務，可能涉及多層嵌套結構、資金流向監(jiān)管機構禁止或限制的行業(yè)或者地區(qū)的產品，在增值稅穿透核算體系下，將無法遁形。產品核算不清，無法出具投資人清算報告，導致清算不公平狀況，引發(fā)“投資者利益”問題（投資者保護，歷來是監(jiān)管敏感問題）。因產品涉稅問題從而導致稅務部門處罰。

2016Lenovo.Allrightsreserved.資產管理業(yè)務“資金流向、投資者保護、稅務等”不合規(guī)情況，導致“證監(jiān)會、協(xié)會、稅務等”部門關注甚至處罰，從而直接影響證券公司分類評級結果，進而影響公司品牌聲譽。市場競爭力1產品設計2發(fā)行3管理

中后臺風險控制直接影響前臺業(yè)務，導致“產品設計+發(fā)行+管理”工作無法緊跟市場節(jié)奏，造成公司的資產管理產品在行業(yè)內同類型產品中的吸引力不強、競爭力不夠。內部風險控制控制范圍

原來：只關注法律、業(yè)務風險控制以后：增加稅務風險控制,控制范圍擴大了控制重點資管產品運營中的年度稅務清結、匯算重點資管產品的監(jiān)管不同稅目資管產品的管理監(jiān)控資管產品的清算、審核和報告

控制內容

業(yè)務過程合同審核系統(tǒng)改造會計核算增值稅核算發(fā)票管理納稅申報重視資管產品設計環(huán)節(jié)稅務風險評估重視資管產品運營環(huán)節(jié)稅務風險重視稅收成本估值重視資管業(yè)務合同的合規(guī)性重視收益分配稅務處理和會計處理重視投資策略稅務風險重視資金劃轉稅務合規(guī)性重視創(chuàng)新型金融產品稅務風險評估重視資管產品清算環(huán)節(jié)稅務合規(guī)性應對途經：資管產品綜合稅務咨詢服務PPT模板下載：/moban/行業(yè)PPT模板：/hangye/節(jié)日PPT模板：/jieri/PPT素材下載：/sucai/PPT背景圖片：/beijing/PPT圖表下載：/tubiao/優(yōu)秀PPT下載：/xiazai/PPT教程：/powerpoint/Word教程：/word/Excel教程：/excel/資料下載：/ziliao/PPT課件下載：/kejian/范文下載：/fanwen/試卷下載：/shiti/教案下載：/jiaoan/PPT論壇：

二、證券行業(yè)營改增相關政策解析政策背景140號文件132《關于明確金融、房地產開發(fā)、教育輔助服務等增值稅政策的通知》財稅【2016】140號《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》財稅〔2017〕2號政策解讀關于財稅[2016]140號文件部分條款的政策解讀4《政部稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》財稅〔2017〕56號1、各種金融商品利息收入增值稅問題貸款服務基金理財產品信托計劃資管計劃貸款服務金融商品轉讓4、70號文對金融業(yè)優(yōu)惠項目的補充一、金融機構開展下列業(yè)務取得的利息收入，屬于金融同業(yè)往來利息收入：（一）同業(yè)存款。同業(yè)存款，是指金融機構之間開展的同業(yè)資金存入與存出業(yè)務，其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構。（二）同業(yè)借款。同業(yè)借款，是指法律法規(guī)賦予此項業(yè)務范圍的金融機構開展的同業(yè)資金借出和借入業(yè)務。此條款所稱“法律法規(guī)賦予此項業(yè)務范圍的金融機構”主要是指農村信用社之間以及在金融機構營業(yè)執(zhí)照列示的業(yè)務范圍中有反映為“向金融機構借款”業(yè)務的金融機構。（三）同業(yè)代付。同業(yè)代付，是指商業(yè)銀行（受托方）接受金融機構（委托方）的委托向企業(yè)客戶付款，委托方在約定還款日償還代付款項本息的資金融通行為。（四）買斷式買入返售金融商品。買斷式買入返售金融商品，是指金融商品持有人（正回購方）將債券等金融商品賣給債券購買方（逆回購方）的同時，交易雙方約定在未來某一日期，正回購方再以約定價格從逆回購方買回相等數(shù)量同種債券等金融商品的交易行為。（五）持有金融債券。金融債券，是指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構法人在全國銀行間和交易所債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券。（六）同業(yè)存單。同業(yè)存單，是指銀行業(yè)存款類金融機構法人在全國銀行間市場上發(fā)行的記賬式定期存款憑證。5、存款利息、同業(yè)往來利息優(yōu)惠政策的適用財稅[2016]36號附件2（二）不征收增值稅項目?！?.存款利息?！?、證券公司存放登記公司資金利息收入是否屬不征稅范圍？2、證券公司存放銀行客戶資金利息收入是否屬不征稅范圍？財稅[2016]36號附件3一、下列項目免征增值稅……（二十三）金融同業(yè)往來利息收入財稅[2016]46號一、金融機構開展下列業(yè)務取得的利息收入金融同業(yè)往來利息收入：（一）質押式買入返售金融商品。（二）持有政策性金融債券。財稅[2016]70號以下屬于金融同業(yè)往來利息收入：（一）同業(yè)存款。（二）同業(yè)借款。（三）同業(yè)代付。（四）買斷式買入返售金融商品。（五）持有金融債券。（六）同業(yè)存單。1、“同業(yè)存款”利息收入是否全部適用免稅條件？2、“不征收增值稅”項目與“免征增值稅項目”有何區(qū)別？1、質押式買入返售金融商品業(yè)務如何處理?免稅的條件如何適用？1、70號文出臺后免稅范圍有何變化？7、140號文對金融業(yè)的影響（二）資管產品持有至到期不屬于金融商品轉讓，不繳納增值稅。（三）享受增值稅逾期利息收入政策的納稅人范圍擴大，自結息日起90后發(fā)生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待收到利息時按規(guī)定繳納。（四）明確資管產品管理人為資管產品運營過程中增值稅的納稅人。（五）明確新規(guī)從2016年5月1日起執(zhí)行，1-4月負差可抵扣。（一）補充明確“保本收益”的范疇，明確保本需繳增值稅，非保本不繳納增值稅。投資公司有限合伙企業(yè)GPLP資管計劃劣后級優(yōu)先級（2）合伙企業(yè)LP份額合伙企業(yè)的LP份額優(yōu)先級，不論合同如何約定，這里的固定分紅比例和本金保障都是通過結構化設計實現(xiàn)，類似ABS優(yōu)先級，不屬于保本利息收入；有限合伙企業(yè)分紅收益應該屬于所得稅范疇，不是這里增值稅范疇。因此投資人不需要為分紅收益交增值稅。12、優(yōu)先級、優(yōu)先分配權是否算保本征收增值稅合伙企業(yè)LP份額轉讓是否屬于金融商品轉讓？還是按照股權轉讓處理？從財稅36號文定義的“金融商品轉讓”：基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓；一般認為在協(xié)會備案的有限合伙制基金份額轉讓屬于金融商品轉移。12、優(yōu)先級、優(yōu)先分配權是否算保本征收增值稅背景說明中國人壽與國開東方城鎮(zhèn)發(fā)展投資有限公司、國開東方（北京）企業(yè)管理有限公司共同出資（均為貨幣出資）設立北京國開國壽城鎮(zhèn)發(fā)展投資企業(yè)。根據(jù)投資合伙協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）約定，在每個利潤分配年度內按照實繳出資額，在預期年度投資收益率稅前8%的范圍內，中國人壽就合伙企業(yè)的分配收益享有優(yōu)先分配權；每個利潤分配年度從合伙企業(yè)獲得的投資收益低于按其實繳出資額與預期年度投資收益率稅前8%計算金額的，中國人壽有權選擇退出；在最后一個利潤分配年度，中國人壽在實際出資額加上預期年度投資收益率稅前8%計算金額之和范圍內，就合伙企業(yè)的收益和清算剩余財產享有優(yōu)先分配權。12、優(yōu)先級、優(yōu)先分配權是否算保本征收增值稅12、優(yōu)先級、優(yōu)先分配權是否算保本征收增值稅財政部、國家稅務總局《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。中國人壽作為法人合伙人，從合伙企業(yè)分回的稅前收益應計入所得繳納企業(yè)所得稅?！秶叶悇湛偩株P于印發(fā)〈營業(yè)稅稅目注釋〉（試行稿）的通知》(國稅發(fā)〔1993〕149號)以及《國家稅務總局關于印發(fā)〈金融保險業(yè)營業(yè)稅申報管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2002〕9號）規(guī)定，以貨幣資金投資但收取固定利潤或保底利潤的行為屬于貸款業(yè)務，應當繳納營業(yè)稅。中國人壽按協(xié)議從合伙企業(yè)取得的收益，應按照“金融保險業(yè)”稅目照章繳納營業(yè)稅。12、優(yōu)先級、優(yōu)先分配權是否算保本征收增值稅二、關于合伙企業(yè)借款利息的稅務處理根據(jù)協(xié)議，合伙企業(yè)以股東借款方式，投資于國都項目公司，借款利率為8%，利息按年收取?！吨腥A人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內提供本條例規(guī)定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業(yè)稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業(yè)稅?！吨腥A人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細則》第二條明確，條例第一條所稱條例規(guī)定的勞務是指屬于交通運輸業(yè)、建筑業(yè)、金融保險業(yè)、郵電通信業(yè)、文化體育業(yè)、娛樂業(yè)、服務業(yè)稅目征收范圍的勞務。《國家稅務總局關于印發(fā)〈營業(yè)稅問題解答（之一）〉的通知》（國稅函發(fā)〔1995〕156號）規(guī)定，不論金融機構還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發(fā)生貸款行為，按“金融保險業(yè)”稅目征收營業(yè)稅。綜上，合伙企業(yè)向國都項目公司提供借款取得的利息，應按照“金融保險業(yè)”稅目照章繳納營業(yè)稅。17、保本型理財產品不同類型投資者的增值稅問題其他資管計劃個人個人獨資企業(yè)有限公司合伙企業(yè)稅目：貸款服務稅率或征收率：6%/3%納稅主體：自身/管理人基本規(guī)定18、持有至到期的概念明確持有至產品到期到期前轉讓持有至合同約定日期隨時申購贖回持有至產品到期投資人認購或申購資管產品，一直持有至產品到期，取得產品兌付收益后，資管產品即清算退出。到期前轉讓資管產品份額持有人在到期前轉讓份額，受讓方繼續(xù)持有份額。持有至合同約定日期投資人認購或申購資管產品，投資協(xié)議明確約定投資人的持有期限，到期后贖回全部份額，資管產品繼續(xù)運作。隨時申購贖回投資人投資可隨時申購贖回的資管產品，如開放式基金等，資管產品無固定期限。PPT模板下載：/moban/行業(yè)PPT模板：/hangye/節(jié)日PPT模板：/jieri/PPT素材下載：/sucai/PPT背景圖片：/beijing/PPT圖表下載：/tubiao/優(yōu)秀PPT下載：/xiazai/PPT教程：/powerpoint/Word教程：/word/Excel教程：/excel/資料下載：/ziliao/PPT課件下載：/kejian/范文下載：/fanwen/試卷下載：/shiti/教案下載：/jiaoan/PPT論壇：

三、資管產品運營模式的增值稅分析同業(yè)存款類定向資產管理業(yè)務業(yè)務結構資金委托銀行（A銀行）管理人（長城證券）B銀行委托成立定向資產管理計劃同業(yè)存款銀證理財類定向資產管理業(yè)務業(yè)務結構銀行委托資金（A銀行）管理人（長城證券）委托成立定向資產管理計劃B銀行投資于銀行發(fā)行的非銀同業(yè)理財商業(yè)銀行理財產品定義保本型保本浮動收益型保本浮動收益型理財產品是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶承諾支付本金，本金以外的投資風險由客戶承擔，并根據(jù)實際投資收益情況確定客戶實際收益的理財產品。保本收益型保證收益型理財產品是指商業(yè)銀行按照約定條件向客戶承諾支付固定收益，并承擔由此產生的投資風險，或者銀行按照約定條件向客戶承諾支付最低收益并承擔相關風險，其他投資收益由銀行和客戶按照合同約定分配，并共同承擔相關投資風險的理財產品。非保本型非保本型理財產品是指商業(yè)銀行按照約定條件和實際投資收益情況向客戶支付收益，不保證本金支付和收益水平的理財產品。1-2商業(yè)銀行理財產品分類《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》1-3增值稅稅收分析分析根據(jù)140號文的規(guī)定，非商業(yè)銀行資管產品投資于商業(yè)銀行保本型理財產品時，該非商業(yè)銀行資管產品所獲得的收益屬于36號文及140號文規(guī)定的“保本收益”范疇。因而，該非商業(yè)銀行資管產品的管理人應就該資管產品所取得的收益繳納增值稅。（二）FOF/MOM模式增值稅問題FOF/MOM模式（三）債權投資類資管產品委托貸款信托貸款名股實債應收賬款轉讓+回購收益權轉讓+回購金融產品份額轉讓+回購委托貸款11-1交易模型管理人資管產品商業(yè)銀行投資者認購委托管理項目公司委托貸款管理費收益分配劃付本息還本付息信息流資金流1-2增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品向項目公司收取的利息是資管產品委托商業(yè)銀行向項目公司發(fā)放委托貸款的行為屬于36號文附件一規(guī)定的“貸款服務”以及140號文規(guī)定的“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為”。因而，根據(jù)36號文附件二“貸款服務，以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額”的規(guī)定，資管產品管理人應向項目公司收取的貸款利息繳納增值稅。商業(yè)銀行收取的委貸手續(xù)費是商業(yè)銀行根據(jù)資管產品的委托向項目公司提供貸款并收取委托貸款手續(xù)費。該等委貸手續(xù)費應屬于36號文附件一中的“直接收費的金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額。”的規(guī)定，商業(yè)銀行應就其收取的委貸手續(xù)費繳納增值稅。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費同樣屬于36號文附件一規(guī)定的“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬往往與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用而非管理人的投資收益。因而，我們認為管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于“直接金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。信托貸款22-1交易模型信托公司信托計劃委托人/受益人認購管理項目公司信托貸款信托報酬信托收益還本付息信息流資金流銀證信（SOT）定向資產管理業(yè)務由資金委托銀行）以同業(yè)資金/自有資金/理財資金委托長城證券成立定向資產管理計劃；XX證券定向資產管理計劃作為單一委托人委托信托公司設立單一資金信托計劃；信托公司用受托資金向銀行指定客戶發(fā)放信托貸款，或者受讓銀行存量信貸資產。業(yè)務流程融資人2-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由信托計劃向項目公司收取的利息是信托計劃向項目公司直接發(fā)放貸款的行為屬于36號文附件一規(guī)定的“貸款服務”以及140號文規(guī)定的“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為”。因而，根據(jù)36號文附件二“貸款服務，以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額”的規(guī)定，信托公司應向項目公司收取的貸款利息繳納增值稅。信托公司收取的信托報酬是信托公司管理運營信托計劃而收取的信托報酬屬于36號文附件一規(guī)定的“金融服務”下的“直接收費金融服務”。信托公司應就其收取的信托報酬繳納增值稅。名股實債33-1交易模型管理人資管產品投資者①認購管理項目公司股東②受讓股權⑥管理費⑤收益分配③④回購股權項目公司100%股權信息流資金流交易基礎管理人設立資管產品，投資者認購資管產品份額123456資管產品向項目公司增資或受讓項目公司股東所持有的項目公司股權，成為項目公司股東項目公司股東與資管產品簽署股權回購協(xié)議。該協(xié)議約定項目公司股東到期以一定溢價回購資管產品所持有的項目公司股權（該溢價并非源于股權增值，而是雙方商定的融資成本）項目公司股東到期按約溢價回購資管產品所持有的項目公司股權資管產品以所獲得的回購價款向投資者分配收益管理人因管理資管產品獲得管理費及浮動業(yè)績報酬（若有）3-2模型解析3-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品向項目公司股東收取的股權回購價款之溢價是在“名股實債”模式中，資管產品名義上通過受讓股權/增資成為項目公司股東。但是，項目公司股東到期溢價回購股權導致資管產品實質上是向項目公司提供貸款。因而，在本模式中，資管產品的股權投資行為應屬于36號文附件一規(guī)定的“貸款服務”以及140號文第四條規(guī)定的“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為”。資管產品管理人應就項目公司股東向資管產品支付的股權回購價款中的溢價部分繳納增值稅。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額?！钡囊?guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。應收賬款（票據(jù)）轉讓+回購44-1交易模型管理人資管產品投資者①認購管理項目公司②受讓應收賬款⑥管理費⑤收益分配③④回購應收賬款信息流資金流債務人應收賬款交易基礎管理人設立資管產品，投資者認購資管產品份額123456資管產品向項目公司受讓項目公司所持有的應收賬款，并支付應收賬款受讓價款資管產品向項目公司受讓應收賬款的同時，項目公司或項目公司指定的其他第三方與資管產品簽署應收賬款回購協(xié)議，約定項目公司/第三方到期以一定溢價回購資管產品所持有的應收賬款（該溢價源于雙方商定的融資成本）項目公司或項目公司指定的其他第三方到期按約溢價回購資管產品所持有的應收賬款資管產品以所獲得的回購價款向投資者分配收益管理人因管理資管產品獲得管理費及浮動業(yè)績報酬（若有）4-2模型解析4-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品向項目公司/第三方收取的應收賬款回購價款之溢價是在“應收賬款轉讓+回購”模式中，資管產品名義上受讓項目公司所持有的應收賬款。但是，項目公司/第三方到期回購應收賬款以及以融資成本確定回購溢價，資管產品實質上為以受讓應收賬款的形式向項目公司提供貨款。因而，在本模式中，資管產品的投資行為應屬于36號文附件一規(guī)定的“貸款服務”以及140號文第四條規(guī)定的“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為”。資管產品管理人應就項目公司/第三方向資管產品支付的應收賬款中的溢價部分繳納增值稅。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額?！钡囊?guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。銀行信用證劃款定向資產管理業(yè)務業(yè)務結構資金委托銀行（A銀行）管理人（長城證券）信用證項下應收賬款轉讓行（B銀行）開證行（C銀行）設立定向資產管理計劃投資于信用證項下應收賬款收益權并委托B銀行擔任托收行信用證到期時由開證行見證付款信用證受益企業(yè)委托代理協(xié)議開立信用證C銀行出具承諾函，承諾保本保收益2、票據(jù)類定向資產管理業(yè)務業(yè)務結構托管人轉讓人（出票人）管理人（長城證券）委托人（出資人）票據(jù)資金成立定向資產管理計劃購買票據(jù)（收益權）票據(jù)（收益權）轉讓到定向資產管理計劃票據(jù)收益轉給過橋行票據(jù)到期由票據(jù)服務行托收后回托管戶清算非標投資類業(yè)務小貸、保理、應收賬款資產及貸款類份額A（優(yōu)先級）基金專項計劃小貸、保理、應收賬款資產收益權管理人XX銀行（托管行）管理托管XX(管理人）管理托管份額B（劣后級）前海淘金特定投資者（XX萬）擔保某公司投資人（XX萬）收益權轉讓+回購55-1交易模型管理人資管產品投資者①認購管理項目公司②受讓收益權⑥管理費⑤收益分配③④回購收益權信息流資金流5-2模型解析管理人設立資管產品，投資者認購資管產品份額123456資管產品向項目公司受讓項目公司所持有的特定資產收益權，并支付收益權轉讓價款資管產品向項目公司受讓特定資產收益權的同時，項目公司或項目公司指定的其他第三方與資管產品簽署特定資產收益權回購協(xié)議，約定項目公司/第三方到期以一定溢價回購資管產品所持有的特定資產收益權（該溢價源于雙方商定的融資成本）項目公司或項目公司指定的其他第三方到期按約溢價回購資管產品所持有的特定資產收益權資管產品以所獲得的回購價款向投資者分配收益管理人因管理資管產品獲得管理費及浮動業(yè)績報酬（若有）7、股票質押回購類定向資產管理業(yè)務業(yè)務結構銀行——證券公司定向資產管理計劃——股權質押融資客戶銀行銀行理財產品發(fā)行理財產品募集資金定向資產管理計劃成立定向資產管理計劃長城證券管理融資人提供資金辦理股票質押8、存單收益權回購類定向資產管理業(yè)務業(yè)務結構A銀行（自有、同業(yè)資金）委托成立定向資產管理計劃管理人（長城證券）A銀行開給融資人企業(yè)的定期存單可選B銀行作為過橋購買融資人存單收益權存單質押在A銀行5-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品向項目公司/第三方收取的收益權回購價款之溢價是在“收益權轉讓+回購”模式中，資管產品名義上受讓項目公司所持有的特定資產收益權。但是，通過安排項目公司/第三方到期回購收益權以及以融資成本確定回購溢價，資管產品實質上為以受讓收益權的形式向項目公司提供貨款。因而，在本模式中，資管產品的投資行為應屬于36號文附件一規(guī)定的“貸款服務”以及140號文第四條規(guī)定的“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為”。資管產品管理人應就項目公司/第三方向資管產品支付的收益權的溢價部分繳納增值稅。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額。”的規(guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。金融商品買斷回購66-1交易模型管理人資管產品投資者①認購管理項目公司②受讓金融產品份額⑥管理費⑤收益分配③④回購金融產品份額金融產品持有信息流資金流交易基礎管理人設立資管產品，投資者認購資管產品份額123456資管產品向項目公司受讓項目公司所持有的金融產品（金融產品指基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品）份額，并支付金融產品份額受讓價款資管產品向項目公司受讓金融產品份額的同時，項目公司或項目公司指定的其他第三方與資管產品簽署金融產品份額回購協(xié)議，約定項目公司/第三方到期以一定溢價回購資管產品所持有的金融產品份額（該溢價源于雙方商定的融資成本）項目公司或項目公司指定的其他第三方到期按約溢價回購資管產品所持有的金融產品份額資管產品以所獲得的回購價款向投資者分配收益管理人因管理資管產品獲得管理費及浮動業(yè)績報酬（若有）6-2模型解析6-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品向項目公司/第三方收取的金融產品份額回購價款之溢價是在“金融產品份額轉讓+回購”模式中，資管產品名義上受讓項目公司所持有的金融產品份額。但是，通過安排項目公司/第三方到期回購金融產品以及以融資成本確定回購溢價，資管產品實質上為以受讓收益權的形式向項目公司提供貨款。因而，在本模式中，資管產品的投資行為應屬于36號文附件一規(guī)定的“貸款服務”以及140號文第四條規(guī)定的“資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為”。同時，資管產品向項目公司/第三方轉讓金融產品份額的行為也同樣屬于36號文附件一“金融服務”下的“金融商品轉讓”綜上，無論將“金融商品轉讓+回購”定性為“貸款服務”還是“金融商品轉讓”，資管產品管理人均應就項目公司/第三方向資管產品支付的收益權的溢價部分繳納增值稅。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額。”的規(guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。（四）證券投資類資管產品二級市場投資參與定增收益互換二級市場投資11-1交易模型管理人資管產品投資者認購管理債券、股票等在交易所交易的證券投資管理費收益分配投資收益信息流資金流1-2增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品投資二級市場所取得的收益否資管產品投資于二級市場普遍不具有保本性質，并且，36號文附件三第一條第（二十二）項明確將“證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券”納入免征增值稅的范圍。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額。”的規(guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。交易結構6單一委托人XX資管定向資管股票、股指期貨委托成立投資債券、國債期貨DQII港股通等交易結構7單一委托人定向計劃股票債券等XX資管現(xiàn)金委托投資管理人成立資產返還交易結構8多名委托人XX資管集合資管股票、股指期貨委托成立投資債券、國債期貨證券投資基金港股通等參與定增22-1交易模型管理人資管產品投資者認購管理上市公司定增管理費收益分配投資收益信息流資金流上市公司大股東本金及預期收益差額補足2-2增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品所獲得的投資收益分類討論一、上市公司大股東對資管產品的本金及預期收益作出差額補足承諾的36號文附件三第一條第（二十二）項明確將“證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券”納入免征增值稅的范圍。上市公司大股東往往針對私募資管產品作出差額補足承諾。但是，基金業(yè)協(xié)會已將參與定增的私募基金劃分于私募股權投資基金的類別，因而私募股權投資基金買賣股票所獲得收益不屬于法定的免征增值稅范疇。因而，鑒于上市公司大股東的差額補足承諾導致資管產品的投資具有了“保本”性質，該類資管產品符合36號文140號文規(guī)定的應稅條件，應就其獲得的收益繳納增值稅。二、上市公司大股東未對資管產品的本金及預期收益作出差額補足承諾的資管產品到期拋售上市公司股票后所取得的收益不一定能夠保本。因而，在這種情形下，資管產品所取得的收益不屬于36號文及140號文規(guī)定的增值稅應稅事項。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額?！钡囊?guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。收益互換33-1交易模型管理人資管產品投資者①認購管理股票、債券、基金等證券②投資管理費④收益分配投資收益信息流資金流收益互換方③Y%浮動收益③X%固定收益投資人認購資管產品份額1234資管產品進行投資，投資范圍包括購股票、債券、新股、其他基金等證券；資管產品與收益互換方簽訂TRS（信用掛鉤收益互換產品）協(xié)議，約定資管產品將該產品扣除相關費用后的浮動收益Y%（若有）支付給收益互換方，而收益互換方向資管產品支付X%的固定收益資管產品以其獲得的固定收益向投資者進行收益分配3-2模型解析3-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品投資所獲得的收益分類討論一、資管產品的投資標的為股票、債券，則：（一）若資管產品不是證券投資基金基于收益互換的安排保證了資管產品享有X%的收益，使資管產品符合36號文及140號文規(guī)定的應稅條件。因而，管理人應就資管產品所取得的收益繳納增值稅；（二）若資管產品為證券投資基金1、如果證券投資基金通過買賣股票、債券實際獲得的收益大于或等于X%（即資管產品的收益全部來自于買賣股權、債權），我們認為在這種情況下，資管產品的收益屬于法定的免征增值稅范疇，無需繳納增值稅；2、如果證券投資基金通過買賣股票、債券所獲得的收益小于X%，將觸發(fā)收益互換情形，我們認為證券投資基金通過買賣股票、債券所獲得的收益仍應屬于免征增值稅范疇，管理人僅應就收益互換方補足的差額部分繳納增值稅。二、若資管產品的投資標的不是股票、債券則將無需考慮上述免征增值稅情形，因收益互換的安排，資管產品具有“保本”性質，符合36號文及140號文規(guī)定的應稅條件，因而管理人應就資管產品所取得的收益繳納增值稅。管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額。”的規(guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。（五）股權投資類資管產品交易模型特殊投資條款解釋增值稅稅收分析1-1交易模型管理人資管產品投資者認購管理目標公司認繳注冊資本管理費收益分配投資收益信息流資金流對賭條款；業(yè)績承諾；反稀釋；優(yōu)先清算1-2特殊投資條款解析對賭條款如目標公司在一定年限內未能成功上市/被并購，目標公司股東承諾以目標公司凈資產或一定溢價（以價高者為準）回購投資方（資管產品）所持有的目標公司股權業(yè)績承諾條款反稀釋條款優(yōu)先清算權如目標公司在一定期限內無法實現(xiàn)承諾的業(yè)績，目標公司/目標公司股東將向投資方（資管產品）提供股權/現(xiàn)金補償，以確保投資方（資管產品）取得預期的投資收益目標公司及目標公司股東承諾目標公司后一輪融資的投前估值不低于當輪融資的投后估值。如目標公司及目標公司股東違反該承諾，目標公司/目標公司股東將給予投資方（資管產品）股權/現(xiàn)金補償，使其認購目標公司股權的價格不高于后一輪融資中其他投資方的認購價格若目標公司發(fā)生視為清算情形(如目標公司出售其主要業(yè)務/資產)，資管產品將按照【資管產品投資額+一定溢價】的金額優(yōu)先從目標公司出售業(yè)等務/資產所獲得的收入中獲得分配并通過轉讓目標公司股權的方式退出對目標公司的投資1-3增值稅稅收分析項目是否屬于應稅行為理由資管產品投資目標公司股權所獲得的收益因觸發(fā)對賭條款而取得的股權回購溢價款是對賭條款會導致資管產品在目標公司未按期實現(xiàn)上市/被并購時獲得固定收益。雖然非上市公司的股權轉讓不屬于增值稅的征收事項，但對賭條款給股權股權投資帶來了“保本”的效果。根據(jù)140號文對于“保本收益”的解析，我們認為資管產品因目標公司觸發(fā)對賭條款而取得的股權回購溢價款也屬于增值稅應稅行為。因觸發(fā)業(yè)績補償條款而取得的股權/現(xiàn)金補償否如目標公司在一定期限內無法實現(xiàn)承諾的業(yè)績，目標公司/目標公司股東將給予資管產品股權或現(xiàn)金補償。我們認為，該等補償并不必然構成對資管產品最終收益的保證，資管產品仍面臨無法收回投資本金的風險。因而，資管產品基于該等業(yè)績補償而獲得的收益并非屬于36號文及140號文規(guī)定的應稅行為。因觸發(fā)反稀釋條款而取得的股權/現(xiàn)金補償否如目標公司后一輪融資的投前估值低于當輪融資的投后估值，目標公司/目標公司股東將給予資管產品股權或現(xiàn)金的補償。我們認為，該等補償并不必然構成對資管產品最終收益的保證，資管產品仍面臨無法收回投資本金的風險。因而，資管產品基于該等業(yè)績補償而獲得的收益并非屬于36號文及140號文規(guī)定的應稅行為。因行使優(yōu)先清算權而獲得的溢價分配否在發(fā)生視為清算情形時，資管產品可以根據(jù)“優(yōu)先清算條款”優(yōu)先獲得本金及收益。我們認為該條款僅時給予資管產品優(yōu)先退出的權力，資管產品無法因此獲得保本收益。因而，資管產品基于該優(yōu)先清算權而獲得的溢價分配并非屬于36號文及140號文規(guī)定的應稅行為。因目標公司上市/被并購退出所獲得的溢價收益否目標公司上市或并購一般會給目標公司股東帶來收益，但是，該等收益是資管產品的股權投資所得，并不具有“貸款服務”或“保本”的性質。因而，資管產品基于目標公司上市/被并購而獲得的溢價收益并非屬于36號文及140號文規(guī)定的應稅行為。項目是否屬于應稅行為理由管理人收取的管理費是管理人管理運營資管產品而收取的管理費屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。根據(jù)36號文附件二“直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經手費、開戶費、過戶費、結算費、轉托管費等各類費用為銷售額?！钡囊?guī)定，管理人應就其收取的管理費繳納增值稅。管理人收取的浮動業(yè)績報酬是雖然管理人收取的浮動業(yè)績報酬與資管產品的最終收益掛鉤，但是，浮動業(yè)績報酬本質仍為管理人因提供資產管理等金融服務而直接收取的費用，而非管理人的投資收益。因而，管理人收取的浮動業(yè)績報酬仍應屬于36號文附件一“金融服務”下的“直接收費金融服務”。管理人應就其收取的浮動業(yè)績報酬繳納增值稅。1-3增值稅稅收分析（六）資管產品參與上市公司并購基金交易模型交易模型解析增值稅稅收分析1-1交易模型資管產品（優(yōu)先級LP）商業(yè)銀行理財計劃②認購上市公司（劣后級LP）⑤差額補足/合伙份額回購承諾