境外并購合同范本

境外并購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：XX（以下簡稱“甲方”）

地址：XX國XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人/負(fù)責(zé)人：XX

聯(lián)系方式：XX國XX市XX區(qū)XX路XX號，郵編XX，電話XX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：XX（以下簡稱“乙方”）

地址：XX國XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人/負(fù)責(zé)人：XX

聯(lián)系方式：XX國XX市XX區(qū)XX路XX號，郵編XX，電話XX

合同簡介：

甲方是一家在XX行業(yè)具有豐富投資經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，致力于在全球范圍內(nèi)尋求優(yōu)質(zhì)的投資機(jī)會，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。乙方是一家在境外擁有廣泛業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和深厚行業(yè)背景的企業(yè)，具備為甲方提供境外并購項(xiàng)目篩選、評估、談判及實(shí)施等一站式服務(wù)的能力。

近年來，甲方在業(yè)務(wù)拓展過程中，對境外市場產(chǎn)生了濃厚的興趣。經(jīng)過多方調(diào)研和分析，甲方?jīng)Q定啟動(dòng)境外并購項(xiàng)目，以擴(kuò)大市場份額、提升企業(yè)競爭力。在此背景下，甲方與乙方達(dá)成合作共識，共同推進(jìn)境外并購項(xiàng)目。

根據(jù)雙方協(xié)商，甲方委托乙方為其提供境外并購項(xiàng)目的全程服務(wù)，包括但不限于項(xiàng)目篩選、盡職、估值分析、談判支持、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、法律及財(cái)務(wù)咨詢等。雙方本著平等、自愿、公平、誠信的原則，簽訂本合同，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障并購項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

本合同旨在規(guī)范雙方在境外并購項(xiàng)目中的合作行為，確保雙方在項(xiàng)目實(shí)施過程中遵循相關(guān)法律法規(guī)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。以下為雙方具體權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等條款，敬請雙方共同遵守。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲方委托乙方為其提供境外并購項(xiàng)目的全程服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、盡職、估值分析、談判支持、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、法律及財(cái)務(wù)咨詢等。具體內(nèi)容包括但不限于以下方面：

1.乙方協(xié)助甲方尋找符合其戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的境外并購項(xiàng)目；

2.對潛在并購項(xiàng)目進(jìn)行盡職，評估項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)與價(jià)值；

3.提供并購項(xiàng)目的估值分析，協(xié)助甲方確定合理的交易價(jià)格；

4.支持甲方參與并購項(xiàng)目的談判，協(xié)助達(dá)成交易協(xié)議；

5.設(shè)計(jì)并購項(xiàng)目的交易結(jié)構(gòu)，提供法律及財(cái)務(wù)咨詢；

6.協(xié)助甲方完成并購項(xiàng)目的交割及后續(xù)整合工作。

第二條定義

為確保本合同的明確性和可執(zhí)行性，特對以下關(guān)鍵術(shù)語進(jìn)行定義：

1.境外并購項(xiàng)目：指甲方在境外進(jìn)行的股權(quán)或資產(chǎn)收購項(xiàng)目；

2.盡職：指乙方對潛在并購項(xiàng)目進(jìn)行全面、客觀、公正的與評估；

3.估值分析：指乙方對并購項(xiàng)目進(jìn)行價(jià)值評估，以確定合理的交易價(jià)格；

4.交易結(jié)構(gòu)：指甲方與目標(biāo)公司之間達(dá)成的關(guān)于并購交易的各項(xiàng)安排和協(xié)議；

5.法律及財(cái)務(wù)咨詢：指甲方在并購項(xiàng)目中所需的法律和財(cái)務(wù)方面的專業(yè)建議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本合同約定，要求乙方提供境外并購項(xiàng)目的全程服務(wù)；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供與并購項(xiàng)目相關(guān)的必要資料和信息，確保乙方順利開展工作；

（3）甲方應(yīng)按照本合同的約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（4）甲方應(yīng)積極配合乙方在并購項(xiàng)目中的各項(xiàng)工作，為乙方提供必要的支持和便利；

（5）甲方有權(quán)對乙方的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)，確保乙方服務(wù)質(zhì)量符合約定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定，收取甲方支付的服務(wù)費(fèi)用；

（2）乙方應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，為甲方提供專業(yè)、高效的境外并購服務(wù)；

（3）乙方應(yīng)確保其提供的信息和咨詢意見真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對并購項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和潛在問題進(jìn)行充分披露；

（4）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露與并購項(xiàng)目相關(guān)的任何信息；

（5）乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理并購項(xiàng)目中可能出現(xiàn)的法律、財(cái)務(wù)等問題，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行；

（6）乙方應(yīng)在并購項(xiàng)目完成后，向甲方提供必要的技術(shù)支持和咨詢服務(wù)，協(xié)助甲方完成后續(xù)整合工作。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方應(yīng)按照本合同約定的服務(wù)內(nèi)容向乙方支付服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)的具體金額由雙方根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況協(xié)商確定，并在附件中明確；

2.乙方完成并購項(xiàng)目的盡職、估值分析、談判支持、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、法律及財(cái)務(wù)咨詢等工作后，甲方應(yīng)按照以下方式支付服務(wù)費(fèi)：

a.甲方在收到乙方提交的并購項(xiàng)目估值報(bào)告和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告后，支付服務(wù)費(fèi)的50%；

b.甲方在并購項(xiàng)目交割完成后，支付剩余的50%服務(wù)費(fèi)；

3.甲方應(yīng)按照本合同約定的時(shí)間和金額，將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自合同生效之日起計(jì)算；

2.乙方應(yīng)在合同有效期內(nèi)完成并購項(xiàng)目的全程服務(wù)，包括但不限于盡職、估值分析、談判支持、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、法律及財(cái)務(wù)咨詢等工作；

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

a.乙方在合同生效后XX個(gè)工作日內(nèi)完成并購項(xiàng)目的初步篩選；

b.乙方在合同生效后XX個(gè)工作日內(nèi)完成并購項(xiàng)目的盡職；

c.乙方在合同生效后XX個(gè)工作日內(nèi)提交并購項(xiàng)目的估值報(bào)告和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告；

d.甲方在收到乙方提交的估值報(bào)告和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告后XX個(gè)工作日內(nèi)支付50%服務(wù)費(fèi)；

e.并購項(xiàng)目交割完成后XX個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付剩余的50%服務(wù)費(fèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

a.若甲方未按照約定支付服務(wù)費(fèi)，應(yīng)自逾期之日起，按照應(yīng)付款項(xiàng)的千分之五每日向乙方支付違約金；

b.若甲方未按時(shí)提供與并購項(xiàng)目相關(guān)的必要資料和信息，導(dǎo)致乙方無法完成約定服務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償乙方因此產(chǎn)生的損失；

c.若甲方無故解除合同，應(yīng)支付給乙方相當(dāng)于合同總金額的30%作為違約金。

2.乙方的違約責(zé)任：

a.若乙方未按照約定完成并購項(xiàng)目的服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)，并按照已支付服務(wù)費(fèi)的千分之五每日向甲方支付違約金；

b.若乙方提供的信息和咨詢意見存在重大錯(cuò)誤或遺漏，導(dǎo)致甲方在并購項(xiàng)目中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

c.若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)支付給甲方相當(dāng)于合同總金額的30%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

第七條不可抗力

1.本合同所指的不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、社會事件（如戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為等）。

2.發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響的一方應(yīng)立即通知對方，并采取合理措施減輕損失。受不可抗力影響的一方在履行合同義務(wù)時(shí)，可免除或部分免除其違約責(zé)任。

3.發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否繼續(xù)履行合同。如雙方同意繼續(xù)履行，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確新的履行期限和方式；如雙方協(xié)商一致解除合同，各自損失自行承擔(dān)。

4.在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)相互理解，積極溝通，共同尋求解決方案，盡量減少損失。

第八條爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。

2.若調(diào)解不成，雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.若任何一方未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向仲裁委員會提起仲裁，或仲裁裁決未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)作出的，另一方有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

5.爭議解決費(fèi)用，包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)。如雙方部分勝訴，由仲裁委員會或人民法院根據(jù)實(shí)際情況決定雙方承擔(dān)費(fèi)用的比例。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的任何通知、要求、批準(zhǔn)或其他通訊，應(yīng)以書面形式送達(dá)對方指定的地址。通過掛號郵件或快遞發(fā)出的通知，在郵寄后第五個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.合同變更：本合同的任何修改或補(bǔ)充，均需雙方協(xié)商一致并書面確認(rèn)。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.終止條件：在以下情況下，一方有權(quán)書面通知另一方解除合同：

a.對方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

b.不可抗力事件發(fā)生，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

c.雙方協(xié)商一致解除合同。

4.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定和相關(guān)法律法規(guī)處理合同解除的善后事宜。

第十條附則

1.