嶺南控股：2017年半年度報告

廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文證券代碼：000524證券簡稱：嶺南控股公告編號：2017-054廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告2017年08月廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文2第一節(jié)重要提示、目錄和釋義公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證半年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文第一節(jié)重要提示、目錄和釋義 2第二節(jié)公司簡介和主要財務(wù)指標(biāo) 5第三節(jié)公司業(yè)務(wù)概要 8第四節(jié)經(jīng)營情況討論與分析 第五節(jié)重要事項 26第六節(jié)股份變動及股東情況 33第七節(jié)優(yōu)先股相關(guān)情況 39第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 40第九節(jié)公司債相關(guān)情況 41第十節(jié)財務(wù)報告 42第十一節(jié)備查文件目錄 4釋義釋義項指釋義內(nèi)容中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所、交易所指深圳證券交易所公司、本公司、我公司、嶺南控股指廣州嶺南集團控股股份有限公司母公司指廣州嶺南集團控股股份有限公司母公司嶺南集團指廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司流花集團指廣州流花賓館集團股份有限公司廣之旅指廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司花園酒店指廣州花園酒店有限公司中國大酒店指中國大酒店嶺南酒店指廣州嶺南國際酒店管理有限公司東方賓館指廣州嶺南集團控股股份有限公司東方賓館分公司東方汽車指廣州市東方汽車有限公司股東大會指廣州嶺南集團控股股份有限公司股東大會董事會指廣州嶺南集團控股股份有限公司董事會監(jiān)事會指廣州嶺南集團控股股份有限公司監(jiān)事會廣州國發(fā)指廣州國資發(fā)展控股有限公司廣州證券指廣州證券股份有限公司廣州金控指廣州金融控股集團有限公司嶺南控股第一期員工持股計劃指廣州嶺南集團控股股份有限公司第一期員工持股計劃元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文第二節(jié)公司簡介和主要財務(wù)指標(biāo)一、公司簡介股票簡稱嶺南控股股票代碼000524股票上市證券交易所深圳證券交易所公司的中文名稱廣州嶺南集團控股股份有限公司公司的中文簡稱（如有）嶺南控股公司的外文名稱（如有）GuangzhouLingnanGroupHoldingsCompanyLimited公司的外文名稱縮寫（如有）LNHoldings公司的法定代表人張竹筠二、聯(lián)系人和聯(lián)系方式董事會秘書證券事務(wù)代表姓名鄭定全吳旻聯(lián)系地址廣州市流花路120號廣州市流花路120號(020)86662791(020)86662791傳真(020)86662791(020)86662791電子信箱gzlnholdings@126.comgzlnholdings@126.com三、其他情況公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱在報告期是否變化□適用√不適用公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱報告期無變化，具體可參見2016年年報。信息披露及備置地點在報告期是否變化□適用√不適用公司選定的信息披露報紙的名稱，登載半年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司半年度報告?zhèn)渲玫貓蟾嫫跓o變化，具體可參見2016年年報。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文四、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)追溯調(diào)整或重述原因同一控制下企業(yè)合并本報告期上年同期本報告期比上年同期增減調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整后營業(yè)收入（元）2,814,462,384.39137,586,851.292,574,585,956.149.32%歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）80,555,726.0721,264,538.3471,575,360.6712.55%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（元）71,586,411.0216,834,937.3027,916,533.43156.43%經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）257,998,238.606,250,322.27-21,960,486.411,274.83%基本每股收益（元/股）0.120.0790.119.09%稀釋每股收益（元/股）0.120.0790.119.09%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率5.26%3.52%5.14%0.12%本報告期末上年度末本報告期末比上年度末增減調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整后總資產(chǎn)（元）4,449,411,299.42852,934,521.323,314,062,880.6934.26%歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元）2,461,324,442.11623,240,342.281,421,539,122.0473.15%注：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，公司新增合并的三家子公司廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司、廣州花園酒店有限公司及中國大酒店本期初至合并日（2017年1月31日）的凈損益及上年同期（2016年1月1日至2016年6月30日）凈損益計入非經(jīng)常性損益。五、境內(nèi)外會計準(zhǔn)則下會計數(shù)據(jù)差異□適用√不適用公司報告期不存在按照國際會計準(zhǔn)則與按照中國會計準(zhǔn)則披露的財務(wù)報告中凈利潤和凈資產(chǎn)差異情況?！踹m用√不適用公司報告期不存在按照境外會計準(zhǔn)則與按照中國會計準(zhǔn)則披露的財務(wù)報告中凈利潤和凈資產(chǎn)差異情況。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文7六、非經(jīng)常性損益項目及金額√適用□不適用單位：元項目金額說明非流動資產(chǎn)處置損益（包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分）735,921.40計入當(dāng)期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外）4,430,839.96同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益2,772,715.49除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益3,876,226.95除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出169,220.79減：所得稅影響額2,996,281.15少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后）19,328.39合計8,969,315.05對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應(yīng)說明原因□適用√不適用公司報告期不存在將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義、列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目的情形。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文8第三節(jié)公司業(yè)務(wù)概要一、報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求否（一）公司所屬行業(yè)2016年度，我公司為一家綜合性的酒店集團，所從事的主要業(yè)務(wù)分為品牌酒店管理業(yè)務(wù)和自有產(chǎn)權(quán)酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)。2016年8月24日，公司召開董事會八屆十八次會議及監(jiān)事會八屆十次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》及其他相關(guān)議案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“嶺南集團”）持有的廣州花園酒店有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“花園酒店”）、中國大酒店100%股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嶺南集團持有廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司（以下簡稱“廣之旅”）股份及以發(fā)行股份方式購買廣州流花賓館集團股份有限公司、朱少東、鄭烘、盧建旭、郭斌、方方、張小昂持有廣之旅股份，合計占廣之旅總股份的90.45%，同時向廣州國資發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“廣州國發(fā)”）、廣州金融控股集團有限公司（以下簡稱“廣州金控”）、廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）及廣州嶺南集團控股股份有限公司第一期員工持股計劃（以下簡稱“嶺南控股第一期員工持股計劃”）非公開發(fā)行不超過135,379,061股人民幣普通股股份募集配套資金不超過15億元，用于“易起行”泛旅游服務(wù)平臺建設(shè)項目、全球目的地綜合服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、全區(qū)域分布式運營及垂直化服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。2016年9月19日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過上述事項。2017年1月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］129號），核準(zhǔn)了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。截止2017年2月15日，花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)及廣之旅90.45%股份已完成過戶及相關(guān)工商登記手續(xù)。花園酒店與中國大酒店已經(jīng)成為公司的全資子公司，廣之旅已成為公司的控股子公司。完成上述收購后，公司已轉(zhuǎn)型成為集旅行社運營、酒店經(jīng)營管理、會展、景區(qū)、汽車服務(wù)等業(yè)務(wù)為一體的綜合性旅游集團。2017年上半年，旅游酒店行業(yè)主要發(fā)展態(tài)勢如下：廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文91、上半年出入境游增長穩(wěn)定，國際旅游保持順差。據(jù)國家旅游局消息，今年上半年我國接待入境游客6950萬人次，同比增長2.4%，出境旅游人數(shù)6203萬人次，同比增長5.1%，入境游客數(shù)量超過出境游客數(shù)量747萬人次。對比去年上半年出境游市場回暖，國際旅游順差縮小。2、國內(nèi)航線保持增勢，國際航線增速放緩。2017年上半年，國內(nèi)航線旅客規(guī)模7857萬，較2016年同期增長14%，國際航線則出現(xiàn)明顯的增速放緩態(tài)勢。3、在全域旅游、廁所革命、“旅游+”戰(zhàn)略、打擊“不合理低價游”等政策的推進下，各地旅游消費環(huán)境日趨完善，旅游保障體系日益健全，旅游消費市場秩序不斷優(yōu)化。4、在不斷升級的旅游需求推動下，自由行、品質(zhì)游、度假休閑旅游市場規(guī)模逐步擴大，旅游成為居民日常消費的重要選項。5、2017年，國家商務(wù)部正式批準(zhǔn)《租賃式公寓經(jīng)營服務(wù)規(guī)范》、《客棧民宿企業(yè)經(jīng)營服務(wù)規(guī)范》國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)立項，為公寓和客棧樹立了經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)并支持健康發(fā)展。6、以需求為導(dǎo)向、具備品牌效應(yīng)的高端酒店市場繼續(xù)回暖；中端酒店市場競爭加劇,整體呈上升趨勢；經(jīng)濟型酒店擴張減慢，需尋求發(fā)展模式新突破。7、在全國經(jīng)濟發(fā)展的大背景下，酒店市場需求發(fā)生了很大變化。需求結(jié)構(gòu)的調(diào)整、消費訴求的升級、互聯(lián)網(wǎng)滲透到消費習(xí)慣和消費方式等，使得未來酒店呈現(xiàn)出“酒店+X”跨界整合模式、并購優(yōu)化酒店業(yè)資源配置等幾個特點，同時，中外酒店集團合作開發(fā)新品牌也成為某些酒店尋求發(fā)展的方式之一。（二）公司所從事的主要業(yè)務(wù)完成對廣之旅、花園酒店和中國大酒店的并購重組后，公司成為華南地區(qū)綜合實力領(lǐng)先的旅游上市公司，迎來全新的發(fā)展機遇和更廣闊的發(fā)展空間。目前，公司旗下業(yè)務(wù)構(gòu)成主要包括旅行社運營業(yè)務(wù)(含景區(qū)及會展業(yè)務(wù))、酒店管理業(yè)務(wù)、酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)及汽車服務(wù)業(yè)務(wù)等。1、旅行社運營業(yè)務(wù)(含景區(qū)及會展業(yè)務(wù))旅行社運營業(yè)務(wù)的核心企業(yè)是公司控股子公司廣之旅。廣之旅是華南旅行社行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，具備廣泛的品牌影響力及眾多榮譽，曾榮獲包括中國質(zhì)量協(xié)會頒發(fā)的“中國用戶滿意鼎”綜合性旅行社及國家質(zhì)檢總局、國家旅游局認定的年度“全國旅游服務(wù)質(zhì)量標(biāo)桿單位”旅行社。在2014年國家旅游局公布的全國百強旅行社排名中，廣之旅位列全國第五、華南第一。廣之旅通過線下、線上布局的打造，擁有華南地區(qū)最具規(guī)模的實體銷售網(wǎng)絡(luò)。其中，線下銷售網(wǎng)絡(luò)涵蓋近400家營業(yè)網(wǎng)點，在馬來西亞、香港、澳門、北京、成都、昆明、喀什等廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文地設(shè)有分支機構(gòu)，業(yè)務(wù)遍及全球190多個國家和地區(qū)；線上銷售網(wǎng)絡(luò)通過官方網(wǎng)站、微商城、APP以及天貓等OTA銷售渠道布局，并自主開發(fā)運營“易起行”智慧旅游平臺，構(gòu)建了完整的線上銷售體系。廣之旅主要經(jīng)營出境游、國內(nèi)游、入境游等業(yè)務(wù)，以及酒店住宿、景區(qū)門票、航空票務(wù)等代理預(yù)定服務(wù)。（1）出境游：出境游產(chǎn)品是廣之旅主要的收入來源，產(chǎn)品覆蓋了歐洲、東南亞、澳新、美洲、日韓、非洲中東、港澳臺地區(qū)等目的地。（2）國內(nèi)游：在國內(nèi)游方面，廣之旅不斷加強產(chǎn)品的創(chuàng)新，加大高端產(chǎn)品、休閑度假產(chǎn)品的開發(fā)力度，促進消費者旅游消費模式由觀光型旅游向休閑度假型旅游轉(zhuǎn)變。廣之旅主要的國內(nèi)游產(chǎn)品可以分為廣東省外游和廣東省內(nèi)游兩大板塊。（3）入境游：廣之旅向境外游客提供入境游產(chǎn)品，包括廣州及其周邊旅游地接產(chǎn)品的策劃、設(shè)計和推廣，入境旅游團隊的操作和接待等服務(wù)。（4）代理預(yù)定服務(wù)：除上述出境游、國內(nèi)游和入境游服務(wù)外，廣之旅還為游客提供酒店住宿、景區(qū)門票、航空票務(wù)等代理預(yù)定服務(wù)。2、酒店管理業(yè)務(wù)我公司的全資子公司廣州嶺南國際酒店管理有限公司（以下簡稱嶺南酒店）主要負責(zé)運營酒店管理業(yè)務(wù)。嶺南酒店是國內(nèi)領(lǐng)前的民族酒店品牌運營管理商，管理規(guī)模位列中國飯店集團60強，擁有涵蓋豪華、精品、中端和經(jīng)濟型、非標(biāo)住宿等全系列酒店品牌，并管理著廣州城央多個著名商號酒店。其酒店管理業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式主要為向其管理的酒店項目輸出品牌、管理、中央預(yù)訂等服務(wù)，從管理項目中收取相應(yīng)的費用以獲得收入利潤，并以租賃經(jīng)營的方式運營部分酒店項目。3、酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)公司酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)主要指旗下花園酒店、中國大酒店和東方賓館自有產(chǎn)權(quán)五星級酒店的運營管理?；▓@酒店是國家旅游局評選的中國首批三家之一、華南地區(qū)唯一的白金五星級飯店，中國旅游飯店業(yè)協(xié)會金星獎酒店，也是第16屆廣州亞運會的官方總部飯店，嶺南酒店“LN嶺南花園酒店”品牌的旗艦店，目前委托嶺南酒店負責(zé)管理。中國大酒店是廣州首批五星級酒店之一，自開業(yè)以來，以嶺南地區(qū)的服務(wù)特色和國際品牌形象成為廣州高端商務(wù)政務(wù)會議、宴會接待的重要場所。目前，中國大酒店由萬豪酒店集廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文團受托管理。東方賓館是廣州市歷史最悠久的五星級酒店，是一家極具歷史底蘊和文化沉淀的民族品牌五星級酒店。目前，隸屬于我公司旗下的廣州嶺南集團控股股份有限公司東方賓館分公司（以下簡稱“東方賓館分公司”），委托嶺南酒店負責(zé)管理。公司的酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)主要是通過自有產(chǎn)權(quán)酒店為顧客提供酒店住宿、餐飲、會議及商業(yè)物業(yè)租賃等服務(wù)以獲得收入利潤。4、汽車服務(wù)業(yè)務(wù)公司的汽車服務(wù)業(yè)務(wù)主要由全資子公司廣州市東方汽車有限公司（以下簡稱“東方汽車”）負責(zé)運營。東方汽車的主要業(yè)務(wù)包括廣州區(qū)域出租車和商務(wù)租賃車業(yè)務(wù)，東方汽車在廣州地區(qū)一直具有穩(wěn)定的客源基礎(chǔ)和市場份額。未來，公司將致力于打造全球旅游目的地資源、旅游交通資源、合作伙伴資源、線上線下融合共享的泛旅游生態(tài)圈，業(yè)務(wù)涵蓋運營旅行社、酒店經(jīng)營管理、會展、景區(qū)、汽車服務(wù)和投資管理等領(lǐng)域，發(fā)展成為信任度高、滿意度佳的，具有產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)性和國際競爭力的現(xiàn)代大旅游品牌綜合運營商。二、主要資產(chǎn)重大變化情況主要資產(chǎn)重大變化說明股權(quán)資產(chǎn)2016年8月24日，公司召開董事會八屆十八次會議及監(jiān)事會八屆十次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》及其他相關(guān)議案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嶺南集團持有的花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嶺南集團持有廣之旅股份及以發(fā)行股份方式購買其他相關(guān)方持有廣之旅股份，合計占廣之旅總股份的90.45%，同時向廣州國發(fā)、廣州金控、廣州證券及嶺南控股第一期員工持股計劃非公開發(fā)行不超過135,379,061股人民幣普通股股份募集配套資金不超過15億元，用于“易起行”泛旅游服務(wù)平臺建設(shè)項目、全球目的地綜合服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、全區(qū)域分布式運營及垂直化服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。2016年9月19日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過上述事項。2017年1月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。截止2017年2月15日，花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)及廣之旅90.45%股份已完成過戶及相關(guān)工商登記手續(xù)?；▓@酒店與中國大酒店已經(jīng)成為公司的全資子公司，廣之旅已成為公司的控股子公司。2017年3月24日，公司向嶺南集團及相關(guān)方購買花園酒店100%、中國大酒店100%及廣之旅90.45%股權(quán)所發(fā)行的新股265,155,792股在深圳證券交易所上市。2017年5月22日，公司向廣州國發(fā)、廣州金控、廣州證券及嶺南控股第一期員工持股計劃募集配套資金所發(fā)行的新股135,379,061股在深圳證券交易所上市。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文資產(chǎn)報告期，因合并范圍增加了廣之旅、花園酒店及中國大酒店三家公司，公司固定資產(chǎn)為58,981.17萬元，比上年同期未追溯調(diào)整的數(shù)據(jù)增長了78.49%。無形資產(chǎn)報告期，因合并范圍增加了廣之旅、花園酒店及中國大酒店三家公司，公司無形資產(chǎn)為59,169.62萬元，比上年同期未追溯調(diào)整的數(shù)據(jù)增長了1,832.61%。在建工程報告期，因合并范圍增加了廣之旅、花園酒店及中國大酒店三家公司，公司在建工程為924.17萬元，比上年同期未追溯調(diào)整的數(shù)據(jù)增長了3,618.32%。□適用√不適用三、核心競爭力分析公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求否完成重大資產(chǎn)重組后，公司開始進入全新的戰(zhàn)略發(fā)展階段，核心能力顯著增強。（一）作為國際旅游服務(wù)商的集成能力公司在全國布局子分公司及服務(wù)網(wǎng)點超過500家，目的地管理網(wǎng)絡(luò)覆蓋100多個國家與地區(qū)，獲得86個國家旅游機構(gòu)指定為中國區(qū)首席或重要合作伙伴，擁有華南地區(qū)數(shù)量最多的金牌導(dǎo)游，每年擁有超過300萬個房晚的全球酒店客房和超過100萬個全球航空機位的采購量，連續(xù)7年榮獲廣州入境游突出貢獻獎。完成了重大資產(chǎn)重組后，公司極大增強了資源配置能力，未來將具備穿透全球旅游目的地、覆蓋旅游全產(chǎn)業(yè)鏈資源的集成能力。（二）推動與國際接軌的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革能力公司的成員企業(yè)廣之旅、嶺南酒店、花園酒店、中國大酒店、東方賓館等具備把握大眾旅游蓬勃發(fā)展的市場趨勢、構(gòu)建以品質(zhì)體驗為核心的服務(wù)和產(chǎn)品體系的能力。其中，旅行社方面，廣之旅實施“旅游+”戰(zhàn)略，新產(chǎn)品年迭代更新率達30%以上；酒店方面，嶺南酒店推動“花園酒店”“東方賓館”“五號酒店”“佳園度假”“星光營地”等品牌加速發(fā)展，同時位于粵港澳大灣區(qū)的全新商旅概念的南沙花園酒店也即將開門迎客。（三）構(gòu)建可全球交付的智慧旅游服務(wù)平臺的能力公司子公司廣之旅匯聚全球供應(yīng)商打造具有強大線下交付能力的B2B2C智慧旅游平臺“易起行”，同時，將擴大優(yōu)化北京、長沙等5個現(xiàn)有產(chǎn)品中心，新建上海、南京、杭州、烏魯木齊等9個區(qū)域運營平臺，實現(xiàn)多產(chǎn)品中心、多簽證中心、多市場組團、多口岸出發(fā)的實體服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并以新加坡、曼谷、洛杉磯、巴黎、悉尼5大城市為核心樞紐，建設(shè)輻射東廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文南亞、北美洲、歐洲、大洋洲的全球目的地服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。（四）拓展“一帶一路”沿線旅游發(fā)展的能力在“一帶一路”64個國家和地區(qū)中，公司子公司廣之旅旅游產(chǎn)品和服務(wù)覆蓋了41個，國家和地區(qū)，近3年業(yè)務(wù)量年均增長20%以上，其中，中東非市場增長45%。2016年度，“一帶一路”沿線出入境客流量超60萬人次。（五）打造國際化的專業(yè)會議會展服務(wù)平臺能力公司具備大型政商會展服務(wù)的經(jīng)驗與能力，擁有全球旅游業(yè)豐富的資源和網(wǎng)絡(luò)。未來，公司將積極與世界一流會展集團合作，加快發(fā)展成為具國際水準(zhǔn)的專業(yè)會展策劃者、會議服務(wù)與會獎旅游專業(yè)企業(yè)。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文第四節(jié)經(jīng)營情況討論與分析一、概述自2016年4月起，公司開始啟動重大資產(chǎn)重組事項，通過發(fā)行股票及現(xiàn)金支付的方式向嶺南集團及相關(guān)方購買花園酒店100%的股權(quán)、中國大酒店100%的股權(quán)及廣之旅90.45%的股份。截止2017年2月15日，花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)、廣之旅90.45%股份已完成過戶及相關(guān)工商登記手續(xù)?；▓@酒店與中國大酒店已經(jīng)成為公司的全資子公司，廣之旅已成為公司的控股子公司。因此，本報告期公司的合并范圍包括了廣之旅、花園酒店及中國大酒店。2017年上半年，公司完成上述重組后，加大內(nèi)部整合和業(yè)務(wù)協(xié)同力度，加強外部合作，堅持品牌標(biāo)準(zhǔn)+盈利模式促進核心競爭力的提升，新增子公司在業(yè)績方面表現(xiàn)良好，極大提升了公司的整體盈利能力。一是旅游社板塊控資源創(chuàng)新品，業(yè)績表現(xiàn)符合重組預(yù)期，著力推進信息化建設(shè)提升核心業(yè)務(wù)運營能力，加大旅游大交通與目的地旅游資源的直采、合作和分銷力度，形成資源持有優(yōu)勢和產(chǎn)品成本優(yōu)勢，策劃推出新產(chǎn)品（含改良產(chǎn)品）超千個，新產(chǎn)品營收占總營收5%，轉(zhuǎn)化效果有較大提升，在廣州市旅行社處于全行業(yè)營收下降、利潤虧損的狀態(tài)下，實現(xiàn)了營收與凈利潤同步兩位數(shù)增長。二是酒店板塊挖存量拓增量，運營質(zhì)量優(yōu)于區(qū)域市場，一體化中央預(yù)訂系統(tǒng)、區(qū)域營銷中心等投入運營，一體化人力資源整合、財務(wù)稅務(wù)籌劃、中央集采和物資綜合調(diào)配持續(xù)深化，拉動營收和凈利潤雙增長，優(yōu)于區(qū)域市場大勢，新研發(fā)了“嶺南星光營地”、“嶺居創(chuàng)享公寓”兩大品牌，新拓展品牌輸出項目5個、客房超1000間，“嶺南花園”和“嶺南東方”兩大核心品牌規(guī)模達14家，品牌輸出呈加速態(tài)勢。三是會展板塊增強國際合作，引進和培育會展項目有成效，再次獲得廣東國際旅游博覽會未來3年的執(zhí)行單位資格，與法國最大、全球領(lǐng)先的會展集團智奧會展合作開拓全球會展市場，并首次引進素有國際餐飲界“奧林匹克”之稱的博古斯世界烹飪大賽亞太區(qū)選拔賽于明年在廣州舉行。報告期內(nèi)，公司圍繞戰(zhàn)略定位，依托旅游產(chǎn)業(yè)鏈綜合優(yōu)勢，加強與南方航空以及江蘇、貴州、河北等地旅游龍頭企業(yè)的跨區(qū)域、跨行業(yè)戰(zhàn)略合作，拓展戰(zhàn)略發(fā)展空間，打造出更便捷、多元、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，初步建立起顧客價值的生態(tài)圈，形成了獨特的競爭優(yōu)勢。公司2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入281,446.24萬元，同比重組前的上年同期增長廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文1,945.59%，同比追溯調(diào)整后上年同期增長9.32%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8,055.57萬元，同比重組前的上年同期增長278.83%，同比追溯調(diào)整后上年同期增長12.55%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)246,132.44萬元，同比重組前的上年期末增長308.40%，同比追溯調(diào)整后上年期末增長73.15%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為25,546.27萬元，同比重組前的上年同期增長3,987.19%，同比追溯調(diào)整后上年同期增長1,263.28%。報告期內(nèi)，公司通過并購重組已成功轉(zhuǎn)型成為一家現(xiàn)代商旅品牌綜合運營商，旗下業(yè)務(wù)主要包括旅行社運營業(yè)務(wù)(含景區(qū)及會展業(yè)務(wù))、酒店管理業(yè)務(wù)、酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)及汽車服務(wù)業(yè)（一）旅行社運營業(yè)務(wù)(含景區(qū)及會展業(yè)務(wù))報告期內(nèi)，公司的旅行社業(yè)務(wù)主要的運營主體為控股子公司廣之旅。在國內(nèi)旅游業(yè)高速發(fā)展及國際形勢復(fù)雜多變的多重因素影響下，廣之旅充分發(fā)揮了其作為華南地區(qū)業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的綜合旅游服務(wù)商運營及業(yè)務(wù)拓展能力，報告期實現(xiàn)營業(yè)收入232,535.68萬元，比上年同期增長11.07%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3,122.07萬元，比上年同期增長13.20%。其中，出境游同比增長12.18%，增長主要來源于非洲中東游、歐洲游、東南亞游三個市場；國內(nèi)游同比增長15.43%；粵港澳游同比增長0.54%。1、以收益為導(dǎo)向的結(jié)構(gòu)優(yōu)化，推動業(yè)務(wù)做優(yōu)做強。一是抓資源掌控，提高資源使用率，減少損失；二是優(yōu)化合作模式，邁出生產(chǎn)外包的一步，大力拓展分銷渠道；三是推進與航空公司等旅游產(chǎn)業(yè)鏈的深度合作。2、推動創(chuàng)新，提升企業(yè)競爭力。一是增加新產(chǎn)品供給，上半年推出超千個新產(chǎn)品，創(chuàng)新多個產(chǎn)品系列，拓展全新旅游目的地開拓細分品牌，南美及南極產(chǎn)品自組團實現(xiàn)突破；二是創(chuàng)新技術(shù)管理手段，上半年開發(fā)了包括資源產(chǎn)品管理、銷售管理、財務(wù)管理等4個子系統(tǒng)，涉及多項功能，提升管理效率。3、精準(zhǔn)營銷，提升市場占有率。一是加強客戶數(shù)據(jù)分析，在精準(zhǔn)營銷方面發(fā)揮重要作用；啟用店長大數(shù)據(jù)新功能，自動評估門店各項經(jīng)營指標(biāo)及經(jīng)營趨勢，助力門店提升交易轉(zhuǎn)化率；二是通過跨界合作，提升品牌影響力。4、加速電商發(fā)展，加強易起行系統(tǒng)平臺建設(shè)。積極開展易起行平臺線上主題營銷活動，線上線下聯(lián)動開展主題活動，共上線旅游專題廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文超過130個，包括端午“粽”動員、線上旅展、新春大BUY年等多個專題活動。5、以多種模式，推進全國戰(zhàn)略布局。依據(jù)“深耕珠三角、覆蓋華南、全國布局、走向世界”的戰(zhàn)略，結(jié)合重大資產(chǎn)重組年募投項目，擬在全國主要區(qū)域中心、省會城市、口岸城市及全國各二、三線城市通過多種模式突破區(qū)域格局，實施全國布局拓展。（二）酒店管理業(yè)務(wù)報告期內(nèi)，公司的酒店管理業(yè)務(wù)主要的運營主體為控股子公司嶺南酒店。2017年上半年，嶺南酒店的品牌管理輸出業(yè)務(wù)發(fā)展形勢良好，同時直營酒店項目得到較大發(fā)展，因此，實現(xiàn)營業(yè)收入3,073.59萬元，比上年同期增長56.22%。嶺南酒店實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤621.27萬元，比上年同期下降5.84%。凈利潤同比略減的主要原因：一是嶺南酒店持續(xù)加大營銷系統(tǒng)軟、硬件的投入，中央客服中心對成員酒店的服務(wù)能力也隨之不斷增強；二是新增酒店管理項目所需派出管理人員增加，同時增加了對原有酒店項目的管理支持，部分酒店管理項目處于開業(yè)籌備階段，按計劃新增派駐籌備開業(yè)的高管人員，但尚未產(chǎn)生管理費等收入，因此，酒店管理業(yè)務(wù)的營業(yè)收入與營業(yè)成本未相應(yīng)比例增長。1、以大旅游產(chǎn)業(yè)鏈為支撐，項目拓展新模式和區(qū)域發(fā)展新格局進一步構(gòu)建上半年，成功簽約美的鷺湖森林度假區(qū)的國際會議中心和度假公寓項目、中山京珠嶺南東方酒店等項目，形成旅游目的地全系列的商務(wù)和休閑度假產(chǎn)品體系。2、以中央預(yù)定系統(tǒng)為依托，線上線下協(xié)同營銷模式顯效果中央預(yù)定系統(tǒng)與暢聯(lián)合作，實現(xiàn)與第三方預(yù)訂渠道平臺飛豬、去哪兒等的直聯(lián)。全面啟動會員計劃，整合成員酒店客戶資源，制訂會員計劃的實施工作方案?？头行闹醒腩A(yù)訂系統(tǒng)功能逐步實現(xiàn)，上半年語音預(yù)訂占比15%，非語音預(yù)訂占比85%。3、以“兩個中心”為依托，強化市場拓展客戶推送提價值食品營銷中心一體化營銷取得實效。新春品牌食品銷售業(yè)績同比增長17%，研發(fā)并首度面世的“珍寶盆”盆菜系列銷量過千盆。端午粽營銷深耕線上線下渠道，打好“組合牌”“渠道牌”“親民牌”三張牌，銷量同比增長10%。區(qū)域銷售中心客源輸送開始發(fā)力。上半年拓展大客戶29家，直接推送業(yè)績預(yù)計超600萬元，對穩(wěn)定和提升富力嶺南花園、陽江嶺南佳園、蓮花山嶺南佳園、美的鷺湖嶺南花園酒店的經(jīng)營起到了關(guān)鍵作用。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文4、以產(chǎn)業(yè)協(xié)同為突破，深化大旅游產(chǎn)業(yè)鏈融合共享新模式。重組完成后，持續(xù)深化與廣之旅多方面的合作，推進產(chǎn)業(yè)融合，促進客源推送及會展業(yè)務(wù)方面的協(xié)作，GITF展會營收同比增長60%，IT&CM實現(xiàn)40家高端MICE意向買家的合作洽談。（三）酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)報告期內(nèi)，公司的酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)主要包括旗下三家五星級酒店花園酒店、中國大酒店和東方賓館的運營。2017年上半年，公司酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入44,366.32萬元，同比上年增長0.04%。2017年上半年，花園酒店以傳承發(fā)展、創(chuàng)新轉(zhuǎn)型為基調(diào)，不斷加大創(chuàng)新變革力度、優(yōu)化品牌產(chǎn)品和服務(wù)、創(chuàng)新人力資源管理、優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu)，采取靈活營銷策略，拓寬市場銷售渠道，加強收益管理，降低人力資源、餐飲、采購及能源等各類成本費用，實現(xiàn)營業(yè)收入21,032.78萬元，比上年同期下降1.08%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,725.90萬元，比上年同期增長0.24%，報告期Revpar為610元，比上年同期增長4.71%。2017年上半年，中國大酒店實現(xiàn)營業(yè)收入13,143.57萬元，比上年同期增長4.24%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤590.66萬元，比上年同期增長422.35%，報告期Revpar為438元，比上年同期增長8.28%。2016年上半年，由于中國大酒店對麗晶殿進行停業(yè)更新改造，因此同期中國大酒店凈利潤為-183.23萬元。本報告期，由于麗晶殿自完成裝修改造后，運營情況良好，因此中國大酒店實現(xiàn)了營收和利潤的雙增長。2017年上半年，東方賓館營業(yè)收入為10,332.92萬元，比上年同期下降3.03%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為864.69萬元，比上年同期下降26.83%，報告期Revpar為345元，比上年同期增長6.39%。凈利潤下降的主要原因是東方賓館分的營業(yè)外收入減少了179.97萬元及所得稅費用增加了86.99萬元等非經(jīng)營因素影響。（四）汽車服務(wù)業(yè)務(wù)2017年半年度，東方汽車營業(yè)收入為1,267.53萬元，比上年同期增長9.22%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為167.75萬元，比上年同期下降9.79%。在受網(wǎng)絡(luò)專車和共享自行車的沖擊下，該公司經(jīng)營業(yè)績維持平穩(wěn)。二、主營業(yè)務(wù)分析參見“經(jīng)營情況討論與分析”中的“一、概述”相關(guān)內(nèi)容。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文主要財務(wù)數(shù)據(jù)同比變動情況單位：元本報告期上年同期同比增減變動原因營業(yè)收入2,814,462,384.392,574,585,956.149.32%營業(yè)成本2,316,265,574.692,058,916,158.6212.50%銷售費用226,204,219.14210,518,433.517.45%管理費用148,104,176.78169,201,210.17-12.47%財務(wù)費用12,595,204.2618,865,534.01-33.24%報告期內(nèi)，公司收到重大資產(chǎn)重組的募集配套資金，因此存款增加，使利息收入增加。所得稅費用26,109,881.6026,170,553.85-0.23%經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額257,998,238.60-21,960,486.411,274.83%報告期，公司營業(yè)收入增長，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金比上年同期增加4.80億元，而成本控制得當(dāng)，購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金僅比上年同期增加2.44億元，因此，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期增加2.80億元。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-81,337,121.82-354,330,419.9477.04%報告期內(nèi)，公司購買理財產(chǎn)品的數(shù)額同比上年增加，同時理財產(chǎn)品的期限與上年不同，因此，報告期收回的理財產(chǎn)品本金比上年同期增加。籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額937,063,297.84-78,327,967.931,296.33%報告期內(nèi)，公司收到重大資產(chǎn)重組的募集配套資金15億元?，F(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額1,113,828,760.36-454,466,248.82345.09%綜合經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的變化，報告期公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額比上年同期增減345.09%。公司報告期利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動√適用□不適用報告期內(nèi)，公司因重大資產(chǎn)重組而新增廣之旅、花園酒店和中國大酒店三家子公司。上述三家子公司于報告期內(nèi)完成過戶手續(xù)，因此，公司報告期增加上述三家子公司的利潤構(gòu)成和利潤來源。主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況單位：元營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率營業(yè)收入比上年同期增減營業(yè)成本比上年同期增減毛利率比上年同期增減分行業(yè)旅行社運營2,337,331,191.842,085,564,305.1210.77%11.02%12.90%-1.49%廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文酒店經(jīng)營443,663,182.76217,447,494.2350.99%0.04%5.20%-2.41%酒店管理20,845,454.709,133,987.7256.18%46.42%346.34%-29.44%汽車服務(wù)12,622,555.094,119,787.6267.36%8.98%38.01%-6.86%分地區(qū)廣東省內(nèi)2,769,601,669.732,276,150,558.5717.82%8.24%11.25%-2.22%廣東省外37,849,466.4434,009,628.8310.15%239.74%264.22%-6.04%港澳7,011,248.226,105,387.2912.92%48.47%66.57%-9.46%報告期內(nèi)，公司因重大資產(chǎn)重組而新增廣之旅、花園酒店和中國大酒店三家子公司，業(yè)務(wù)范圍擴展至旅游產(chǎn)業(yè)，因此，報告期公司分行業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成重新分類為旅行社運營、酒店經(jīng)營、酒店管理及汽車服務(wù)。其中，旅行社運營收入為廣之旅的營業(yè)收入，酒店經(jīng)營收入為花園酒店、中國大酒店及東方賓館的營業(yè)收入，酒店管理收入為嶺南酒店的營業(yè)收入，汽車服務(wù)收入為東方汽車的營業(yè)收入。報告期酒店管理的毛利率比上年同期下降29.44%的主要原因：一是嶺南酒店持續(xù)加大營銷系統(tǒng)軟、硬件的投入，中央客服中心對成員酒店的服務(wù)能力也隨之不斷增強；二是新增酒店管理項目所需派出管理人員增加，同時增加了對原有酒店項目的管理支持，部分酒店管理項目處于開業(yè)籌備階段，按計劃新增派駐籌備開業(yè)的高管人員，但尚未產(chǎn)生管理費等收入，因此，酒店管理業(yè)務(wù)的營業(yè)收入與營業(yè)成本未相應(yīng)比例增長。三、非主營業(yè)務(wù)分析□適用√不適用四、資產(chǎn)及負債狀況單位：元本報告期末上年同期末比重增減重大變動說明金額產(chǎn)比例金額產(chǎn)比例貨幣資金2,038,657,190.8045.82%538,366,099.4815.82%30.00%報告期內(nèi)，公司收到重大資產(chǎn)重組的募集配套資金15億元。應(yīng)收賬款164,676,868.723.70%159,583,618.554.69%-0.99%存貨28,931,845.290.65%60,095,215.341.77%-1.12%投資性房地產(chǎn)6,110,844.150.14%7,774,015.830.23%-0.09%20廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文長期股權(quán)投資5,351,071.040.12%5,279,191.340.16%-0.04%固定資產(chǎn)589,811,678.9313.26%655,651,641.4819.26%-6.00%在建工程9,241,705.740.21%19,665,691.960.58%-0.37%長期借款428,000,000.009.62%65,976,206.531.94%7.68%√適用□不適用單位：元項目期初數(shù)本期公允價值變動損益計入權(quán)益的累計公允價值變動本期計提的減值本期購買金額本期出售金額期末數(shù)金融資產(chǎn)1.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（不含衍生金融資產(chǎn)）1,113,117.00327,565.001,440,682.002.可供出售金融資產(chǎn)315,134,465.8866,545,901.65381,680,367.53金融資產(chǎn)小計316,247,582.88327,565.0066,545,901.65383,121,049.53上述合計316,247,582.88327,565.0066,545,901.65383,121,049.53金融負債0.000.000.000.00報告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)計量屬性是否發(fā)生重大變化截止報告期末，公司不存在主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押等必須具備一定條件才能變現(xiàn)及無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務(wù)的情況，不存在該等資產(chǎn)占有、使用、受益和處分權(quán)利受限制的情況和安排。五、投資狀況分析√適用□不適用報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度3,937,859,280.00200,905,110.001,860.06%報告期，公司完成廣之旅、花園酒店和中國大酒店三家重大資產(chǎn)重組標(biāo)的企業(yè)的并購，投資金額343,692.62萬元。此外，報告期內(nèi)公司使用自有閑置資金投資銀行理財產(chǎn)品額度為5億元，上年同期為2億元。綜合上述因素，投資額同比上年增加1,860.06%。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文21√適用□不適用單位：元被投資公司名稱主要業(yè)務(wù)投資方式投資金額持股資金來源合作方投資期限產(chǎn)品類型截至資產(chǎn)負債表日的進展情況預(yù)計收益本期投資盈虧是否涉訴披露日期（如有）披露索引（如有）廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司旅行社收購1,070,926,200.0090.45%發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金無長期股權(quán)投資股權(quán)已完成過戶不適用31,220,710.72否2016年08月25日詳見2016年8月25日在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)文件，及此后公告的重組系列文件。廣州花園酒店有限公司酒店經(jīng)營收購1,525,000,000.00100.00%發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金無長期股權(quán)投資股權(quán)已完成過戶不適用27,259,048.40否2016年08月25日詳見2016年8月25日在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)文件，及此后公告的重組系列文件。中國大酒店酒店經(jīng)營收購841,000,000.00100.00%發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金無長期股權(quán)投資股權(quán)已完成過戶不適用5,906,581.68否2016年08月25日詳見2016年8月25日在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)文件，及此后公告的重組系列文件。合計3,436,926,200.00不適用64,386,340.80□適用√不適用22廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文√適用□不適用種微資□適用√不適用公司報告期不存在衍生品投資。六、重大資產(chǎn)和股權(quán)出售□適用√不適用公司報告期未出售重大資產(chǎn)。□適用√不適用廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文23七、主要控股參股公司分析√適用□不適用主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況單位：元公司名稱公司類型主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)注冊資本總資產(chǎn)凈資產(chǎn)營業(yè)收入營業(yè)利潤凈利潤廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司子公司旅行社旅游業(yè)7000.0000萬元廣州市嶺南國際酒店管理有限公司子公司酒店管理酒店業(yè)1000.0000萬元廣州花園酒店有限公司子公司酒店經(jīng)營酒店業(yè)29000.0000萬元中國大酒店子公司酒店經(jīng)營酒店業(yè)8000.0000萬元廣州市東方汽車有限公司子公司汽車租賃汽車服務(wù)業(yè)1196.1000萬元報告期內(nèi)取得和處置子公司的情況□適用√不適用主要控股參股公司情況說明1、廣之旅是華南地區(qū)第一大旅行社，是獲得中國質(zhì)量協(xié)會頒發(fā)“中國用戶滿意鼎”的綜合性旅行社。報告期內(nèi)，廣之旅實現(xiàn)營業(yè)收入232,535.68萬元，比上年同期增長了11.07%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3,122.07萬元，比上年同期增長了13.20%。報告期末，廣之旅的總資產(chǎn)為131,398.29萬元，同比上年期末增加了7.72%。體現(xiàn)了廣之旅經(jīng)營狀況良好，各項財務(wù)指標(biāo)均有較大幅度增長。2、嶺南酒店是一家國內(nèi)領(lǐng)先的民族酒店品牌運營管理商。報告期內(nèi)，嶺南酒店實現(xiàn)營業(yè)收入3,073.59萬元，比上年同期增長了56.22%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤621.27萬元，同比上年略減5.84%，主要原因包括：一是嶺南酒店持續(xù)加大營銷系統(tǒng)軟、硬件的投入，中央客服中心對成員酒店的服務(wù)能力也隨之不斷增強；二是新增酒店管理項目所需派出管理人員增加，同時增加了對原有酒店項目的管理支持，部分酒店管理項目處于開業(yè)籌備階段，按計劃新增派駐籌備開業(yè)的高管人員，但尚未產(chǎn)生管理費等收入。報告期末，嶺南酒店的總資產(chǎn)為3,194.34萬元，比上年期末略減5.48%。3、花園酒店是國家旅游局評選的中國首批三家之一、華南地區(qū)唯一最高級別的白金五星級飯店。報告期內(nèi)，花園酒店實現(xiàn)營業(yè)收入21,032.78萬元，比上年同期略減1.08%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,725.90萬元，比上年同期增長了0.24%。報告期末，花園酒廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文24店的總資產(chǎn)為80,169.95萬元，比上年期末增加了4.30%。4、中國大酒店是我國首批五星級酒店之一，現(xiàn)由萬豪國際酒店管理公司管理。報告期內(nèi)，中國大酒店實現(xiàn)營業(yè)收入13,143.57萬元，比上年同期增長了4.24%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤590.66萬元，比上年同期增長了422.35%。報告期末，中國大酒店的總資產(chǎn)為48,109.49萬元，比上年期末增加了0.83%。中國大酒店凈利潤有較大幅度增長的原因是2016年上半年中國大酒店對麗晶殿進行停業(yè)更新改造，因此同期中國大酒店凈利潤為-183.23萬元，而本報告期麗晶殿自完成裝修改造后，運營情況良好，因此中國大酒店實現(xiàn)了營收和利潤的雙增長。5、東方汽車是廣州區(qū)域一家從事出租車和商務(wù)租賃車行業(yè)的汽車服務(wù)企業(yè)。報告期內(nèi)，東方汽車實現(xiàn)營業(yè)收入1,267.53萬元，比上年同期增長了9.22%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤167.75萬元，比上年同期下降9.79%。報告期末，東方汽車的總資產(chǎn)為2,796.86萬元，比上年期末減少了6.05%。顯示在受網(wǎng)絡(luò)專車和共享自行車的沖擊下，該公司經(jīng)營業(yè)績維持基本平穩(wěn)。八、公司控制的結(jié)構(gòu)化主體情況□適用√不適用九、對2017年1-9月經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明□適用√不適用十、公司面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施（一）并購重組整合效果未達預(yù)期風(fēng)險和應(yīng)對措施完成收購花園酒店、中國大酒店及廣之旅股權(quán)的重大資產(chǎn)，未來將可能存在重組之后整合效果未達預(yù)期的風(fēng)險。針對上述風(fēng)險，本次重組完成后，為發(fā)揮本次重組的協(xié)同效應(yīng)，公司將從經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，與廣之旅、花園酒店及中國大酒店在產(chǎn)業(yè)融合、資本運作、資源共享、區(qū)域布局、團隊建設(shè)、財務(wù)統(tǒng)籌、大數(shù)據(jù)集成等方面進行深度的價值經(jīng)營，進一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，融合發(fā)展。（二）市場競爭加劇風(fēng)險和應(yīng)對措施近年，隨著旅游業(yè)的蓬勃發(fā)展旅游市場，旅游市場的競爭依舊激烈。今年1-5月，廣州市旅行社營收同比下降3.82%，虧損額接近1億元,這反映了今年眾多旅行社依然依靠價格競廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文25爭來獲取客源、搶占市場規(guī)模，同時傳統(tǒng)旅行社承受消費習(xí)慣改變及消費轉(zhuǎn)型帶來的巨大壓力。針對上述風(fēng)險，公司旗下各主要企業(yè)重視產(chǎn)品的研發(fā)創(chuàng)新，建立了高素質(zhì)的產(chǎn)品研發(fā)團隊，不斷推出中高端、個性化、多主題的旅游產(chǎn)品，并加大“旅游+”跨界產(chǎn)品的創(chuàng)新力度、差異化服務(wù)能力和電子商務(wù)能力，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，形成差異化競爭優(yōu)勢。（三）國際環(huán)境和不可抗力風(fēng)險旅游酒店行業(yè)受政治、經(jīng)濟、社會、文化、自然等因素的影響較大，一些突發(fā)事件包括復(fù)雜多變的國際環(huán)境、自然災(zāi)害或流行性疾病，都將影響客戶的出行選擇，從而對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。針對上述風(fēng)險，公司將結(jié)合重大資產(chǎn)重組募投項目——“易起行”泛旅游服務(wù)平臺建設(shè)項目、全球目的地綜合服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、全區(qū)域分布式運營及垂直化服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的實施，推動線上、全球及全國布局，拓展市場空間和客源群體，提高抵御風(fēng)險的能力。（四）食品安全控制風(fēng)險隨著市場出現(xiàn)食品安全問題的各類事件，公司在原材料采購及生產(chǎn)過程中面臨食品安全問題的風(fēng)險。為提高食品質(zhì)量，公司參照國家食品安全各項指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)，建立食品安全管理體系，檢測食品在采購、生產(chǎn)及銷售階段的各個環(huán)節(jié)，以確保食品安全。26廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文第五節(jié)重要事項一、報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況會議屆次會議類型投資者參與比例召開日期披露日期披露索引2016年年度股東大會年度股東大會75.10%2017年04月20日2017年04月21日詳見公司《2016年年度股東大會決議公告》，公告編號為：2017-020號，披露網(wǎng)站為巨潮資訊網(wǎng)。2017年第一次臨時股東大會臨時股東大會72.90%2017年06月22日2017年06月23日詳見公司《2017年第一次臨時股東大號，披露網(wǎng)站為巨潮資訊網(wǎng)?！踹m用√不適用二、本報告期利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案□適用√不適用公司計劃半年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。三、公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末超期未履行完畢的承諾事項□適用√不適用公司報告期不存在公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末超期未履行完畢的承諾事項。四、聘任、解聘會計師事務(wù)所情況半年度財務(wù)報告是否已經(jīng)審計公司半年度報告未經(jīng)審計。五、董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所本報告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明□適用√不適用六、董事會對上年度“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”相關(guān)情況的說明□適用√不適用廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文27七、破產(chǎn)重整相關(guān)事項□適用√不適用公司報告期未發(fā)生破產(chǎn)重整相關(guān)事項。八、訴訟事項重大訴訟仲裁事項√適用□不適用訴訟(訴訟(仲裁)基本情況涉案金額（萬元）是否形成預(yù)計負債訴訟(仲裁)進展訴訟(仲裁)審理結(jié)果及影響訴訟(仲裁)判決執(zhí)行情況披露日期披露索引公司訴廣東省陽江市陽江國際大酒店、陽江市科技開發(fā)集團公司無理拖欠本公司借款及利息。1,000否已終審判廣州市中級人民法院判決兩被告返還我公司欠款、利息，并承擔(dān)訴訟費用。強制執(zhí)行中。我公司訴廣州佳寧娜潮州酒樓有限公司拖欠水電費及延期付款賠償金。190.71否已終審判廣州市中級人民法院終審判決被告支付拖欠我公司的水電費及延期付款賠償金。破產(chǎn)清算中。州國際工程有限公司因1992年原廣州市東方賓館作為發(fā)包方向其發(fā)包建設(shè)鳴泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜起訴我公司及廣州鳴泉居度假村有限公司。1,842.84否已終審判該案并于2004年12月27日首次開庭審理，之后已歷經(jīng)了近十次的開庭審理。中級人民法院就該案作出一審判決，判決我公司向國際工程公司支付工程欠款1843萬元及違約金，并承擔(dān)廣州鳴泉俱樂部有限公司及廣州東方鳴泉居會展中心有限公司對國際工程公司工程欠款及違約金的連帶償還責(zé)任。我司于2013年7月向省高院提起廣東省高級人民法院作出終審判決，判決駁回上訴、維持原判。鑒于廣州市東方酒店集團有限公司作為原廣州市東方賓館改制后的分立主體之一向我公司作出書面承諾，表示我公司因上述案件所需負的賠償責(zé)任及連帶責(zé)任均由廣州市東方酒店集團有限公司承擔(dān)。因此，上訴案件的判決不對公司的利潤產(chǎn)生影響。報告期酒店集團有限公司與廣州國際工程有限公司已協(xié)商一致達成和解。2014年04月29日該訴訟最近一次專項披露在《關(guān)于重大訴訟進展的公告》中披露，公告編號為：2014-029，披露網(wǎng)站為巨潮資訊公司向廣州市越秀區(qū)人民法院起訴李向明、化州市綠色生命有限公司、廣州養(yǎng)源殿酒店管理有限公司無故拖欠應(yīng)付我公司的租金及各項費用。505.99否已終審判越秀區(qū)法院于2009年9月判決李向明支付我公司截止2009年4月的租金、其他費用約505.99萬元及違約金。2010年3月，廣州市中級人民法院作出終審強制執(zhí)行中。2010年日該訴訟在公司2009年年度報告中披露，公告編號為：2010-006，披露網(wǎng)站為巨潮資訊28廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文公司再次向越秀區(qū)法院起訴李向明及養(yǎng)源殿公司，要求對方支付我公司自2009年5月起的租金及其他款項。1,772.19否已終審判越秀法院于2012年7月判決解除雙方《房屋租賃合同》，判決李向明支付我公司自2009年5月起至實際交還場地之日止的租金、房屋使用費，自2009年5月起至2010年8月止的水電空調(diào)等費用及以上應(yīng)付未付費用的違約金，廣州養(yǎng)源殿酒店管理有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2012年12月廣州市中級人民法院作出終審判決，駁回上述，維持原判。我公司于2013年1月對案件向越秀區(qū)法院申請強制執(zhí)行，目前案件正在強制執(zhí)行中。強制執(zhí)行中。2011年日該訴訟在公司2010年年度報告中披露，公告編號為：2011-006，披露網(wǎng)站為巨潮資訊其他訴訟事項□適用√不適用九、處罰及整改情況□適用√不適用公司報告期不存在處罰及整改情況。十、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況□適用√不適用十一、公司股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的的實施情況√適用□不適用2016年8月24日，公司董事會審議通過了《廣州嶺南集團控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案認購配套融資方式）》。本次員工持股計劃的主要內(nèi)容包括：1、本次員工持股計劃參加對象為公司董事、高級管理人員及骨干員工，公司全資、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工，以及除上述人員外，經(jīng)公司認定符合持股條件的優(yōu)秀員工；2、參加對象參與本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑，不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品；3、本次員工持股計劃的股票來源為公司在重大資產(chǎn)重組中為募集配套資金而非公開發(fā)行的股票；4、員工持股計劃通過資產(chǎn)管理計劃擬認購公司在本次重組中為募集配套資金而非公開發(fā)行的股票的金額不超過139,596,920萬元，總計不超過12,599,000股；5、本次員工持股計劃認購股票的發(fā)行價格調(diào)整為11.08元/股。29廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文2016年9月19日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過上述事項。2017年1月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］129號核準(zhǔn)了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。2017年5月22日，公司重大資產(chǎn)重組募集配套資金非公開發(fā)行新股135,379,061股在深圳證券交易所上市，其中，嶺南控股第一期員工持股計劃認購并持有12,599,000股。上述員工持股計劃詳見于2016年8月25日在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上公告了《廣州嶺南集團控股股份有限公司第一期員工持股計劃（草案認購配套融資方式）》及相關(guān)文件。十二、重大關(guān)聯(lián)交易□適用√不適用√適用□不適用關(guān)聯(lián)交易方關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易定價原則關(guān)聯(lián)交易價格易金額交易金額的比例獲批的交易額度（萬元）是否超過獲批額度關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式可獲得的同類交易市價披露日期披露索引嶺南集團控股股東聯(lián)人采購商品采購原材汽油、參旅游產(chǎn)品等商品市場價格1,061.651,061.650.39%1,500否銀行結(jié)算1,061.652017年08月30日詳見2017年中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)于調(diào)整2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃嶺南集團控股股東聯(lián)人銷售商品提供酒店服務(wù)、旅行社、場地出租及旅游相關(guān)產(chǎn)品市場價格261.52261.520.09%400否銀行結(jié)算261.522017年08月30日嶺南集團控股股東聯(lián)人提供勞務(wù)提供酒店服務(wù)及旅游相關(guān)勞務(wù)市場價格560.005600.20%900否銀行結(jié)算560.002017年08月30日嶺南集團控股股東接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)接受酒汽車服務(wù)相關(guān)勞務(wù)市場價格102.79102.790.04%200否銀行結(jié)算102.792017年08月30日合計1,985.963,00030廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文大額銷貨退回的詳細情況不適用按類別對本期將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總金額預(yù)計的，在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）公司董事會八屆二十二次會議于2017年3月17日召開，會議對審議通過了《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》，預(yù)計2017年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額為13,350,000元。鑒于報告期內(nèi)，公司新增三家子公司廣之旅、花園酒店及中國大酒店，使得公司日常關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計范圍相應(yīng)擴大，因此，公司董事會九屆一次會議審議通過關(guān)于《關(guān)于調(diào)整2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》，將2017年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額為30,000,000元。交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）不適用√適用□不適用關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易定價原則的賬面價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價值（萬元）轉(zhuǎn)讓價格（萬元）關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式交易損益（萬元）披露披露索引廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司控股股東股權(quán)收購及支付現(xiàn)金方式購買收購嶺南集團持有花園酒中國大酒店100%股權(quán)及廣之旅57,548,716股股份參考估值機構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)出具的《估值報告》的基礎(chǔ)上協(xié)商確定77,497.44334,906.91333,939.54發(fā)行股份及支付現(xiàn)金02016年08月25日詳見2016年8月25日在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)文件，及此后公告的重組系列文件。廣州流花賓館集團股份有限公司控股股東下屬的控股子公司股權(quán)收購以發(fā)行股份方式購買流花集團持有的廣之旅4,000,000股股份參考估值機構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)出具的《估值報告》的基礎(chǔ)上協(xié)商確定1,018.196,761.646,765.71發(fā)行股份02016年08月25日詳見2016年8月25日在中國證券報、證券時報和巨潮資訊網(wǎng)上公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)文件，及此后公告的重組系列文件。轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的原因（如有）不適用對公司經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響情況報告期內(nèi)，廣之旅實現(xiàn)營業(yè)收入232,535.68萬元，比上年同期增長了11.07%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3,122.07萬元，比上年同期增長了13.20%?；▓@酒店實現(xiàn)營業(yè)收入21,032.78萬元，比上年同期略減1.08%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤167.75萬元，比上年同期增長了0.24%。中國大酒店實現(xiàn)營業(yè)收入13,143.57萬元，比上年同期增長了4.24%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤590.66萬元，比上年同期增長了422.35%。上述三家標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營狀況良好。如相關(guān)交易涉及業(yè)績約定的，報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況不適用□適用√不適用公司報告期未發(fā)生共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易。廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文31√適用□不適用是否存在非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來公司報告期不存在非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來?！踹m用√不適用公司報告期無其他重大關(guān)聯(lián)交易。十三、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況□適用√不適用公司報告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金。十四、重大合同及其履行情況□適用√不適用公司報告期不存在托管情況?！踹m用√不適用公司報告期不存在承包情況?！踹m用√不適用公司報告期不存在租賃情況?！踹m用√不適用公司報告期不存在擔(dān)保情況?！踹m用√不適用公司報告期不存在其他重大合同。32十五、社會責(zé)任情況公司報告半年度暫未開展精準(zhǔn)扶貧工作，也暫無后續(xù)精準(zhǔn)扶貧計劃。上市公司及其子公司是否屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位否十六、其他重大事項的說明□適用√不適用公司報告期不存在需要說明的其他重大事項。十七、公司子公司重大事項□適用√不適用33廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文第六節(jié)股份變動及股東情況一、股份變動情況單位：股本次變動前本次變動增減(+,-)本次變動后數(shù)量發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計數(shù)量一、有限售條件股份2,182400,534,853400,534,853400,537,03559.76%2、國有法人持股385,239,679385,239,679385,239,67957.48%3、其他內(nèi)資持股2,18215,295,17415,295,17415,297,3562.28%其中：境內(nèi)法人持股12,599,00012,599,00012,599,0001.88%境內(nèi)自然人持股2,1822,696,1742,696,1742,698,3560.40%二、無限售條件股份269,671,562100.00%269,671,56240.24%1、人民幣普通股269,671,562100.00%269,671,56240.24%三、股份總數(shù)269,673,744100.00%400,534,853400,534,853670,208,597100.00%股份變動的原因√適用□不適用2016年8月24日，公司召開董事會八屆十八次會議及監(jiān)事會八屆十次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》及其他相關(guān)議案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“嶺南集團”）持有的廣州花園酒店有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“花園酒店”）、中國大酒店100%股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買嶺南集團持有廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司（以下簡稱“廣之旅”）股份及以發(fā)行股份方式購買廣州流花賓館集團股份有限公司、朱少東、鄭烘、盧建旭、郭斌、方方、張小昂持有廣之旅股份，合計占廣之旅總股份的90.45%，同時向廣州國資發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“廣州國發(fā)”）、廣州金融控股集團有限公司（以下簡稱“廣州金控”）、廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）及廣州嶺南集團控股股份有限公司第一期員工持股計劃（以下簡稱“嶺南控股第一期員工持股計劃”）非公開發(fā)行不超過135,379,061股人民幣普通股股份募集配套資金不超過15億元。2016年9月19日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過上述事項。2017年1月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］129號），核準(zhǔn)了公司非公開發(fā)行廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文34265,155,792股股份向相關(guān)方購買花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)及廣之旅90.45%股份的資產(chǎn)，并非公開發(fā)行不超過135,379,061股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。公司本次購買資產(chǎn)非公開發(fā)行新股265,155,792股于2017年3月24日在深圳證券交易所上市，募集配套資金非公開發(fā)行新股135,379,061股于2017年5月22日在深圳證券交易所上市。股份變動的批準(zhǔn)情況√適用□不適用2017年1月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣州嶺南集團控股股份有限公司向廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］129號），核準(zhǔn)公司向廣州嶺南國際企業(yè)集團有限公司發(fā)行256,353,378股股份、向廣州流花賓館集團股份有限公司發(fā)行6,106,240股股份，向鄭烘發(fā)行923,019股股份、向盧建旭發(fā)行661,523股股份、向郭斌發(fā)行381,640股股份、向方方發(fā)行343,878股股份、向張小昂發(fā)行305,312股股份、向朱少東發(fā)行80,802股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過135,379,061股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。股份變動的過戶情況√適用□不適用中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2017年2月28日受理嶺南控股因本次交易而向嶺南集團、流花集團、朱少東、張小昂、盧建旭、方方、鄭烘、郭斌合計發(fā)行的265,155,792股人民幣A股普通股股票的登記申請，新增股份于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入公司的股東名冊。上述新股265,155,792股于2017年3月24日在深圳證券交易所上市。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2017年5月2日受理嶺南控股因本次交易而向廣州國發(fā)、廣州證券、廣州金控、嶺南控股第一期員工持股計劃合計發(fā)行的135,379,061股人民幣A股普通股股票的登記申請，新增股份于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入公司的股東名冊。上述新股于2017年5月22日在深圳證券交易所上市。股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)的影響√適用□不適用2017年3月24日，因重大資產(chǎn)重組，公司向嶺南集團及相關(guān)方購買花園酒店100%、中國大酒店100%及廣之旅90.45%股權(quán)所發(fā)行的新股265,155,792股在深圳證券交易所上市。公司總股本由269,673,744股變更為534,829,536股。因此，按上述總股本計算，公司2017年35廣州嶺南集團控股股份有限公司2017年半年度報告全文第一季度（已合并廣之旅、花園酒店及中國大酒店）的基本每股收益為0.063元，稀釋每股收益為0.063元，歸屬于公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為1.78元。2017年5月22日，因重大資產(chǎn)重組，公司向廣州國發(fā)、廣州金控、廣州證券及嶺南控股第一期員工持股計劃募集配套資金所發(fā)行的新股135,379,061股在深圳證券交易所上市。公司總股本變更為670,208,597股。因此，按上述總股本計算，公司2017年半年度的基本每股收益為0.12元，稀釋每股收益為0.12元，歸屬于公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為3.67元。公司認為必要或證券監(jiān)管機構(gòu)要求披露的其他內(nèi)容□適用√不適用√適用□不適用單位：股股東名稱期初限售股