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文檔簡介
全資收購合同范本1.甲方(買方/出租方/委托方):
名稱:XXX有限公司
地址:中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號
法定代表人:張三
聯(lián)系方式:依照我國法律法規(guī)及雙方約定,甲乙雙方將通過書面方式進行溝通,具體聯(lián)系方式如下:
郵政地址:同上
電子郵件:[待雙方確定后填寫]
乙方(賣方/承租方/服務(wù)提供方):
名稱:YYY有限公司
地址:中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號
法定代表人:李四
聯(lián)系方式:依照我國法律法規(guī)及雙方約定,甲乙雙方將通過書面方式進行溝通,具體聯(lián)系方式如下:
郵政地址:同上
電子郵件:[待雙方確定后填寫]
合同簡介:
一、背景與前提條件
鑒于甲方是一家在國內(nèi)外具有良好信譽和強大資金實力的投資公司,有意通過全資收購方式擴大其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)的市場份額,提高企業(yè)競爭力;
鑒于乙方是一家在相關(guān)行業(yè)內(nèi)具有較高知名度和豐富經(jīng)驗的優(yōu)質(zhì)企業(yè),因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,現(xiàn)擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整和資源優(yōu)化配置;
根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī),甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎(chǔ)上,經(jīng)友好協(xié)商,就甲方全資收購乙方股權(quán)事宜達成以下合同條款,以共同遵守。
二、合作目的與原則
1.甲乙雙方同意,本次全資收購的目的是為了實現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢互補,提高企業(yè)整體競爭力,促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
2.甲乙雙方應遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則,嚴格按照合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。
三、定義
1.本合同所述“全資收購”,是指甲方以支付現(xiàn)金或其他合法方式,購買乙方100%的股權(quán)。
2.本合同所述“股權(quán)”,是指乙方依法持有的、具有獨立法人資格的企業(yè)全部股權(quán)。
3.本合同所述“支付現(xiàn)金”,是指甲方以貨幣形式支付收購款項。
四、雙方聲明與承諾
1.甲乙雙方聲明,在簽署本合同前,已充分了解對方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風險等,并對本次全資收購的相關(guān)事宜進行了充分溝通和協(xié)商。
2.甲乙雙方承諾,在簽署本合同后,將嚴格按照合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù),確保本次全資收購的順利進行。
3.甲乙雙方承諾,在簽署本合同前,已向?qū)Ψ脚读伺c本次全資收購有關(guān)的一切信息,不存在虛假陳述、重大遺漏等情形。
五、合同的構(gòu)成
本合同包括正文及附件,附件是本合同不可分割的組成部分。正文與附件如有沖突,以正文為準。本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
第一條合同目的與范圍
本合同的主要目的是甲方通過全資收購乙方股權(quán),實現(xiàn)甲方在相關(guān)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局和市場拓展,同時助力乙方實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型和資源優(yōu)化。具體內(nèi)容包括:
1.甲方收購乙方100%的股權(quán),取得乙方的全部經(jīng)營控制權(quán);
2.甲方支付相應的收購款項,乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)并配合甲方完成相關(guān)法律和業(yè)務(wù)交接;
3.雙方共同確保本次收購的順利進行,實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。
第二條定義
1.“收購款項”:指甲方為購買乙方100%股權(quán)而支付給乙方的現(xiàn)金總額;
2.“交接日”:指甲方支付完畢收購款項,乙方完成股權(quán)及業(yè)務(wù)交接的日期;
3.“業(yè)務(wù)秘密”:指甲乙雙方在合同簽訂前和簽訂過程中獲知的對方商業(yè)信息、客戶資源、技術(shù)秘密等。
第三條雙方權(quán)利與義務(wù)
一、甲方的權(quán)力和義務(wù)
1.權(quán)力:
(1)甲方有權(quán)按照合同約定支付收購款項,取得乙方100%的股權(quán);
(2)甲方有權(quán)要求乙方在交接日前提供真實、完整的業(yè)務(wù)、財務(wù)和法務(wù)資料;
(3)甲方有權(quán)在交接日后對乙方進行經(jīng)營管理和決策。
2.義務(wù):
(1)甲方應按照合同約定的金額、時間和方式支付收購款項;
(2)甲方應保證乙方在交接日后正常運營,維護乙方員工的合法權(quán)益;
(3)甲方應保守乙方的業(yè)務(wù)秘密,不得泄露或用于不正當競爭。
二、乙方的權(quán)力和義務(wù)
1.權(quán)力:
(1)乙方有權(quán)按照合同約定收取收購款項;
(2)乙方有權(quán)要求甲方在收購過程中提供必要的支持和配合。
2.義務(wù):
(1)乙方應按照合同約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓,確保甲方在交接日后取得完整的經(jīng)營控制權(quán);
(2)乙方應在交接日前提供真實、完整的業(yè)務(wù)、財務(wù)和法務(wù)資料,并保證資料的真實性和完整性;
(3)乙方應配合甲方完成交接過程中的各項工作,包括但不限于業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)等方面的交接;
(4)乙方應保守甲方的業(yè)務(wù)秘密,不得泄露或用于不正當競爭;
(5)乙方應在交接日后繼續(xù)履行與第三方簽訂的合同,確保甲方利益不受損失。
第四條價格與支付條件
1.價格條款:甲方同意以人民幣XX億元作為收購乙方100%股權(quán)的價款。
2.支付方式:甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付收購款項。
3.支付時間:甲方應在以下兩個時間節(jié)點向乙方支付收購款項:
(1)簽署本合同后5個工作日內(nèi),支付收購價款的50%;
(2)交接日后5個工作日內(nèi),支付剩余的50%收購價款。
第五條履行期限
1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效,有效期為XX年。
2.交接日:甲乙雙方應在簽署合同后的XX個工作日內(nèi)完成股權(quán)及業(yè)務(wù)交接。
3.關(guān)鍵時間節(jié)點:
(1)簽署合同后5個工作日內(nèi),甲方支付首期收購款項;
(2)交接日后5個工作日內(nèi),甲方支付剩余收購款項;
(3)交接日后XX個工作日內(nèi),雙方完成相關(guān)法律和業(yè)務(wù)交接。
第六條違約責任
一、甲方違約
1.甲方未按照約定時間支付收購款項,應向乙方支付遲延履行的違約金,違約金計算方法為:遲延支付金額的萬分之五/日。
2.甲方在收購過程中泄露乙方業(yè)務(wù)秘密,導致乙方損失,甲方應承擔相應的賠償責任。
3.甲方在交接日后無故解除與乙方員工的勞動合同,導致乙方承擔賠償責任的,甲方應承擔相應賠償。
二、乙方違約
1.乙方未按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓,或提供的業(yè)務(wù)、財務(wù)和法務(wù)資料存在虛假陳述、重大遺漏,甲方有權(quán)解除合同,并要求乙方支付違約金,違約金計算方法為:收購價款的10%。
2.乙方在交接過程中故意隱瞞債務(wù)、合同糾紛等風險,導致甲方損失,乙方應承擔相應的賠償責任。
3.乙方未按照約定配合甲方完成交接工作,導致交接延期,乙方應支付違約金,違約金計算方法為:收購價款的萬分之五/日。
4.乙方在交接日后泄露甲方業(yè)務(wù)秘密,導致甲方損失,乙方應承擔相應的賠償責任。
甲乙雙方應嚴格遵守本合同約定,如一方違約,守約方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或解除合同,并要求違約方承擔相應的違約責任。同時,守約方還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的損失。
第七條不可抗力
1.定義:本合同所稱“不可抗力”,是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況,包括自然災害、戰(zhàn)爭、動亂、封鎖、禁運、政府行為、疫情等。
2.責任免除條件:發(fā)生不可抗力事件時,受影響的一方應立即通知對方,并提供相關(guān)證明文件。在不可抗力事件發(fā)生期間,受影響的一方可以部分或全部免除履行合同的責任。但受影響方應盡最大努力克服不可抗力,減少損失。
第八條爭議解決
1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議,應首先通過友好協(xié)商解決。
2.若協(xié)商不成,雙方同意將爭議提交至合同簽訂地的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。
3.若調(diào)解不成,雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會,按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。
4.仲裁裁決是終局的,對雙方均有法律約束力。
5.仲裁費用由敗訴方承擔,雙方各自承擔自己的律師費、差旅費等。
6.在爭議解決期間,除爭議事項外,雙方應繼續(xù)履行合同其他條款。
第九條其他條款
1.通知方式:甲乙雙方同意,本合同項下的所有通知、要求、文件和通信等,均應以書面形式進行,并通過郵政快遞或電子郵件發(fā)送至對方提供的地址和郵箱。
2.合同變更:本合同的任何修改、補充或變更,必須以書面形式作出,并經(jīng)甲乙雙方共同簽署后生效。
3.終止條件:若一方嚴重違反本合同的規(guī)定,導致合同無法履行,另一方有權(quán)書面通知終止本合同。
4.法律適用:本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決,均適用中華人民共和國法律。
第十條附則
1.本合同未盡事宜,甲乙雙方可另行協(xié)商,簽訂補充協(xié)議。
2.以下附件是本合同不可分割的一部分:
附
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