04年企業(yè)并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

04年企業(yè)并購合同本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方1.2被并購方第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式2.3交割時間第三條并購價格調(diào)整機制3.1價格調(diào)整因素3.2價格調(diào)整方式3.3價格調(diào)整時間第四條并購后管理4.1管理體系4.2人員安排4.3財務(wù)管理第五條合同的生效、變更和終止5.1合同生效條件5.2合同變更條件5.3合同終止條件第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.2被并購方的違約責任第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.2仲裁地點7.3仲裁結(jié)果的執(zhí)行第八條合同的適用法律8.1合同適用的法律8.2法律變更的影響第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.2保密期限9.3保密違反的處理第十條合同的簽署和附件10.1合同簽署地點和時間10.2合同附件第十一條并購后的知識產(chǎn)權(quán)11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬11.2知識產(chǎn)權(quán)的使用第十二條并購后的債務(wù)處理12.1債務(wù)承擔12.2債務(wù)清償?shù)谑龡l并購后的資產(chǎn)評估13.1資產(chǎn)評估機構(gòu)13.2評估結(jié)果的認可第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2雙方未約定的事項第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方1.1.1并購方的名稱：X公司1.1.2并購方的注冊地址：市區(qū)路號1.1.3并購方的法定代表人：X1.2被并購方1.2.1被并購方的名稱：YYY公司1.2.2被并購方的注冊地址：市區(qū)路號1.2.3被并購方的法定代表人：X第二條并購方式2.1并購價格2.1.1并購價格總額：人民幣萬元整2.1.2并購價格支付方式：分期支付2.1.3并購價格支付期限：自并購合同簽訂之日起，分三年共六期支付完畢。2.2支付方式2.2.1并購方應(yīng)按照本合同約定的支付期限和金額，向被并購方支付并購價格。2.2.2并購方每期支付的并購價格，應(yīng)按照本合同約定的比例進行支付。2.3交割時間2.3.1并購雙方應(yīng)在并購價格支付完畢后，立即進行資產(chǎn)交割。2.3.2資產(chǎn)交割包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)過戶、變更登記等。第三條并購價格調(diào)整機制3.1價格調(diào)整因素3.1.1若因政策、市場環(huán)境等不可抗力因素導致并購價格需要調(diào)整的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并根據(jù)實際情況進行價格調(diào)整。3.1.2雙方應(yīng)在合同中約定價格調(diào)整的具體條件和程序。3.2價格調(diào)整方式3.2.1價格調(diào)整可采取增加或減少并購價格的方式進行。3.2.2價格調(diào)整的具體數(shù)額和比例，由雙方協(xié)商確定。3.3價格調(diào)整時間3.3.1價格調(diào)整的時間，由雙方協(xié)商確定。3.3.2價格調(diào)整的時間不得影響并購價格的支付期限和支付金額。第四條并購后管理4.1管理體系4.1.1并購后的被并購方，其管理體系由并購方負責。4.1.2并購方應(yīng)保證被并購方的管理體系的正常運行，并確保被并購方的業(yè)務(wù)穩(wěn)定。4.2人員安排4.2.2被并購方的原有員工，并購方應(yīng)予以保留，并保障其合法權(quán)益。4.3財務(wù)管理4.3.1并購方應(yīng)負責被并購方的財務(wù)管理。4.3.2并購方應(yīng)確保被并購方的財務(wù)報表真實、準確、完整。第五條合同的生效、變更和終止5.1合同生效條件5.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。5.1.2雙方應(yīng)在合同生效后，按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。5.2合同變更條件5.2.1合同的變更，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。5.2.2合同變更應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。5.3合同終止條件5.3.1雙方約定合同終止的條件，包括但不限于：并購完成、并購價格支付完畢、資產(chǎn)交割完成等。5.3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理后續(xù)事項。第八條合同的適用法律8.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2法律變更的影響如法律規(guī)定發(fā)生變化，對合同當事人有利的，應(yīng)按新的法律規(guī)定執(zhí)行；對合同當事人不利的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，根據(jù)新的法律規(guī)定進行合同的變更或終止。第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.1.1雙方在合同履行過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等，均應(yīng)予以保密。9.1.2保密內(nèi)容的具體范圍，由雙方在合同中明確約定。9.2保密期限9.2.1雙方的保密義務(wù)自合同簽訂之日起生效，至合同終止或履行完畢之日終止。9.2.2雙方對于在保密期限內(nèi)獲得的保密信息，承擔無限期的保密義務(wù)。9.3保密違反的處理9.3.1如一方違反保密義務(wù)，泄露了對方的保密信息，應(yīng)承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。9.3.2泄露秘密的一方在接到對方的通知后，應(yīng)在24小時內(nèi)采取補救措施，防止損失擴大。第十條合同的簽署和附件10.1合同簽署地點和時間本合同于年月日，在市區(qū)路號簽署。10.2合同附件本合同附件包括但不限于：并購價格支付計劃、資產(chǎn)評估報告、債務(wù)處理協(xié)議等。第十一條并購后的知識產(chǎn)權(quán)11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬11.1.1并購后，被并購方的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、著作權(quán)等）歸并購方所有。11.1.2被并購方應(yīng)協(xié)助并購方辦理知識產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)。11.2知識產(chǎn)權(quán)的使用11.2.1并購方應(yīng)尊重被并購方的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)被并購方同意，不得隨意變更、終止或放棄被并購方的知識產(chǎn)權(quán)。11.2.2被并購方應(yīng)將其擁有的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)給并購方使用，以保證并購方能夠正常開展被并購方的業(yè)務(wù)。第十二條并購后的債務(wù)處理12.1債務(wù)承擔并購方承擔被并購方在并購前產(chǎn)生的所有債務(wù)。12.2債務(wù)清償并購方應(yīng)按照本合同約定的方式和期限，清償被并購方的債務(wù)。第十三條并購后的資產(chǎn)評估13.1資產(chǎn)評估機構(gòu)雙方共同選定具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對被并購方的資產(chǎn)進行評估。13.2評估結(jié)果的認可雙方應(yīng)對資產(chǎn)評估結(jié)果進行審核，并在合同中明確認可評估結(jié)果。第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項本合同未涉及的事項，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，作為本合同的附件。14.2雙方未約定的事項如本合同未約定的事項，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和商業(yè)慣例處理。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同有關(guān)聯(lián)的其他主體，包括但不限于中介方、監(jiān)管機構(gòu)、評估機構(gòu)、債權(quán)人、債務(wù)人等。1.2第三方介入是指第三方在甲乙方履行本合同過程中，根據(jù)本合同約定或相關(guān)法律法規(guī)的要求，對甲乙方的權(quán)利和義務(wù)產(chǎn)生影響的行為。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（1）第三方對并購價格、支付方式、交割時間等合同條款提出異議或要求調(diào)整；（2）第三方要求對被并購方的資產(chǎn)進行評估或?qū)徲?；?）第三方對被并購方的債務(wù)提出清償要求；（4）第三方要求對被并購方的業(yè)務(wù)進行監(jiān)管或檢查。第三條第三方介入的程序3.1第三方介入時，甲乙方應(yīng)立即通知對方，并按照本合同約定的方式處理。3.2甲乙方應(yīng)積極與第三方溝通，協(xié)調(diào)解決第三方提出的問題或要求。3.3甲乙方在處理第三方介入事項時，應(yīng)盡量減少對合同履行時間的影響，并確保合同履行不受不利影響。第四條第三方責任的限定4.1第三方對甲乙方的責任限定第三方對本合同的履行不負有任何責任，甲乙方不得要求第三方承擔合同履行責任。4.2第三方責任的限制第三方對本合同的履行過程中產(chǎn)生的任何損失或損害，甲乙方均不得要求第三方承擔賠償責任。第五條第三方介入的額外條款及說明5.1如本合同中無明確約定第三方介入的相關(guān)事項，甲乙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，處理第三方介入事項。5.2甲乙方在處理第三方介入事項時，應(yīng)遵循公平、公正、合理的原則，保護雙方的合法權(quán)益。第六條第三方與其他各方的關(guān)系6.1第三方與甲乙方的關(guān)系第三方介入本合同履行過程中，不影響甲乙方之間的合同關(guān)系。甲乙方應(yīng)按照本合同的約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。6.2第三方與被并購方的關(guān)系第三方介入被并購方的經(jīng)營管理和資產(chǎn)處置，不影響被并購方與并購方的合同關(guān)系。被并購方應(yīng)按照本合同的約定，履行其權(quán)利和義務(wù)。第七條第三方責任限額的明確7.1第三方責任限額的確定甲乙方應(yīng)在合同中明確第三方責任限額，包括但不限于第三方介入事項的范圍、責任限額的計算方式等。7.2第三方責任限額的調(diào)整甲乙方應(yīng)根據(jù)第三方介入事項的實際影響，協(xié)商調(diào)整第三方責任限額。第八條第三方介入事項的解決8.1甲乙方應(yīng)通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁等方式，解決第三方介入事項。8.2甲乙方在解決第三方介入事項時，應(yīng)盡量減少合同履行時間的影響，并確保合同履行不受不利影響。第九條第三方介入后的合同履行9.1甲乙方在解決第三方介入事項后，應(yīng)繼續(xù)按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。9.2甲乙方在履行合同過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，保護雙方的合法權(quán)益。第十條第三方介入的記錄和通知10.1甲乙方應(yīng)詳細記錄第三方介入事項的處理過程，并保存相關(guān)證據(jù)。10.2甲乙方在第三方介入事項處理完畢后，應(yīng)立即通知對方。第十一條第三方介入的合同變更11.1如第三方介入事項對本合同的履行產(chǎn)生重大影響，甲乙方應(yīng)協(xié)商一致，對本合同進行變更。11.2甲乙方在合同變更后，應(yīng)按照變更后的合同條款履行各自的權(quán)利和義務(wù)。第十二條第三方介入的法律適用本合同中關(guān)于第三方介入的條款，適用中華人民共和國法律。第十三條第三方介入的爭議解決甲乙方在處理第三方介入事項過程中產(chǎn)生的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁機構(gòu)仲裁，或依法向人民法院提起訴訟。第十四條第三方介入的其他事項本合同未涉及的其他第三方介入事項，甲乙方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)商處理。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購價格支付計劃詳細說明并購價格的支付時間表，包括分期支付的具體時間節(jié)點、金額以及支付方式。附件二：資產(chǎn)評估報告提供被并購方資產(chǎn)評估的詳細報告，包括資產(chǎn)總額、各項資產(chǎn)的價值評估等。附件三：債務(wù)處理協(xié)議詳細列出被并購方的債務(wù)清單，以及并購方如何承擔和處理這些債務(wù)的協(xié)議。附件四：知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確被并購方的知識產(chǎn)權(quán)如何轉(zhuǎn)讓給并購方，包括專利、商標、著作權(quán)等。附件五：員工安置方案詳細說明被并購方員工的具體安置方案，包括崗位安排、薪酬福利等。附件六：業(yè)務(wù)連續(xù)性保證書保證并購后，被并購方的業(yè)務(wù)能夠持續(xù)運營，不會因為并購而受到影響。附件七：保密協(xié)議規(guī)定雙方在合同履行過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等，均應(yīng)予以保密。附件八：競業(yè)限制協(xié)議明確被并購方的高級管理人員和關(guān)鍵技術(shù)人員在并購后的競業(yè)限制條款。附件九：合同履行監(jiān)督報告定期提供合同履行情況的監(jiān)督報告，包括進度、遇到的問題及解決方案等。附件十：合同變更協(xié)議如有必要，雙方簽訂的書面變更協(xié)議，明確變更的內(nèi)容、條件和程序。說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：1.未按約定的時間、金額和方式支付并購價格。2.未按約定完成資產(chǎn)交割或交割不徹底。3.未按約定處理被并購方的債務(wù)。4.未按約定保護對方的知識產(chǎn)權(quán)。5.未按約定安置被并購方的員工。6.未按約定繼續(xù)經(jīng)營被并購方的業(yè)務(wù)。違約責任認定標準：1.違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。2.違約方在接到對方的通知后，應(yīng)在24小時內(nèi)采取補救措施，防止損失擴大。3.違約方應(yīng)支付對方因違約所產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于訴訟費、律師費等。示例說明：若并購方未按約定時間支付并購價格，將被視為違約。違約方需支付逾期付款的利息，以及因逾期付款給對方造成的其他損失。說明三：法律名詞及解釋