2024年企業(yè)合并合同及其附錄

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并合同及其附錄本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并雙方1.2合并目標(biāo)公司第二條合并形式2.1吸收合并2.2新設(shè)合并第三條合并內(nèi)容3.1資產(chǎn)合并3.2負(fù)債合并3.3業(yè)務(wù)合并3.4人員合并第四條合并條款4.1合并協(xié)議4.2合并方案4.3合并程序4.4合并時間第五條合并對價5.1合并支付方式5.2合并支付金額5.3合并支付時間表第六條合并后的公司治理6.1董事會成員6.2經(jīng)營管理團(tuán)隊6.3監(jiān)事會成員第七條合并后的公司運營7.1業(yè)務(wù)范圍7.2經(jīng)營策略7.3財務(wù)預(yù)算第八條合并后的公司名稱和標(biāo)識8.1公司名稱8.2公司標(biāo)識第九條合并后的公司注冊地和辦公地點9.1注冊地9.2辦公地點第十條合并后的股東權(quán)益10.1股東權(quán)益保障10.2股東大會召開10.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條合并后的公司財務(wù)11.1財務(wù)報表11.2審計機構(gòu)11.3財務(wù)監(jiān)管第十二條合并后的公司法律合規(guī)12.1法律法規(guī)遵守12.2合規(guī)監(jiān)管12.3法律糾紛處理第十三條合并后的公司保密協(xié)議13.1保密內(nèi)容13.2保密期限13.3違約責(zé)任第十四條合并后的違約責(zé)任14.1合并各方違約情形14.2違約責(zé)任承擔(dān)14.3違約賠償方式第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并雙方1.1.1甲方：（合并前公司名稱）1.1.2乙方：（合并后公司名稱）1.2合并目標(biāo)公司1.2.1甲方持有百分之：（百分比）的股權(quán)，同意將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，實現(xiàn)雙方的合并。第二條合并形式2.1吸收合并2.1.1甲方將其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接納上述轉(zhuǎn)讓。2.2新設(shè)合并2.2.1甲方與乙方共同設(shè)立一個新的公司，新公司承接甲方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等。第三條合并內(nèi)容3.1資產(chǎn)合并3.1.1甲方同意將其擁有的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等轉(zhuǎn)讓給乙方。3.1.2乙方同意按照本合同約定的對價，收購甲方持有的資產(chǎn)。3.2負(fù)債合并3.2.1甲方同意將其承擔(dān)的全部負(fù)債，包括但不限于債務(wù)、應(yīng)付賬款、員工薪酬等轉(zhuǎn)讓給乙方。3.2.2乙方同意按照本合同約定的對價，收購甲方承擔(dān)的負(fù)債。3.3業(yè)務(wù)合并3.3.1甲方同意將其全部業(yè)務(wù)，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等轉(zhuǎn)讓給乙方。3.3.2乙方同意接受甲方的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，并繼續(xù)經(jīng)營。3.4人員合并3.4.1甲方同意將其全部員工，包括但不限于管理人員、技術(shù)人員、生產(chǎn)人員等轉(zhuǎn)讓給乙方。3.4.2乙方同意接受甲方的員工轉(zhuǎn)讓，并繼續(xù)支付員工薪酬。第四條合并條款4.1合并協(xié)議4.1.1雙方同意按照本合同約定，進(jìn)行合并。4.1.2本合同自雙方簽署之日起生效，合并自合同生效之日起實施。4.2合并方案4.2.1雙方同意按照本合同約定的合并形式、合并內(nèi)容等，制定詳細(xì)的合并方案。4.2.2合并方案應(yīng)包括合并的時間、程序、對價、股權(quán)安排等具體事項。4.3合并程序4.3.1雙方按照合并方案，進(jìn)行資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員的轉(zhuǎn)讓。4.3.2雙方共同辦理合并登記手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務(wù)登記等。4.4合并時間4.4.1雙方同意合并自合同生效之日起三個月內(nèi)完成。第五條合并對價5.1合并支付方式5.1.1乙方同意以現(xiàn)金支付方式，向甲方支付合并對價。5.1.2合并對價的支付，按照本合同約定的時間表進(jìn)行。5.2合并支付金額5.2.1乙方同意向甲方支付的合并對價總額為人民幣：（大寫金額）。5.2.2合并對價的支付，按照本合同約定的時間表進(jìn)行。5.3合并支付時間表5.3.1乙方應(yīng)按照本合同約定的時間表，分階段向甲方支付合并對價。5.3.2乙方未按時支付合并對價的，應(yīng)按照本合同約定的違約責(zé)任承擔(dān)違約責(zé)任。第六條合并后的公司治理6.1董事會成員6.1.1合并后的公司董事會成員由甲方和乙方共同確定，其中甲方推薦：（人數(shù)）名，乙方推薦：（人數(shù)）名。6.1.2董事會成員任期為三年，可連任。6.2經(jīng)營管理團(tuán)隊6.2.1合并后的公司經(jīng)營管理團(tuán)隊由甲方和乙方共同確定，其中甲方推薦：（人數(shù)）名，乙方推薦：（人數(shù)）名。6.2.2經(jīng)營管理團(tuán)隊成員任期為三年，可連任。6.3監(jiān)事會成員6.3.1合并后的公司監(jiān)事會成員由甲方和乙方共同確定，其中甲方推薦：（人數(shù)）名，乙方推薦：（人數(shù)）名。6.3.2監(jiān)事會成員任期為三年，可連任。第八條合并后的公司名稱和標(biāo)識8.1公司名稱8.1.1合并后的公司名稱為：（合并后公司名稱）。8.1.2公司名稱中應(yīng)包含甲方和乙方的標(biāo)識，以體現(xiàn)雙方合并的特點。8.2公司標(biāo)識8.2.1合并后的公司標(biāo)識由甲方和乙方共同確定，標(biāo)識中應(yīng)體現(xiàn)甲方和乙方的元素。第九條合并后的公司注冊地和辦公地點9.1注冊地9.1.1合并后的公司注冊地為：（注冊地）。9.1.2注冊地為乙方現(xiàn)有的注冊地。9.2辦公地點9.2.1合并后的公司辦公地點為：（辦公地點）。9.2.2辦公地點為乙方現(xiàn)有的辦公地點。第十條合并后的股東權(quán)益10.1股東權(quán)益保障10.1.1合并后的公司應(yīng)保障甲乙雙方的股東權(quán)益，包括但不限于知情權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)等。10.1.2股東大會每年至少召開一次，由董事會負(fù)責(zé)組織。10.2股東大會召開10.2.1股東大會由董事會召集，董事長主持。10.2.2股東大會的議程應(yīng)包括公司經(jīng)營狀況報告、財務(wù)報告、選舉和更換董事和監(jiān)事等。10.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓10.3.1股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循平等、自愿、有償?shù)脑瓌t。10.3.2股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)董事會審議通過。第十一條合并后的公司財務(wù)11.1財務(wù)報表11.1.1合并后的公司應(yīng)按照我國會計準(zhǔn)則，定期編制和提交財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。11.1.2財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)過審計機構(gòu)審計。11.2審計機構(gòu)11.2.1合并后的公司審計機構(gòu)由董事會確定。11.2.2審計機構(gòu)應(yīng)對公司的財務(wù)報表進(jìn)行定期審計，并向股東大會報告審計結(jié)果。11.3財務(wù)監(jiān)管11.3.1合并后的公司應(yīng)建立健全財務(wù)監(jiān)管制度，保證財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整。11.3.2財務(wù)監(jiān)管制度應(yīng)包括財務(wù)審批流程、財務(wù)風(fēng)險控制等內(nèi)容。第十二條合并后的公司法律合規(guī)12.1法律法規(guī)遵守12.1.1合并后的公司應(yīng)嚴(yán)格遵守我國法律法規(guī)，包括但不限于公司法、稅法、勞動合同法等。12.1.2公司應(yīng)對員工進(jìn)行法律培訓(xùn)，提高法律意識。12.2合規(guī)監(jiān)管12.2.1合并后的公司應(yīng)建立健全合規(guī)監(jiān)管制度，包括但不限于內(nèi)部審計、合規(guī)檢查等。12.2.2合規(guī)監(jiān)管制度應(yīng)確保公司各項業(yè)務(wù)符合行業(yè)規(guī)范和法律法規(guī)要求。12.3法律糾紛處理12.3.1合并后的公司如發(fā)生法律糾紛，應(yīng)由董事會決定處理方式。12.3.2公司可聘請律師事務(wù)所以及專業(yè)法律顧問，為公司提供法律支持。第十三條合并后的公司保密協(xié)議13.1保密內(nèi)容13.1.1合并后的公司應(yīng)對合并雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶資源等保密信息進(jìn)行保密。13.1.2保密內(nèi)容具體包括但不限于：經(jīng)營策略、研發(fā)計劃、市場計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)等。13.2保密期限13.2.1合并后的公司對保密信息的保密期限為：（年限）。13.2.2保密期限自合并完成之日起計算。13.3違約責(zé)任13.3.1如合并后的公司違反保密協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。13.3.2違約責(zé)任的具體賠償金額和方式，由董事會根據(jù)實際情況確定。第十四條合并后的違約責(zé)任14.1合并各方違約情形14.1.1合并各方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。14.1.2如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。14.2違約責(zé)任承擔(dān)14.2.1違約責(zé)任的具體賠償金額和方式，由董事會根據(jù)實際情況確定。14.2.2違約方應(yīng)按照合同約定和法律規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。14.3違約賠償方式14.3.1違約方第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1甲乙雙方同意，如合并過程中需要第三方的介入，包括但不限于財務(wù)顧問、律師、審計機構(gòu)等，應(yīng)由董事會共同決定。1.2第三方介入需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議，明確第三方的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。1.3第三方介入不得影響甲乙雙方的合作關(guān)系，且應(yīng)確保合并過程的公平、公正、公開。第二條第三方責(zé)任2.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，提供專業(yè)服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量和效率。2.2第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，保護(hù)甲乙雙方的合法權(quán)益，不得泄露合并過程中的商業(yè)秘密。2.3第三方在合并過程中的失誤或疏忽，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)由第三方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三條第三方費用3.1第三方費用由甲乙雙方共同承擔(dān)，具體費用根據(jù)第三方服務(wù)的性質(zhì)、內(nèi)容和時間進(jìn)行協(xié)商確定。3.2甲乙雙方應(yīng)按照約定的比例分擔(dān)第三方費用，并在合同中明確費用的支付方式和時間表。3.3如甲乙雙方對第三方費用的承擔(dān)有爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可按照本合同約定的違約責(zé)任條款處理。第四條第三方與其他方的關(guān)系4.1第三方在合并過程中的行為，不得違反甲乙雙方的合法權(quán)益，不得與其他方產(chǎn)生利益沖突。4.2第三方應(yīng)保持獨立性，不受其他方的不當(dāng)影響，確保合并過程的獨立性和公正性。第五條第三方責(zé)任限制5.1甲乙雙方應(yīng)明確第三方的責(zé)任范圍和責(zé)任限額，以防止第三方承擔(dān)超出其服務(wù)范圍的責(zé)任。5.2甲乙雙方應(yīng)在合同中約定第三方的責(zé)任限額，包括但不限于賠償金額和賠償方式。5.3如甲乙雙方對第三方責(zé)任限額有爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可按照本合同約定的違約責(zé)任條款處理。第六條第三方退出6.2第三方退出時，應(yīng)向甲乙雙方說明原因，并協(xié)助甲乙雙方處理相關(guān)后續(xù)事宜。6.3第三方退出不影響甲乙雙方合并的繼續(xù)進(jìn)行，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行合并協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方的企業(yè)信息登記表附件二：合并形式的具體方案附件三：合并內(nèi)容的詳細(xì)清單附件四：合并條款的補充協(xié)議附件五：合并對價的支付時間表附件六：合并后的公司治理結(jié)構(gòu)附件七：合并后的公司運營計劃附件八：合并后的公司名稱和標(biāo)識方案附件九：合并后的公司注冊地和辦公地點附件十：合并后的股東權(quán)益保障協(xié)議附件十一：合并后的公司財務(wù)報表和審計報告附件十二：合并后的公司法律合規(guī)文件附件十三：合并后的公司保密協(xié)議附件十四：合并后的違約責(zé)任認(rèn)定協(xié)議說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未按照合同約定的時間、程序、對價等履行合并協(xié)議的。2.甲乙雙方提供的文件、信息不真實、不準(zhǔn)確、不完整的。3.甲乙雙方未按照合同約定履行保密義務(wù)的。4.甲乙雙方未按照合同約定處理合并過程中的爭議的。5.甲乙雙方未按照合同約定承擔(dān)第三方費用的。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。2.違約方的賠償金額和方式，由董事會根據(jù)實際情況確定。3.違約方應(yīng)按照合同約定和法律規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。示例說明：1.如果甲乙雙方未能在合同約定的時間內(nèi)完成合并程序，應(yīng)視為違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2.如果甲乙雙方提供的財務(wù)報表不真實，導(dǎo)致合并后的公司遭受損失，應(yīng)視為違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。說明三：法律名詞及解釋：1.合并雙方：指本合同中的甲方和乙方，分別為合并前后的公司。2.合并形式：指本合同中約定的甲乙雙方的合并方式，如吸收合并或新設(shè)合并等。3.