境外股權(quán)收購(gòu)合同范例

境外股權(quán)收購(gòu)合同范例第一篇范文：合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

鑒于：

1.買方有意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)；

2.賣方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)出售給買方；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)收購(gòu)標(biāo)的

1.買方同意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)，即目標(biāo)公司注冊(cè)資本的______元人民幣。

2.目標(biāo)公司的名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等基本情況詳見附件一：《目標(biāo)公司基本信息》。

二、股權(quán)收購(gòu)價(jià)格及支付方式

1.雙方同意股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為人民幣_(tái)_____元整（大寫：___________元整）。

2.買方應(yīng)于本合同生效之日起______日內(nèi)，向賣方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的______%，即人民幣_(tái)_____元整（大寫：___________元整）。

3.剩余股權(quán)收購(gòu)價(jià)格應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記后，買方向賣方支付人民幣_(tái)_____元整（大寫：___________元整）。

三、股權(quán)交付及工商變更登記

1.賣方應(yīng)在本合同生效之日起______日內(nèi)，向買方交付目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)文件，包括但不限于股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、公司章程、股權(quán)證明等。

2.買方應(yīng)在收到股權(quán)相關(guān)文件后______日內(nèi)，向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容及雙方在履行合同過(guò)程中所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.本保密條款在本合同終止后仍具有約束力。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付賠償金，賠償金額為損失金額的______%。

2.因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或造成損失的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司住所地人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本合同一式______份，雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

2.本合同附件如下：

（1）附件一：《目標(biāo)公司基本信息》

（2）附件二：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（3）附件三：《保密協(xié)議》

八、生效

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

簽訂日期：____年______月______日

第二篇范文：第三方主體+甲方權(quán)益主導(dǎo)

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

丙方（以下簡(jiǎn)稱“中介方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

鑒于：

1.買方有意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)；

2.中介方作為本次股權(quán)收購(gòu)的中介方，提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助買方完成收購(gòu)事宜；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)收購(gòu)標(biāo)的

1.買方同意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)，即目標(biāo)公司注冊(cè)資本的______元人民幣。

2.目標(biāo)公司的名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等基本情況詳見附件一：《目標(biāo)公司基本信息》。

二、中介方職責(zé)

1.中介方負(fù)責(zé)協(xié)助買方完成目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律盡職調(diào)查等。

2.中介方應(yīng)向買方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，并保證所提供信息的真實(shí)性。

3.中介方應(yīng)協(xié)助買方與賣方進(jìn)行談判，促成雙方達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

三、中介方權(quán)利

1.中介方有權(quán)收取買方支付的咨詢服務(wù)費(fèi)用，具體金額詳見附件二：《中介方服務(wù)費(fèi)用協(xié)議》。

2.中介方有權(quán)要求買方提供必要的文件和資料，以便其完成盡職調(diào)查。

3.中介方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)事宜提出意見和建議。

四、中介方義務(wù)

1.中介方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行職責(zé)，確保盡職調(diào)查的客觀、公正、及時(shí)。

2.中介方應(yīng)對(duì)買方提供的信息保密，未經(jīng)買方同意，不得向任何第三方泄露。

3.中介方應(yīng)對(duì)其提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

五、買方權(quán)益

1.買方有權(quán)要求中介方提供完整的盡職調(diào)查報(bào)告，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、法律盡職調(diào)查報(bào)告等。

2.買方有權(quán)要求中介方協(xié)助其與賣方進(jìn)行談判，爭(zhēng)取對(duì)買方有利的股權(quán)收購(gòu)條件。

3.買方有權(quán)要求中介方提供目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)前景、潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息。

六、買方權(quán)利

1.買方有權(quán)要求中介方按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成盡職調(diào)查。

2.買方有權(quán)要求中介方對(duì)其提供的信息進(jìn)行核實(shí)，確保信息的真實(shí)性。

3.買方有權(quán)要求中介方對(duì)其在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決方案。

七、賣方違約及限制條款

1.賣方如違反本合同約定，導(dǎo)致股權(quán)收購(gòu)無(wú)法完成或造成買方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向買方支付賠償金，賠償金額為損失金額的______%。

2.賣方在股權(quán)收購(gòu)期間，未經(jīng)買方同意，不得以任何方式處置或變相處置目標(biāo)公司股權(quán)。

3.賣方在股權(quán)收購(gòu)期間，不得進(jìn)行可能損害目標(biāo)公司利益的行為。

八、買方責(zé)權(quán)利

1.買方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付中介方咨詢服務(wù)費(fèi)用。

2.買方應(yīng)配合中介方完成盡職調(diào)查工作，提供必要的文件和資料。

3.買方應(yīng)承擔(dān)因盡職調(diào)查過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

九、合同附件

1.附件一：《目標(biāo)公司基本信息》

2.附件二：《中介方服務(wù)費(fèi)用協(xié)議》

3.附件三：《保密協(xié)議》

十、生效

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

丙方（蓋章）：

簽訂日期：____年______月______日

第三方介入的意義和目的在于，通過(guò)專業(yè)中介方的參與，保障買方在股權(quán)收購(gòu)過(guò)程中的權(quán)益，降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，提高收購(gòu)效率。甲方為主導(dǎo)的目的和意義在于，確保甲方在股權(quán)收購(gòu)過(guò)程中獲得最大程度的利益，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的有效控制。

第三篇范文：第三方主體+乙方權(quán)益主導(dǎo)

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

丙方（以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保方”）：

法定代表人（或負(fù)責(zé)人）：

住所地：

鑒于：

1.買方有意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)；

2.丙方作為擔(dān)保方，同意為買方的股權(quán)收購(gòu)提供擔(dān)保；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)收購(gòu)標(biāo)的

1.買方同意收購(gòu)賣方持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)，即目標(biāo)公司注冊(cè)資本的______元人民幣。

2.目標(biāo)公司的名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等基本情況詳見附件一：《目標(biāo)公司基本信息》。

二、擔(dān)保方職責(zé)

1.擔(dān)保方同意在買方支付股權(quán)收購(gòu)款時(shí)，提供擔(dān)保，確保買方按時(shí)足額支付。

2.擔(dān)保方應(yīng)按照合同約定，在買方未能按時(shí)足額支付股權(quán)收購(gòu)款時(shí)，承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。

3.擔(dān)保方應(yīng)確保其擔(dān)保行為符合法律法規(guī)的要求，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

三、擔(dān)保方權(quán)利

1.擔(dān)保方有權(quán)要求買方提供與股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的文件和資料，以便其進(jìn)行審核。

2.擔(dān)保方有權(quán)要求賣方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的文件和資料，以確保目標(biāo)公司的股權(quán)清晰無(wú)爭(zhēng)議。

3.擔(dān)保方有權(quán)在買方違約的情況下，采取必要的法律手段保護(hù)自身的合法權(quán)益。

四、擔(dān)保方義務(wù)

1.擔(dān)保方應(yīng)在本合同約定的擔(dān)保期限內(nèi)，履行擔(dān)保義務(wù)。

2.擔(dān)保方應(yīng)對(duì)其提供的擔(dān)保信息保密，未經(jīng)買方同意，不得向任何第三方泄露。

3.擔(dān)保方應(yīng)保證其擔(dān)保能力，確保能夠履行擔(dān)保責(zé)任。

五、賣方權(quán)益

1.賣方有權(quán)要求買方在合同約定的期限內(nèi)支付股權(quán)收購(gòu)款。

2.賣方有權(quán)要求買方提供必要的文件和資料，以證明其支付能力。

3.賣方有權(quán)要求買方按照合同約定，完成股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)手續(xù)。

六、賣方權(quán)利

1.賣方有權(quán)要求擔(dān)保方在合同約定的擔(dān)保期限內(nèi)，履行擔(dān)保義務(wù)。

2.賣方有權(quán)要求擔(dān)保方提供擔(dān)保的具體條款和擔(dān)保金額。

3.賣方有權(quán)要求擔(dān)保方在買方違約時(shí)，立即采取行動(dòng)，保護(hù)賣方的權(quán)益。

七、買方違約及限制條款

1.買方如違反本合同約定，未按時(shí)足額支付股權(quán)收購(gòu)款，應(yīng)向賣方支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項(xiàng)的______%。

2.買方在股權(quán)收購(gòu)期間，未經(jīng)賣方同意，不得以任何方式處置或變相處置目標(biāo)公司股權(quán)。

3.買方在股權(quán)收購(gòu)期間，不得進(jìn)行可能損害目標(biāo)公司利益的行為。

八、買方責(zé)權(quán)利

1.買方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付股權(quán)收購(gòu)款。

2.買方應(yīng)配合賣方完成股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)手續(xù)。

3.買方應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)收購(gòu)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

九、合同附件

1.附件一：《目標(biāo)公司基本信息》

2.附件二：《擔(dān)保協(xié)議》

3.附件三：《保密協(xié)議》

十、生效

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方（蓋章）