風(fēng)險控制規(guī)章制度

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風(fēng)險控制制度

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目錄

第一章總則..........................................1

第二章風(fēng)險控制目標(biāo)和原則..............................2

第三章風(fēng)險控制的機構(gòu)設(shè)置..............................4

第四章風(fēng)險類型及控制措施.............................8

第一節(jié)風(fēng)險類型......................................8

第二節(jié)業(yè)務(wù)風(fēng)險及控制措施...........................8

第三節(jié)人員風(fēng)險及控制措施..........................13

第四節(jié)法律風(fēng)險及控制措施..........................14

第五節(jié)財務(wù)風(fēng)險及控制措施..........................17

第五章風(fēng)險控制的制度.................................19

第六章風(fēng)險控制制度的保障和評價......................23

第七章附則...........................................25

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第一章總則

第一條為充分保護基金份額持有人的合法權(quán)益，確保

公司規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)健運作，防止和減少各類風(fēng)險的發(fā)生，特制定本制

度。

第二條本制度根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華

人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等

法律法規(guī)，以及《上海晟盟資產(chǎn)管理有限公司章程》和《上海晟盟資

產(chǎn)管理有限公司內(nèi)部控制大綱》，結(jié)合通行業(yè)的風(fēng)險管理慣例和公司

實際情況而制定。

第三條風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，

健全的風(fēng)險控制機制和完善的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防

范風(fēng)險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)

建立高效運行、控制嚴密的風(fēng)險控制機制，制定科學(xué)合理、切實有效

的風(fēng)險控制制度。

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第二章風(fēng)險控制目標(biāo)和原則

第四條公司風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是，建立一個決策科學(xué)、

運營規(guī)范、管理高效和持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的資產(chǎn)管理公司。具體

目標(biāo)是：

（一）確保公司的經(jīng)營運作嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管

規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格；

（二）建立行之有效的風(fēng)險控制體系，確保公司各項經(jīng)營管理活動

的健康運行，確?；鹋c公司資產(chǎn)的安全、完整；

（三）形成科學(xué)合理的決策、執(zhí)行及監(jiān)督機制，在有效控制風(fēng)險的

前提下，確?；鸱蓊~持有人利益最大化；

（四）保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施，維護公司的信譽

和良好形象。

第五條公司風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（-）健全性原則。風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門

或者機構(gòu)和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營

環(huán)節(jié)；

（-）有效性原則。通過科學(xué)的風(fēng)險控制手段和方法，建立合理的

風(fēng)險控制程序，確保風(fēng)險控制制度的有效執(zhí)行；

（三）獨立性原則。公司必須在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司

風(fēng)險控制需要的機構(gòu)、部門和崗位，并保持其相對獨立性；基金財產(chǎn)、

公司固有財產(chǎn)和其他資產(chǎn)的管理和運作應(yīng)當(dāng)嚴格分離；基金投資研

究、決策、執(zhí)行、清算和評估等部門和崗位，應(yīng)當(dāng)在物理上和制度上

適當(dāng)隔離；

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（四）相互制約原則。內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明、相互

牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除風(fēng)險控制中的盲點；

（五）成本效益原則。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理辦法降低運作成

本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的風(fēng)險控制效果。

第六條公司制定風(fēng)險控制制度必須遵循以下原則：

（一）合法合規(guī)原則。公司風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)、

規(guī)章和各項政策；

（二）全面性原則。風(fēng)險控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)

節(jié)與崗位，不得留有制度上的空白和漏洞；

（三）審慎性原則。公司風(fēng)險控制制度的制訂要以審慎經(jīng)營、防范

和化解風(fēng)險為出發(fā)點；

（四）適時性原則。風(fēng)險控制制度的制定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性，并且隨

著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律

法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變進行及時的修改和完善。

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第三章風(fēng)險控制的機構(gòu)設(shè)置

第七條公司建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的架構(gòu)清晰、控制有效、系統(tǒng)全

面、切實可行的風(fēng)險控制體系。

第八條董事會負責(zé)公司整體風(fēng)險的預(yù)防和控制，審核、監(jiān)督公

司風(fēng)險控制制度的有效執(zhí)行。

第九條董事會下設(shè)合規(guī)與風(fēng)險管理委員會。合規(guī)與風(fēng)險管理委

員會負責(zé)對公司經(jīng)營管理與基金運作的風(fēng)險控制及合法合規(guī)性進行

審議、監(jiān)督和檢查，其具體職責(zé)包括：

(-)對公司經(jīng)營管理和基金業(yè)務(wù)運作的合法性、合規(guī)性進行檢查

和評估：

(二)對公司風(fēng)險管理制度進行評價；

(三)草擬公司風(fēng)險管理戰(zhàn)略；

(四)對公司風(fēng)險管理制度的實施進行檢查，評估公司風(fēng)險管理狀

況。

第十條公司設(shè)負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，負責(zé)公司及其基金運

作的風(fēng)控工作。負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)由董事會聘任，對董事會負

責(zé)。負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)履行下列職責(zé)監(jiān)督檢查公司內(nèi)部風(fēng)險控

制情況；

(-)負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)可參加或者列席公司董事會以及公

司業(yè)務(wù)、投資決策、風(fēng)險管理等相關(guān)會議，有權(quán)調(diào)閱公司相關(guān)文件、

檔案；

(-)定期或者不定期向全體董事報送工作報告，并在董事會及董

事會下設(shè)的相關(guān)專門委員會定期會議上報告基金及公司運作的合法

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合規(guī)情況及公司內(nèi)部風(fēng)險操縱情況；

（三）審核公司風(fēng)控制度，負責(zé)對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行

及遵規(guī)守法情況進行監(jiān)察、稽核，每季應(yīng)獨立出具稽核報告，報送公

司董事會；

（四）對公司推出新產(chǎn)品、開展新業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性問題提出意見；

（五）如發(fā)現(xiàn)基金及公司有違法違規(guī)行為、基金及公司存在重大經(jīng)

營風(fēng)險或者隱患、負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)依法認為需要報告的其他

情形以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和中國證監(jiān)

會報告并應(yīng)當(dāng)密切跟蹤后續(xù)整改措施，并將處理情況向董事會和中國

證監(jiān)會報告；

（六）關(guān)注員工的合規(guī)與風(fēng)險意識，促進公司內(nèi)部風(fēng)險控制水平的

提高及合規(guī)文化的形成；

（七）指導(dǎo)、催促公司妥善處理投資人的重大投訴，保護投資人的

合法權(quán)益；

（八）發(fā)現(xiàn)基金及公司運作中存在問題時，應(yīng)當(dāng)及時告知總經(jīng)理和

相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人，提出處理意見和整改建議，并監(jiān)督整改措施的制定

和落實；總經(jīng)理對存在問題不整改或者整改未達到要求的，負責(zé)合規(guī)

的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)當(dāng)向董事會和中國證監(jiān)會報告；

（十）對公司合規(guī)風(fēng)控部進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，并有權(quán)要求其配合工作；

（十一）中國法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條公司下設(shè)投資決策委員會和風(fēng)險控制委員會，負責(zé)對

公司經(jīng)營及基金運作中的風(fēng)險進行研究、評估和防控。

第十二條投資決策委員會由總經(jīng)理、基金經(jīng)理及其他相關(guān)人員

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等組成。投資決策委員會是公司基金管理的最高投資決策機構(gòu)，負責(zé)

公司的重大投資決策和風(fēng)險管理，主要職責(zé)包括：根據(jù)所管理的各個

基金的具體情況，確定基金的投資目標(biāo)、投資原則和基金投資的資產(chǎn)

配置比例或者比例范圍。

第十三條風(fēng)險控制委員會是負責(zé)協(xié)助總經(jīng)理統(tǒng)攬公司風(fēng)險管

理全局的議事機構(gòu)，由總經(jīng)理、負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)及其他相關(guān)

人員組成，總經(jīng)理任委員會主席。其主要職責(zé)包括：

（-）擬定公司風(fēng)險管理戰(zhàn)略和風(fēng)險管理政策；

（-）審議公司風(fēng)險控制制度與風(fēng)險管理流程；

（三）檢查、評價公司風(fēng)險管理狀況；

（四）為公司經(jīng)營各環(huán)節(jié)風(fēng)險的監(jiān)測、評估與防范提供意見及建議；

（五）為基金運作各環(huán)節(jié)及基金投資組合風(fēng)險的監(jiān)測、評估與防范

提供意見及建議；

（六）定期對公司內(nèi)部控制體系的完備性和有效性進行評估。

第十四條公司各部門根據(jù)具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)

險控制制度，加強對風(fēng)險的控制，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。

第十五條公司設(shè)獨立的合規(guī)風(fēng)控部，負責(zé)對公司的基金運作、

內(nèi)部管理、系統(tǒng)實施和合法合規(guī)情況進行內(nèi)部監(jiān)督。在其職權(quán)范圍內(nèi)

獨立履行檢查、評價、報告、建議職能，對負責(zé)風(fēng)控的合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)

負責(zé)并報告工作。其主要職責(zé)包括：

（-）對國家法律法規(guī)的變化進行追蹤，對公司相關(guān)制度的修改提

供建議；

（二）檢查評價公司規(guī)章制度制定情況；

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（三）監(jiān)督檢查公司各部門遵守國家法律法規(guī)及公司規(guī)章制度情

（四）對有關(guān)風(fēng)險控制的問題進行專項檢查；

（五）負責(zé)基金投資的實時監(jiān)控；

（六）負責(zé)基金信息披露的管理工作；

（七）調(diào)查公司內(nèi)部的違法、違規(guī)行為；

（A）處理公司的有關(guān)法務(wù)與審查事項；

（九）《公司章程》規(guī)定、董事會或者總經(jīng)理授權(quán)的其他事宜，

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第四章風(fēng)險類型及控制措施

第一節(jié)風(fēng)險類型

第十六條公司在業(yè)務(wù)開展和內(nèi)部管理中面臨的風(fēng)險主要有四大

類：業(yè)務(wù)風(fēng)險、人員風(fēng)險、法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。其中：

（一）業(yè)務(wù)風(fēng)險主要包括：銷售風(fēng)險、投資管理風(fēng)險、后臺保障風(fēng)

險和第三方風(fēng)險；

（二）人員風(fēng)險主要包括：人力資源風(fēng)險和員工道德風(fēng)險；

（三）法律風(fēng)險主要包括：合規(guī)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險和信息披露風(fēng)

險；

（四）財務(wù)風(fēng)險主要包括：財務(wù)管理風(fēng)險和財務(wù)危機。

第二節(jié)業(yè)務(wù)風(fēng)險及控制措施

一、基金銷售風(fēng)險及控制措施

第十七條基金銷售風(fēng)險是指在基金產(chǎn)品開辟和產(chǎn)品銷售的過程

中，導(dǎo)致基金份額持有人或者公司利益損失的可能性。主要包括：

（-）設(shè)計出來的新產(chǎn)品不適合市場或者不具備投資的可行性；

（二）由于市場推廣不力及銷售渠道限制，導(dǎo)致基金募集達不到法

定設(shè)立標(biāo)準或者預(yù)定目標(biāo)；

（三）因客戶服務(wù)質(zhì)量問題而影響銷售工作或者流失重要客戶；

（四）其它給基金份額持有人或者公司造成損失的基金銷售風(fēng)險，

巨額及連續(xù)巨額贖回。

第十八條基金銷售風(fēng)險的控制措施主要包括：

（-）新產(chǎn)品設(shè)計需進行深入的調(diào)研，接受需求分析與投資可行性

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分析的雙重檢驗；

（二）建立豐富的銷售渠道體系和有效的市場推廣體系；

（三）選擇實力雄厚的代銷機構(gòu)，對重點客戶實行個性化服務(wù)，防

止流失；

（四）確?；鹦畔⑴逗突鹫心颊f明書反映基金的特性，并確

?；疬\作實際情況與披露的信息相一致。

第十九條基金贖回風(fēng)險控制措施及處理程序：

（一）基金贖回風(fēng)險的控制措施

1.基金成立初期，可以按照基金合同和招募說明書規(guī)定在一定的期

限內(nèi)只接受申購，不辦理贖回，但不得超過3個月；

（二）基金連續(xù)巨額贖回風(fēng)險的控制措施

如果浮現(xiàn)連續(xù)的巨額贖回，基金管理人可按基金合同及招募說明書

的規(guī)定，暫停接受贖回申請，已經(jīng)接受的贖回申請可以延緩支付，但

延緩期限不得超過20個工作日，并應(yīng)在指定的媒體上進行公告。除

以上措施外，應(yīng)采取如下控制措施：

1.建立投資組合流動性指標(biāo)，其中組合變現(xiàn)能力是最重要的指標(biāo)。

投資經(jīng)理在決定投資組合之前就必須對組合的流動性指標(biāo)進行考量，

根據(jù)對市場的判斷，合理分布組合的流動性區(qū)間。在日常投資活動中，

基金經(jīng)理每日需根據(jù)市場變化，重新評估投資組合的流動性：如遇特

殊情況，必須實時評估；

2.設(shè)立組合流動性指標(biāo)的預(yù)警體系，保持密切跟蹤。流動性指標(biāo)進

入風(fēng)險區(qū)域，必須進行強制調(diào)整；

3.根據(jù)基金合同，保持相應(yīng)的現(xiàn)金比例；基金經(jīng)理對市場情況及申

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購、贖回情況實時進行控制，對市場情況及申購、贖回情況進行預(yù)測，

并根據(jù)預(yù)測情況，對投資組合中的現(xiàn)金比例進行必要的調(diào)整；

4.基金經(jīng)理應(yīng)和公司基金銷售部門保持密切聯(lián)系，定期、不定期地

對投資者行為模式、趨向進行研究，并據(jù)此提早做出必要的組合調(diào)整；

5.加強與投資者特殊是機構(gòu)投資者的溝通，進行投資者風(fēng)險教育，

匡助其樹立理性投資理念。

（三）巨額贖回風(fēng)險的處理程序

當(dāng)浮現(xiàn)以上巨額贖回及連續(xù)巨額贖回風(fēng)險時，應(yīng)按以下程序處理：

1.運營部門于每天清算結(jié)束后發(fā)現(xiàn)贖回申請構(gòu)成巨額贖回或者發(fā)

生連續(xù)巨額贖回的，應(yīng)即將通報基金經(jīng)理、總經(jīng)理和負責(zé)風(fēng)控的副

總經(jīng)理；

2.總經(jīng)理應(yīng)即將召集專項會議，討論應(yīng)對及后續(xù)措施，決定是否暫

停辦理贖回，延遲支付的日期，信息披露的方式和內(nèi)容，是否需要作

融資安排等；

3.必要時公司需即將召開投資決策委員會會議，對現(xiàn)有倉位、投資

組合和現(xiàn)金量的調(diào)整形成決議，并由基金經(jīng)理執(zhí)行。

二、投資管理風(fēng)險及控制措施

第二十條投資管理風(fēng)險是指公司在運用基金財產(chǎn)進行投資的

過程中面臨的各種可能導(dǎo)致基金投資失敗的風(fēng)險。主要包括：

（-）研究風(fēng)險：由于對宏觀經(jīng)濟與政策走向、證券市場供求與市

場波動、行業(yè)與公司基本面等的研究工作方面的不足，不能正確發(fā)現(xiàn)

機會與揭示風(fēng)險；

（二）決策風(fēng)險：由于投資決策失誤，造成資產(chǎn)配置、行業(yè)配置及

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個股選擇不當(dāng)；

（三）執(zhí)行風(fēng)險：由于投資指令不明晰或者交易操作失誤導(dǎo)致基金

資產(chǎn)損失；

（四）流動性風(fēng)險：因流動性原因，基金資產(chǎn)不能迅速變現(xiàn)，或者

難以在合理的時間內(nèi)以公允價格變現(xiàn)而引起資產(chǎn)損失或者交易成本

的不確定性。

第二十一條投資管理風(fēng)險的控制措施主要包括：

（一）充分重視和做好投資研究的人員配備、資源投入與管理工作，

確保投資研究的質(zhì)量與覆蓋面；

（-）設(shè)立高效的投資決策程序，形成科學(xué)合理的決策機制和控制

措施；

（三）設(shè)立高效的投資管理技術(shù)平臺，建立投資指令的業(yè)務(wù)復(fù)核制

度，制定嚴格的交易制度，明確交易執(zhí)行流程和交易權(quán)限；

（四）建立合理的流動性監(jiān)控指標(biāo)體系與申購贖回管理體系，加強

對證券市場各類投資品種流動性的研究。

三、后臺保障風(fēng)險及控制措施

第二十二條后臺保障風(fēng)險是指公司業(yè)務(wù)支持部門未能提供強有

力的支持而導(dǎo)致的風(fēng)險。主要包括：

（一）技術(shù)系統(tǒng)風(fēng)險；硬件故障風(fēng)險、軟件崩潰風(fēng)險、通訊路線中

斷風(fēng)險、病毒和黑客攻擊風(fēng)險、數(shù)據(jù)的丟失和泄密及數(shù)據(jù)處理重大錯

誤風(fēng)險；

（-）注冊登記風(fēng)險：沒有制定嚴格的注冊登記業(yè)務(wù)制度和操作流

程、注冊登記數(shù)據(jù)的處理與傳送不許確或者不及時、交易申請確認未

經(jīng)

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雙人操作及雙人復(fù)核、沒有保存完整的申請與確認的明細與匯總、沒

有保存完整的操作日志；

（三）基金清算風(fēng)險：沒有制定嚴格的基金清算業(yè)務(wù)制度和操作流

程、沒有對不同基金實行嚴格的分帳管理、沒有準確和及時地進行資

金劃撥與賬務(wù)核對、沒有正確審核及處理和記錄場外業(yè)務(wù)、沒有與托

管行及時核對清算數(shù)據(jù)、沒有準確和及時地按規(guī)定編報會計信息、沒

有保存完整的基金會計檔案資料。

第二十三條后臺保障風(fēng)險的控制措施主要包括：

（一）做好核心部件的配置與關(guān)鍵設(shè)備的備份；

（二）定期維護電腦系統(tǒng)，做好相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的備份工作；

（三）重要的通信路線的雙重備份或者多重備份；

（四）制定危機處理機制和災(zāi)難恢復(fù)計劃等有關(guān)應(yīng)對技術(shù)風(fēng)險的控

制措施；

（五）制定嚴格的業(yè)務(wù)制度和業(yè)務(wù)操作流程；

（六）及時進行相關(guān)清算、交割作業(yè)和對賬作業(yè)；

（七）采用專用的財務(wù)核算與估值軟件等系統(tǒng)進行清算處理，盡量

減少清算風(fēng)險；

（八）加強對操作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)與紀律教育；

（九）合規(guī)風(fēng)控部及有關(guān)部門對各項業(yè)務(wù)制度和流程的執(zhí)行情況進

行持續(xù)的檢查與監(jiān)督。

四、第三方風(fēng)險及控制措施

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第二十四條第三方風(fēng)險是指公司所管理基金的托管人、注冊登

記機構(gòu)、代銷機構(gòu)等由于不能履行合同或者其他事先的約定，而導(dǎo)致

基

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金份額持有人或者公司利益損失的可能。

第二十五條第三方風(fēng)險的控制措施主要包括：制定相關(guān)的選擇

和監(jiān)控制度并嚴格執(zhí)行，簽定的各類合同中設(shè)置充分的保障與賠償條

款；委托中介機構(gòu)對托管人等第三方進行審計并提供相關(guān)報告，以了

解第三方及合同執(zhí)行的有關(guān)情況，從而降低和減少第三方風(fēng)險。

第三節(jié)人員風(fēng)險及控制措施

一、人力資源風(fēng)險及控制措施

第二十六條人力資源風(fēng)險是指在公司人力資源管理的過程中，

存在導(dǎo)致基金份額持有人或者公司利益遭受損失的可能。主要包括:

（一）主要業(yè)務(wù)人員的素質(zhì)不符合相應(yīng)崗位的要求；

（二）公司關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)人員大量流失；

（三）員工工作缺乏熱情，積極性不高；

（四）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的人力資源

風(fēng)

險。

第二十七條人力資源風(fēng)險的控制措施主要包括：

（一）建立合理的選拔考核機制；

（二）把個人的獎勵、晉升機會與工作表現(xiàn)掛鉤；

（三）借鑒國內(nèi)外基金公司的經(jīng)驗，建立激勵和約束相容機制。

二、員工道德風(fēng)險及控制措施

第二十八條員工道德風(fēng)險是指公司員工個人違反法律法規(guī)或

者公司有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致基金份額持有人或者公司利益遭受損失的可

能。主要包括：

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（一）泄露公司的重大秘密；

（二）相互勾結(jié)或者與第三方串通，嚴重傷害基金份額持有人的利

益

和公司利益；

（三）利用公司信息或者其他便利條件為自己或者他人謀取私利，

傷害公司利益；

（四）其它給基金份額持有人或者公司造成損失的道德風(fēng)險行為。

第二十九條員工道德風(fēng)險的控制措施主要包括：

（一）公開招聘，嚴格篩選人材，不僅要考慮員工的專業(yè)技能，更

要重視其道德素質(zhì)和履歷記錄；

（-）對員工進行法律法規(guī)、公司制度、業(yè)務(wù)操作流程等方面的專

門培訓(xùn)；

（三）加強員工自律，并簽定相關(guān)的自律承諾書；

（四）建立嚴明的工作紀律，嚴懲違法違規(guī)、謀取私利的行為。

第四節(jié)法律風(fēng)險及控制措施

一、合規(guī)風(fēng)險及控制措施

第三十條合規(guī)風(fēng)險是指在公司經(jīng)營與基金運作過程中，違反國

家有關(guān)法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制度等的有關(guān)規(guī)定，給基金份

額持有人或者公司造成損失的可能。主要包括：

（-）對有關(guān)基金或者公司運營的法律法規(guī)缺乏了解或者疏忽，給

公司造成損失；

（-）公司規(guī)章制度沒有及時隨著法律法規(guī)的變化而進行調(diào)整；

（三）基金投資過程中違反國家法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制

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度;

（四）基金營銷過程中違反國家法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制

度；

（五）公司合規(guī)部門未能有效監(jiān)督公司合法、合規(guī)執(zhí)行情況；

（六）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的違法、違規(guī)

行為。

第三十一條合規(guī)風(fēng)險的控制措施主要包括：

（一）公司合規(guī)部門負責(zé)及時了解和掌握國家有關(guān)法律法規(guī)及

監(jiān)管部門政策的變化，及時向公司傳達上述信息，并依據(jù)上述信息對

公司相關(guān)制度提出調(diào)整和修訂意見；

（-）定期禮聘專業(yè)法律人士對基金運作中可能浮現(xiàn)的法律漏洞進

行檢查，提供專業(yè)意見，并對員工灌輸最新的相關(guān)法律知識；

（三）建立順暢的信息反饋匯報制度，建立嚴密的監(jiān)督機制，制定

明確的工作規(guī)程及標(biāo)準。

二、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險及控制措施

第三十二條關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險是指基金公司與其股東和關(guān)聯(lián)方之

間的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易行為對基金份額持有人利益的可能侵害。主要包

括：

（一）基金違反規(guī)定投資于關(guān)聯(lián)人發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的

證券；

（-）運用基金財產(chǎn)配合關(guān)聯(lián)人的證券投資；

（三）故意維持或者抬高關(guān)聯(lián)人所承銷證券的價格；

（四）公司向股東及其關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保；

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（五）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的關(guān)聯(lián)交易

風(fēng)險。

第三十三條關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險的主要控制措施包括：

（一）建立規(guī)范的法人管理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、經(jīng)營層職責(zé)明

晰、各司其職；

（-）充分發(fā)揮負責(zé)合規(guī)的副總經(jīng)理、合規(guī)部通過合規(guī)審查功能實

現(xiàn)的獨立監(jiān)察稽核作用；

（三）充分發(fā)揮董事會及其合規(guī)與風(fēng)險管理委員會的審核與監(jiān)督作

用；

（四）充分發(fā)揮獨立董事的作用，公司及基金投資運作中的重大關(guān)

聯(lián)交易必須經(jīng)2/3以上獨立董事通過；

（五）制定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的申請、審批

和監(jiān)督程序。

三、信息披露及控制措施

第三十四條信息披露風(fēng)險是指在基金或者公司對外信息披露的

過程中，存在造成基金份額持有人或者公司損失的可能。主要包括：

（-）披露的信息不真實、不許確，誤導(dǎo)投資者；

（二）披露的信息不完整性，存在重大遺漏或者故意隱瞞；

（三）披露的信息不及時，未按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)

定期限辦理；

（四）信息披露文件的內(nèi)容與格式、方式與程序不符合法律法規(guī)及

中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）其它給基金份額持有人或者公司造成重大損失的信息披露

風(fēng)

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險。

第三十五條信息披露風(fēng)險的控制措施主要包括：

（-）建立健全公司信息披露管理制度與工作流程；

（二）指定專人負責(zé)公司的信息披露，并將具體任務(wù)分解到部門；

（三）加強公司信息披露的監(jiān)督與審查。

第五節(jié)財務(wù)風(fēng)險及控制措施

一、財務(wù)管理風(fēng)險及控制措施

第三十六條財務(wù)管理風(fēng)險是指由于公司財務(wù)管理的制度缺陷

或者操作不規(guī)范等原因造成基金份額持有人或者公司損失的可能。主

要包括：

（一）財務(wù)管理制度不健全；

（-）公司財務(wù)和基金財務(wù)沒有嚴格分離；

（三）收入、費用等沒有準確、及時確認和入賬；

（四）沒有按規(guī)定定期盤點現(xiàn)金，做到賬實相符；

（五）公司固有資金的運用不符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)

定；

（六）會計報表編制不正確或者不及時；

（七）未按規(guī)定妥善管理和保存會計檔案資料。

第三十七條財務(wù)管理風(fēng)險的控制措施主要包括：

（一）建立嚴格的財務(wù)管理制度，切實做到責(zé)任到人；

（二）嚴格區(qū)分公司財務(wù)會計和基金財務(wù)會計；

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（三）嚴格公司固有資金運用的管理；

（四）財務(wù)部實行雙人復(fù)核，定期核賬；

（五）制定完善的會計檔案，保管密押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重

要憑證。

二、財務(wù)危機及控制措施

第三十八條財務(wù)危機是指因公司經(jīng)營長期不景氣、重大經(jīng)營失

誤或者其他重大財務(wù)損失，造成公司經(jīng)營嚴重艱難。

第三十九條財務(wù)危機的控制措施主要包括：制定切實可行的經(jīng)

營計劃與經(jīng)營策略，加強經(jīng)營決策的科學(xué)性，做好必要的重大災(zāi)難防

范與保護應(yīng)對工作。

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第五章風(fēng)險控制的制度

第四十條風(fēng)險控制主要體現(xiàn)為制度、組織、流程等方面的相互

約束和控制，風(fēng)險控制制度應(yīng)體現(xiàn)在管理公司的各個環(huán)節(jié)、各個部門

和各項業(yè)務(wù)中。公司各部門之間應(yīng)形成相互核對、相互制約、相互監(jiān)

督的機制。

第四十一條風(fēng)險控制制度包括：業(yè)務(wù)授權(quán)制度、崗位分離制度、

空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料

保全制度、內(nèi)部會計控制、內(nèi)部信息控制與保密制度、報告與反饋制

度和獨立的監(jiān)察稽核制度等。

第四十二條業(yè)務(wù)授權(quán)制度是指股東會、董事會、監(jiān)事會必須充

分履行各自的職權(quán)，健全公司逐級授權(quán)制度，確保公司各項規(guī)章制度

的貫徹執(zhí)行；公司各業(yè)務(wù)部門、各級分支機構(gòu)在其規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、

人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能；各項業(yè)務(wù)和管理程序必

須遵從管理層制定的操作規(guī)程，經(jīng)辦人員的每一項工作必須是在業(yè)務(wù)

授權(quán)范圍內(nèi)進行；公司授權(quán)要適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立

有效的評價和反饋機制，對已不合用的授權(quán)應(yīng)及時修改或者取銷授權(quán)。

第四十三條崗位分離制度是為保證各部門的相對獨立性而建

立的崗位制度。公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置應(yīng)根據(jù)不同工作的特點和人員要

求，合理劃分崗位，建立崗位責(zé)任制；嚴禁工作人員無故串崗；屬于

單人、單崗處理的業(yè)務(wù)，必須有相應(yīng)的后續(xù)監(jiān)督機制。

第四十四條空間隔離制度是指為充分保證信息的隔離和保密，

公司必須建立防火墻以實現(xiàn)業(yè)務(wù)有形隔離的制度。對于不同工作區(qū)劃

分不同的保密級別；投資部和交易室在空間上應(yīng)該獨立；強調(diào)集中交

易和基金清算的一級保密性，并相應(yīng)建立安全保障設(shè)施。

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第四十五條作業(yè)流程制度是指為保證公司各部門內(nèi)部和部門

之間的運作效率，各部門制定詳細、合理的業(yè)務(wù)流程的制度。各部門

應(yīng)本著可操作性的原則，制定本部門標(biāo)準化的作業(yè)流程；作業(yè)流程是

本部門工作的操作指導(dǎo)，各部門員工必須嚴格遵守；工作流程應(yīng)置于

公司的監(jiān)察稽核之下，隨時接受監(jiān)察稽核人員的檢查。

第四十六條集中交易制度是指公司建立集中交易室，所有基金

投資必須在交易室集中完成的制度。公司應(yīng)完善集中交易室相關(guān)的安

全設(shè)施，設(shè)立錄音電話，并保留記錄五年，充分保障集中交易室的安

全性和保密性。

第四十七條信息披露制度是指公司嚴格按照中國證監(jiān)會有關(guān)

規(guī)定進行規(guī)范的信息披露的制度。信息披露由合規(guī)部統(tǒng)一負責(zé)，嚴格

按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金信息披露管

理辦法》、基金合同和公司有關(guān)信息披露的管理辦法進行管理。

第四十八條資料保全制度是指保證公司的信息資料管理真實、

全面、及時的系統(tǒng)和制度。公司各部門應(yīng)對本部門的信息資料進行管

理，建立完整的業(yè)務(wù)資料與統(tǒng)計檔案并妥善保管。

第四十九條內(nèi)部會計控制是指能夠保證交易記錄正確、會計信

息真實、完整、反映及時的系統(tǒng)和制度。內(nèi)部會計控制包括基本的控

制制度和科學(xué)的估值方法。具體控制制度包括復(fù)核制度、憑證制度、

賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系。強化會計工作的監(jiān)督保障作用，具體應(yīng)做

到：

（-）基金會計與公司會計必須嚴格分開。

（二）每一個基金應(yīng)分別設(shè)立不同的獨立賬戶進行單獨核算。

（三）會計記錄、賬務(wù)處理和經(jīng)營成果核算要徹底獨立。

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(四)與托管銀行間的業(yè)務(wù)往來應(yīng)嚴格按托管協(xié)議進行，分清權(quán)責(zé)，

協(xié)調(diào)合作，互相監(jiān)督。

第五十條內(nèi)部信息控制與保密制度是指公司不宜在非適當(dāng)場

合公開的資料及信息必須嚴格對外界或者對公司內(nèi)部保密的制度。內(nèi)

部信息控制與保密制度應(yīng)貫通于風(fēng)險控制制度之中。保密對象包括：

基金投資計劃、基金登記過戶資料、交易統(tǒng)計資料、公司的研究成

果、公司財務(wù)狀況和公司自行開辟的信息系統(tǒng)等資料、信息。公司

內(nèi)部信息應(yīng)根據(jù)對象不同，設(shè)定不同的密級程度。保密工作的實施

應(yīng)結(jié)合員工教育、信息披露工作、有形隔離、計算機網(wǎng)絡(luò)安裝和安

全保障設(shè)施建設(shè)等工作同時進行，并相互配合。

第五十一條報告制度是指公司各部門定期將業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和

風(fēng)險操縱情況向主管領(lǐng)導(dǎo)或者風(fēng)險控制部門報告的制度。為了及時掌

握公司各部門業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中的風(fēng)險操縱情況，有效防范風(fēng)險，公

司內(nèi)部必須建立道路通暢的報告系統(tǒng)。公司各部門應(yīng)按照公司內(nèi)部

組織結(jié)構(gòu)建立各自獨立的報告系統(tǒng)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行結(jié)果、業(yè)務(wù)風(fēng)險或

者存在的風(fēng)險隱患及時報告。此外，為了防止因部門之間業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)

不及時而造成的風(fēng)險，公司各業(yè)務(wù)相關(guān)部門還應(yīng)就業(yè)務(wù)配合與支持

情況制定信息反饋制度，在公司內(nèi)部形成明晰的反饋路線和高效的

反饋機制。

第五十二條監(jiān)察稽核制度是指監(jiān)察稽核人員對公司各業(yè)務(wù)部

門工作進行稽核檢查，并保證監(jiān)察稽核的獨立性和客觀性的系統(tǒng)和制

度。具體包括：

(-)建立不同層次的監(jiān)察稽核體系，各層次依據(jù)各自的授權(quán)范圍

實施監(jiān)察稽核工作；

(-)強化內(nèi)部監(jiān)察稽核職能，從公司不同角度對公司不同層面進

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行持續(xù)監(jiān)督，檢查公司各部門執(zhí)行內(nèi)部管理制度的情況，確保公司各

項經(jīng)營管理活動有效運行；

（三）風(fēng)險控制制度和公司各部門作業(yè)流程