××電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

/天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東小鴨電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告重要提示

山東小鴨電器股份有限公司與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責(zé)任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀，就該事項(xiàng)向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供獨(dú)立意見(jiàn)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告不構(gòu)成對(duì)山東小鴨電器股份有限公司的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀不承當(dāng)任何責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀重點(diǎn)提請(qǐng)廣闊投資者認(rèn)真閱讀山東小鴨電器股份有限公司董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換的報(bào)告書(shū)及與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)及補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)等文件全文。

山東小鴨電器股份有限公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀提供了為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告所必需的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承諾愿對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承當(dāng)全部責(zé)任。

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國(guó)重汽之間存在大量持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，且其資產(chǎn)負(fù)債率較高。為此，小鴨電器擬以股份置換中國(guó)重汽定局部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。以股份置換資產(chǎn)完成后，局部關(guān)聯(lián)采購(gòu)將得到良好解決，小鴨電器獨(dú)立性將大大增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降。但是，以股份置換資產(chǎn)方案的實(shí)施尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀對(duì)2003年9月26日披露的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告進(jìn)行了補(bǔ)充和調(diào)整。本報(bào)告是經(jīng)修改后的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告。投資者在閱讀和使用獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告時(shí)，應(yīng)以本次披露的報(bào)告內(nèi)容為準(zhǔn)。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀特別提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告中“本次資產(chǎn)置換的風(fēng)險(xiǎn)分析〞“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易〞等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

1、關(guān)聯(lián)交易過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國(guó)重汽及其關(guān)聯(lián)方之間將存在零部件采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、綜合效勞、輔助生產(chǎn)效勞、土地使用權(quán)及房屋租賃、技術(shù)效勞、資產(chǎn)委托管理、商標(biāo)、專利及非專利技術(shù)許可使用等方面的關(guān)聯(lián)交易，其中零部件采購(gòu)占主營(yíng)業(yè)務(wù)本錢的比例較高，持續(xù)大量關(guān)聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。

2、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)重汽將成為小鴨電器的控股股東，持有其63.78%股份，以股份置換資產(chǎn)完成后，中國(guó)重汽持股將進(jìn)一步上升，中國(guó)重汽可能通過(guò)行使投票權(quán)或其它方式對(duì)小鴨電器的經(jīng)營(yíng)決策等方面進(jìn)行控制，從而給中小股東帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。

3、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2003年4月30日，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率為80.25%，因而，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器面臨資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)。

4、固定資產(chǎn)成新度較低的風(fēng)險(xiǎn)：本次擬置入的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)投入使用年限較長(zhǎng)，且會(huì)計(jì)折舊年限小于其經(jīng)濟(jì)壽命年限，折舊提取充分，逾齡使用的固定資產(chǎn)的金額和比例較大，按照備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2003年4月30日，小鴨電器固定資產(chǎn)成新度只有39.16%（以帳面值計(jì)算），在未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中可能會(huì)面臨因大規(guī)模設(shè)備更新改造而需要大量資金的壓力；由于逾齡使用固定資產(chǎn)的規(guī)模較大，如不及時(shí)加大固定資產(chǎn)的投入，將對(duì)公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

5、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)的生產(chǎn)、銷售及效勞轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器以前并沒(méi)有重型汽車經(jīng)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)，因而面臨主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

6、退市風(fēng)險(xiǎn)：2001-2002年，小鴨電器因連續(xù)兩年虧損而被特別處理；2003年1-4月，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營(yíng)性虧損55,347,092.52元，5月份至今虧損的狀況仍在延續(xù)；小鴨電器于2003年11月26日進(jìn)行了預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2003年全年仍將發(fā)生虧損，小鴨電器將暫停上市；如果2004年上半年不能實(shí)現(xiàn)盈利，小鴨電器將終止上市。

釋義

在本報(bào)告書(shū)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

小鴨電器指山東小鴨電器股份有限公司小鴨集團(tuán)指山東小鴨集團(tuán)有限責(zé)任公司中國(guó)重汽指中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司中信信托指中信信托投資有限公司卡車公司指中國(guó)重型汽車集團(tuán)濟(jì)南卡車有限公司重型汽車/卡車指載重噸位較大的載貨類汽車，一般載重在8噸以上。置出資產(chǎn)指小鴨電器擁有的、擬與中國(guó)重汽相關(guān)資產(chǎn)置換的全部資產(chǎn)及大局部負(fù)債。置入資產(chǎn)指中國(guó)重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關(guān)的資產(chǎn)連同相關(guān)負(fù)債。商用車公司指中國(guó)重型汽車集團(tuán)濟(jì)南商用車有限公司以股份置換資產(chǎn)指本次資產(chǎn)置換完成后，本公司方案以股份置換中國(guó)重汽所屬車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)公司法指中華人民共和國(guó)公司法。證券法指中華人民共和國(guó)證券法。交易所指深圳證券交易所。中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。發(fā)改委指中華人民共和國(guó)開(kāi)展與改革委員會(huì)國(guó)資委指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《通知》指中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》

一、緒言

經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司2003年9月22日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議通過(guò)，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負(fù)債），與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國(guó)重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《濟(jì)南日?qǐng)?bào)》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國(guó)重汽銷售部，為中國(guó)重汽合法擁有。

小鴨電器與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為29,836.21萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為29,468.31萬(wàn)元，分別占小鴨電器小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的99.31%和98.09%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團(tuán)有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司已分別于2003年9月22日、9月20日就小鴨集團(tuán)持有的小鴨電器47.48%的股份、中信信托持有的小鴨電器16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文的規(guī)定，中國(guó)重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

天同證券有限責(zé)任公司接受小鴨電器董事會(huì)的委托，擔(dān)任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀，并制作本報(bào)告。本報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)和老實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報(bào)告旨在對(duì)本次資產(chǎn)置換作出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。

作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀，天同證券有限責(zé)任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對(duì)此提出的意見(jiàn)是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀特作如下聲明：

（一）小鴨電器向本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀提供了出具獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告所必需的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀已對(duì)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有老實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。

（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評(píng)論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告旨在通過(guò)對(duì)小鴨電器重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)所涉內(nèi)容進(jìn)行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對(duì)小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告不構(gòu)成對(duì)小鴨電器的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀不承當(dāng)任何責(zé)任。

（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀重點(diǎn)提請(qǐng)廣闊投資者認(rèn)真閱讀小鴨電器董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件全文。

二、本次資產(chǎn)置換的根本情況

（一）資產(chǎn)置換的背景

小鴨電器成立于1998年9月28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]234號(hào)文推薦、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，小鴨電器于1999年9月1日發(fā)行社會(huì)公眾股9000萬(wàn)股，并于1999年11月25日在深圳證券交易所掛牌交易。

小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競(jìng)爭(zhēng)日益劇烈，于2001年度出現(xiàn)了虧損。2002年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需原材料、鋼材等價(jià)格的調(diào)整，工程延期投產(chǎn)磨合期的費(fèi)用壓力加大，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場(chǎng)進(jìn)一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來(lái)的家電主營(yíng)業(yè)務(wù)，勢(shì)必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴(yán)重?fù)p害廣闊股東及債權(quán)人的利益。

為了保護(hù)廣闊股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康開(kāi)展，小鴨電器決定與中國(guó)重汽進(jìn)行資產(chǎn)置換，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大局部負(fù)債）置出，同時(shí)置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。

（二）本次資產(chǎn)置換的根本原則

1、有利于小鴨電器的長(zhǎng)期健康開(kāi)展、有利于提升小鴨電器業(yè)績(jī)、符合小鴨電器全體股東利益的原則；

2、盡可能防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

3、有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)開(kāi)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

4、“公開(kāi)、公平、公正〞原則；

5、社會(huì)效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則；

6、老實(shí)信用、協(xié)商一致原則。

（三）資產(chǎn)置換的置入方介紹

中國(guó)重汽成立于2001年5月28日，其前身為1984年4月10日成立的中國(guó)重型汽車工業(yè)聯(lián)營(yíng)公司。1990年10月31日，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局核準(zhǔn)中國(guó)重型汽車聯(lián)營(yíng)公司名稱變更為“中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司〞。由于中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中遇到了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)，2000年，國(guó)務(wù)院決定將其分解為三個(gè)局部，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的局部經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國(guó)重汽。

目前，中國(guó)重汽為山東省人民政府所屬國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本為97658萬(wàn)元，注冊(cè)地址為濟(jì)南市無(wú)影山中路53號(hào)，法定代表人為馬純濟(jì)。中國(guó)重汽的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為37-4,稅務(wù)登記證號(hào)為魯?shù)囟愖?705號(hào)、魯國(guó)稅字3705號(hào)。中國(guó)重汽的經(jīng)營(yíng)范圍為：組織本集團(tuán)成員開(kāi)發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤(pán)；集團(tuán)成員生產(chǎn)所需的物資供給及銷售；機(jī)械加工；公路運(yùn)輸；科技開(kāi)發(fā)、咨詢及售后效勞；許可范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。中國(guó)重汽的主營(yíng)業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤(pán)的研制、生產(chǎn)及銷售。

近兩年，中國(guó)重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤(pán)等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。截止2002年12月31日，中國(guó)重汽資產(chǎn)總額為8,680,976,503.08元，負(fù)債總額為7,878,048,682.24元，凈資產(chǎn)為531,330,736.30元。2001-2002年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為369,480.86萬(wàn)元、585,861.79萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-38586.53萬(wàn)元、17622.81萬(wàn)元。

目前，中國(guó)重汽擁有14家全資子公司或企業(yè)、7家控股子公司、9家參股公司。

截止到本報(bào)告日，中國(guó)重汽已聲明在自成立以來(lái)未受過(guò)行政處分、刑事處分、中國(guó)重汽于2003年9月20日出具《關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說(shuō)明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來(lái)可能發(fā)生的訴訟均不會(huì)影響到對(duì)擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬及對(duì)該資產(chǎn)的處置權(quán)，不會(huì)對(duì)其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實(shí)質(zhì)性影響。

（四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力

1、本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革

本次擬置入資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩局部構(gòu)成，這兩局部資產(chǎn)的來(lái)源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國(guó)重汽銷售部。

（1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革

卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟(jì)南汽車制造總廠及中國(guó)重型汽車集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱重汽集團(tuán)）引進(jìn)奧地利斯太爾整車技術(shù)。

濟(jì)南汽車制造總廠始建于1935年，1958年開(kāi)始生產(chǎn)“黃河〞牌系列重型汽車。1984年，為開(kāi)展重型汽車，國(guó)家采取行政劃撥的方式，組建了由濟(jì)南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重型汽車零部件生產(chǎn)相關(guān)廠家組成的中國(guó)重型汽車工業(yè)聯(lián)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)營(yíng)公司）。根據(jù)聯(lián)營(yíng)公司引進(jìn)奧地利斯太爾重型汽車制造技術(shù)的方案，濟(jì)南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn)廠家。1990年，聯(lián)營(yíng)公司更名為中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司。1996年初，重汽集團(tuán)吸收合并濟(jì)南汽車制造總廠，注銷濟(jì)南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時(shí)，重汽集團(tuán)以車身、車架、總裝配、動(dòng)力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營(yíng)實(shí)體中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司濟(jì)南汽車制造廠（以下簡(jiǎn)稱濟(jì)南汽車廠）。

1998年10月19日，重汽集團(tuán)以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠。2000年，重汽集團(tuán)重組期間，為恢復(fù)保證重型汽車制造業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行，中央調(diào)查組決定將濟(jì)南汽車制造廠全部資產(chǎn)，及與其相適應(yīng)的鍛造、工具、運(yùn)輸?shù)荣Y產(chǎn)，車橋（主要為前橋）類資產(chǎn)劃入重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠。重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠于2000年8月3日進(jìn)行了工商變更登記，擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)范圍。至此，重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動(dòng)力、車橋、鍛造、工具、運(yùn)輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。

2000年12月28日，卡車公司成立。2000年12月31日，中國(guó)重汽將重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠的全部資產(chǎn)連同負(fù)債劃入卡車公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于2003年8月22日注銷重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠企業(yè)法人資格。

（2）中國(guó)重汽銷售部歷史沿革

重汽集團(tuán)的重組工作根本結(jié)束后，中國(guó)重汽決定重整銷售系統(tǒng)。2001年9月，中國(guó)重汽決定終止中國(guó)重型汽車銷售公司的業(yè)務(wù)，將其資產(chǎn)封存并逐步清算；同時(shí)，另行出資組建新的銷售部（非法人）。自2001年9月起，中國(guó)重汽逐步出資組建完善銷售部的分支機(jī)構(gòu)。截止2003年9月，銷售部共有22家銷售分公司。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。

2、本次擬置入資產(chǎn)的質(zhì)量狀況

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2003年4月30日，上述擬置入資產(chǎn)總額為120,665.48萬(wàn)元，負(fù)債總額為91,197.17萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為29,468.31萬(wàn)元；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為92.19%、0.08%、7.73%，不包括無(wú)形資產(chǎn)。

在流動(dòng)資產(chǎn)中，主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨。其中，貨幣資金占期末流動(dòng)資產(chǎn)的12.20%；應(yīng)收賬款凈額占期末流動(dòng)資產(chǎn)的30.04%；存貨占期末流動(dòng)資產(chǎn)的43.54%。應(yīng)收賬款中的98.96%賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準(zhǔn)備計(jì)提政策較為嚴(yán)格，計(jì)提充分；存貨期末減值準(zhǔn)備的比例為5.77%，存貨質(zhì)量較高。因而，擬置入資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良。

在固定資產(chǎn)中，主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的25.25%；機(jī)器設(shè)備占期末固定資產(chǎn)的33.49%；在建工程占期末固定資產(chǎn)的27.21%。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房屋建筑物年限較長(zhǎng)，設(shè)備相對(duì)陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。但是，房屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，并不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，尚可使用年限較長(zhǎng)；各類設(shè)備經(jīng)近期更新改造并在日常運(yùn)營(yíng)中進(jìn)行維護(hù)保養(yǎng)仍能正常使用；在建工程質(zhì)量?jī)?yōu)良，沒(méi)有提取減值準(zhǔn)備。根據(jù)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司出具的中華評(píng)報(bào)字（2003）第045號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備分別增值102.03%及79.15%，固定資產(chǎn)總體評(píng)估增值63.45%。因此，擬置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。

綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，本次擬置入流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會(huì)影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。

3、本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，本次擬置入資產(chǎn)在2001年、2002年、2003年1-4月分別實(shí)現(xiàn)銷售收入140,899.40萬(wàn)元、223,226.52萬(wàn)元、135,444.63萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3184.16萬(wàn)元、2465.50萬(wàn)元、2158.59萬(wàn)元。除2001年度重汽集團(tuán)重組剛剛完成、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)尚處于恢復(fù)階段致使當(dāng)年出現(xiàn)虧損外，近兩年銷售收入及凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，顯示出良好的開(kāi)展趨勢(shì)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，近兩年呈現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

（五）資產(chǎn)置換的標(biāo)的

1、擬置出資產(chǎn)

根據(jù)小鴨電器與中國(guó)重汽簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)是小鴨電器的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負(fù)債），包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、負(fù)債等。根據(jù)山東乾聚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的乾聚審字[2003]92號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2003]第038號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截止2003年4月30日，擬置出資產(chǎn)情況如下：

（1）流動(dòng)資產(chǎn)

帳面值73,504.48萬(wàn)元，評(píng)估值81,240.08萬(wàn)元，其中：

貨幣資金：帳面值7,470.28萬(wàn)元，評(píng)估值7,470.28萬(wàn)元；

應(yīng)收票據(jù)：帳面值694.69萬(wàn)元，評(píng)估值694.69萬(wàn)元；

應(yīng)收帳款：帳面值13,451.87萬(wàn)元，評(píng)估值15,769.87萬(wàn)元；

其他應(yīng)收款：帳面值14,571.31萬(wàn)元，評(píng)估值15,844.81萬(wàn)元；

預(yù)付帳款：帳面值7,117.58萬(wàn)元，評(píng)估值8,136.90萬(wàn)元；

存貨：帳面值30,196.11萬(wàn)元，評(píng)估值33,320.88萬(wàn)元；

待攤費(fèi)用：帳面值2.66萬(wàn)元，評(píng)估值2.66萬(wàn)元。

小鴨電器對(duì)上述流動(dòng)資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭(zhēng)議。

（2）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)原值69,203.11萬(wàn)元，累計(jì)折舊19,865.47萬(wàn)元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3,273.37萬(wàn)元，帳面固定資產(chǎn)凈額46,666.58萬(wàn)元，評(píng)估值47,094.02萬(wàn)元。

小鴨電器合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且未對(duì)該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

（3）在建工程

帳面值602.30萬(wàn)元，評(píng)估值為602.30萬(wàn)元。

小鴨電器對(duì)該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭(zhēng)議。

（4）無(wú)形資產(chǎn)重要提示

山東小鴨電器股份有限公司與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責(zé)任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀，就該事項(xiàng)向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供獨(dú)立意見(jiàn)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告不構(gòu)成對(duì)山東小鴨電器股份有限公司的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀不承當(dāng)任何責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀重點(diǎn)提請(qǐng)廣闊投資者認(rèn)真閱讀山東小鴨電器股份有限公司董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換的報(bào)告書(shū)及與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)及補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)等文件全文。

山東小鴨電器股份有限公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀提供了為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告所必需的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承諾愿對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承當(dāng)全部責(zé)任。

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國(guó)重汽之間存在大量持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，且其資產(chǎn)負(fù)債率較高。為此，小鴨電器擬以股份置換中國(guó)重汽定局部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。以股份置換資產(chǎn)完成后，局部關(guān)聯(lián)采購(gòu)將得到良好解決，小鴨電器獨(dú)立性將大大增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降。但是，以股份置換資產(chǎn)方案的實(shí)施尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀對(duì)2003年9月26日披露的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告進(jìn)行了補(bǔ)充和調(diào)整。本報(bào)告是經(jīng)修改后的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告。投資者在閱讀和使用獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告時(shí)，應(yīng)以本次披露的報(bào)告內(nèi)容為準(zhǔn)。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀特別提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告中“本次資產(chǎn)置換的風(fēng)險(xiǎn)分析〞“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易〞等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

1、關(guān)聯(lián)交易過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國(guó)重汽及其關(guān)聯(lián)方之間將存在零部件采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、綜合效勞、輔助生產(chǎn)效勞、土地使用權(quán)及房屋租賃、技術(shù)效勞、資產(chǎn)委托管理、商標(biāo)、專利及非專利技術(shù)許可使用等方面的關(guān)聯(lián)交易，其中零部件采購(gòu)占主營(yíng)業(yè)務(wù)本錢的比例較高，持續(xù)大量關(guān)聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。

2、大股東控制風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)重汽將成為小鴨電器的控股股東，持有其63.78%股份，以股份置換資產(chǎn)完成后，中國(guó)重汽持股將進(jìn)一步上升，中國(guó)重汽可能通過(guò)行使投票權(quán)或其它方式對(duì)小鴨電器的經(jīng)營(yíng)決策等方面進(jìn)行控制，從而給中小股東帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。

3、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2003年4月30日，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率為80.25%，因而，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器面臨資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)。

4、固定資產(chǎn)成新度較低的風(fēng)險(xiǎn)：本次擬置入的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)投入使用年限較長(zhǎng)，且會(huì)計(jì)折舊年限小于其經(jīng)濟(jì)壽命年限，折舊提取充分，逾齡使用的固定資產(chǎn)的金額和比例較大，按照備考財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2003年4月30日，小鴨電器固定資產(chǎn)成新度只有39.16%（以帳面值計(jì)算），在未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中可能會(huì)面臨因大規(guī)模設(shè)備更新改造而需要大量資金的壓力；由于逾齡使用固定資產(chǎn)的規(guī)模較大，如不及時(shí)加大固定資產(chǎn)的投入，將對(duì)公司的生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

5、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)的生產(chǎn)、銷售及效勞轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器以前并沒(méi)有重型汽車經(jīng)營(yíng)的經(jīng)驗(yàn)，因而面臨主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

6、退市風(fēng)險(xiǎn)：2001-2002年，小鴨電器因連續(xù)兩年虧損而被特別處理；2003年1-4月，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營(yíng)性虧損55,347,092.52元，5月份至今虧損的狀況仍在延續(xù)；小鴨電器于2003年11月26日進(jìn)行了預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2003年全年仍將發(fā)生虧損，小鴨電器將暫停上市；如果2004年上半年不能實(shí)現(xiàn)盈利，小鴨電器將終止上市。

釋義

在本報(bào)告書(shū)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：小鴨電器指山東小鴨電器股份有限公司小鴨集團(tuán)指山東小鴨集團(tuán)有限責(zé)任公司中國(guó)重汽指中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司中信信托指中信信托投資有限公司卡車公司指中國(guó)重型汽車集團(tuán)濟(jì)南卡車有限公司重型汽車/卡車指載重噸位較大的載貨類汽車，一般載重在8噸以上。置出資產(chǎn)指小鴨電器擁有的、擬與中國(guó)重汽相關(guān)資產(chǎn)置換的全部資產(chǎn)及大局部負(fù)債。置入資產(chǎn)指中國(guó)重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關(guān)的資產(chǎn)連同相關(guān)負(fù)債。商用車公司指中國(guó)重型汽車集團(tuán)濟(jì)南商用車有限公司以股份置換資產(chǎn)指本次資產(chǎn)置換完成后，本公司方案以股份置換中國(guó)重汽所屬車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)公司法指中華人民共和國(guó)公司法。證券法指中華人民共和國(guó)證券法。交易所指深圳證券交易所。中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。發(fā)改委指中華人民共和國(guó)開(kāi)展與改革委員會(huì)國(guó)資委指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《通知》指中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》

一、緒言

經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司2003年9月22日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議通過(guò)，小鴨電器擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負(fù)債），與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國(guó)重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《濟(jì)南日?qǐng)?bào)》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國(guó)重汽銷售部，為中國(guó)重汽合法擁有。

小鴨電器與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司于2003年9月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為29,836.21萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為29,468.31萬(wàn)元，分別占小鴨電器小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的99.31%和98.09%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團(tuán)有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司已分別于2003年9月22日、9月20日就小鴨集團(tuán)持有的小鴨電器47.48%的股份、中信信托持有的小鴨電器16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文的規(guī)定，中國(guó)重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

天同證券有限責(zé)任公司接受小鴨電器董事會(huì)的委托，擔(dān)任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀，并制作本報(bào)告。本報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)和老實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報(bào)告旨在對(duì)本次資產(chǎn)置換作出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。

作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀，天同證券有限責(zé)任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對(duì)此提出的意見(jiàn)是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀特作如下聲明：

（一）小鴨電器向本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀提供了出具獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告所必需的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀已對(duì)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有老實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。

（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評(píng)論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告旨在通過(guò)對(duì)小鴨電器重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)所涉內(nèi)容進(jìn)行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對(duì)小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀報(bào)告不構(gòu)成對(duì)小鴨電器的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀不承當(dāng)任何責(zé)任。

（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀重點(diǎn)提請(qǐng)廣闊投資者認(rèn)真閱讀小鴨電器董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件全文。

二、本次資產(chǎn)置換的根本情況

（一）資產(chǎn)置換的背景

小鴨電器成立于1998年9月28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]234號(hào)文推薦、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，小鴨電器于1999年9月1日發(fā)行社會(huì)公眾股9000萬(wàn)股，并于1999年11月25日在深圳證券交易所掛牌交易。

小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競(jìng)爭(zhēng)日益劇烈，于2001年度出現(xiàn)了虧損。2002年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需原材料、鋼材等價(jià)格的調(diào)整，工程延期投產(chǎn)磨合期的費(fèi)用壓力加大，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場(chǎng)進(jìn)一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來(lái)的家電主營(yíng)業(yè)務(wù)，勢(shì)必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴(yán)重?fù)p害廣闊股東及債權(quán)人的利益。

為了保護(hù)廣闊股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康開(kāi)展，小鴨電器決定與中國(guó)重汽進(jìn)行資產(chǎn)置換，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大局部負(fù)債）置出，同時(shí)置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。

（二）本次資產(chǎn)置換的根本原則

1、有利于小鴨電器的長(zhǎng)期健康開(kāi)展、有利于提升小鴨電器業(yè)績(jī)、符合小鴨電器全體股東利益的原則；

2、盡可能防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

3、有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)開(kāi)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

4、“公開(kāi)、公平、公正〞原則；

5、社會(huì)效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則；

6、老實(shí)信用、協(xié)商一致原則。

（三）資產(chǎn)置換的置入方介紹

中國(guó)重汽成立于2001年5月28日，其前身為1984年4月10日成立的中國(guó)重型汽車工業(yè)聯(lián)營(yíng)公司。1990年10月31日，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局核準(zhǔn)中國(guó)重型汽車聯(lián)營(yíng)公司名稱變更為“中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司〞。由于中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中遇到了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)，2000年，國(guó)務(wù)院決定將其分解為三個(gè)局部，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的局部經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國(guó)重汽。

目前，中國(guó)重汽為山東省人民政府所屬國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本為97658萬(wàn)元，注冊(cè)地址為濟(jì)南市無(wú)影山中路53號(hào)，法定代表人為馬純濟(jì)。中國(guó)重汽的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為37-4,稅務(wù)登記證號(hào)為魯?shù)囟愖?705號(hào)、魯國(guó)稅字3705號(hào)。中國(guó)重汽的經(jīng)營(yíng)范圍為：組織本集團(tuán)成員開(kāi)發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤(pán)；集團(tuán)成員生產(chǎn)所需的物資供給及銷售；機(jī)械加工；公路運(yùn)輸；科技開(kāi)發(fā)、咨詢及售后效勞；許可范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。中國(guó)重汽的主營(yíng)業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤(pán)的研制、生產(chǎn)及銷售。

近兩年，中國(guó)重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤(pán)等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。截止2002年12月31日，中國(guó)重汽資產(chǎn)總額為8,680,976,503.08元，負(fù)債總額為7,878,048,682.24元，凈資產(chǎn)為531,330,736.30元。2001-2002年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為369,480.86萬(wàn)元、585,861.79萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-38586.53萬(wàn)元、17622.81萬(wàn)元。

目前，中國(guó)重汽擁有14家全資子公司或企業(yè)、7家控股子公司、9家參股公司。

截止到本報(bào)告日，中國(guó)重汽已聲明在自成立以來(lái)未受過(guò)行政處分、刑事處分、中國(guó)重汽于2003年9月20日出具《關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說(shuō)明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來(lái)可能發(fā)生的訴訟均不會(huì)影響到對(duì)擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬及對(duì)該資產(chǎn)的處置權(quán)，不會(huì)對(duì)其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實(shí)質(zhì)性影響。

（四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力

1、本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革

本次擬置入資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩局部構(gòu)成，這兩局部資產(chǎn)的來(lái)源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國(guó)重汽銷售部。

（1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革

卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟(jì)南汽車制造總廠及中國(guó)重型汽車集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱重汽集團(tuán)）引進(jìn)奧地利斯太爾整車技術(shù)。

濟(jì)南汽車制造總廠始建于1935年，1958年開(kāi)始生產(chǎn)“黃河〞牌系列重型汽車。1984年，為開(kāi)展重型汽車，國(guó)家采取行政劃撥的方式，組建了由濟(jì)南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重型汽車零部件生產(chǎn)相關(guān)廠家組成的中國(guó)重型汽車工業(yè)聯(lián)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)營(yíng)公司）。根據(jù)聯(lián)營(yíng)公司引進(jìn)奧地利斯太爾重型汽車制造技術(shù)的方案，濟(jì)南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn)廠家。1990年，聯(lián)營(yíng)公司更名為中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司。1996年初，重汽集團(tuán)吸收合并濟(jì)南汽車制造總廠，注銷濟(jì)南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時(shí)，重汽集團(tuán)以車身、車架、總裝配、動(dòng)力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營(yíng)實(shí)體中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司濟(jì)南汽車制造廠（以下簡(jiǎn)稱濟(jì)南汽車廠）。

1998年10月19日，重汽集團(tuán)以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠。2000年，重汽集團(tuán)重組期間，為恢復(fù)保證重型汽車制造業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行，中央調(diào)查組決定將濟(jì)南汽車制造廠全部資產(chǎn)，及與其相適應(yīng)的鍛造、工具、運(yùn)輸?shù)荣Y產(chǎn)，車橋（主要為前橋）類資產(chǎn)劃入重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠。重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠于2000年8月3日進(jìn)行了工商變更登記，擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)范圍。至此，重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動(dòng)力、車橋、鍛造、工具、運(yùn)輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。

2000年12月28日，卡車公司成立。2000年12月31日，中國(guó)重汽將重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠的全部資產(chǎn)連同負(fù)債劃入卡車公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于2003年8月22日注銷重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠企業(yè)法人資格。

（2）中國(guó)重汽銷售部歷史沿革

重汽集團(tuán)的重組工作根本結(jié)束后，中國(guó)重汽決定重整銷售系統(tǒng)。2001年9月，中國(guó)重汽決定終止中國(guó)重型汽車銷售公司的業(yè)務(wù)，將其資產(chǎn)封存并逐步清算；同時(shí)，另行出資組建新的銷售部（非法人）。自2001年9月起，中國(guó)重汽逐步出資組建完善銷售部的分支機(jī)構(gòu)。截止2003年9月，銷售部共有22家銷售分公司。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。

2、本次擬置入資產(chǎn)的質(zhì)量狀況

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天健（2003）審字066-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2003年4月30日，上述擬置入資產(chǎn)總額為120,665.48萬(wàn)元，負(fù)債總額為91,197.17萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為29,468.31萬(wàn)元；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為92.19%、0.08%、7.73%，不包括無(wú)形資產(chǎn)。

在流動(dòng)資產(chǎn)中，主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨。其中，貨幣資金占期末流動(dòng)資產(chǎn)的12.20%；應(yīng)收賬款凈額占期末流動(dòng)資產(chǎn)的30.04%；存貨占期末流動(dòng)資產(chǎn)的43.54%。應(yīng)收賬款中的98.96%賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準(zhǔn)備計(jì)提政策較為嚴(yán)格，計(jì)提充分；存貨期末減值準(zhǔn)備的比例為5.77%，存貨質(zhì)量較高。因而，擬置入資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良。

在固定資產(chǎn)中，主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的25.25%；機(jī)器設(shè)備占期末固定資產(chǎn)的33.49%；在建工程占期末固定資產(chǎn)的27.21%。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房屋建筑物年限較長(zhǎng)，設(shè)備相對(duì)陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。但是，房屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，并不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，尚可使用年限較長(zhǎng)；各類設(shè)備經(jīng)近期更新改造并在日常運(yùn)營(yíng)中進(jìn)行維護(hù)保養(yǎng)仍能正常使用；在建工程質(zhì)量?jī)?yōu)良，沒(méi)有提取減值準(zhǔn)備。根據(jù)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司出具的中華評(píng)報(bào)字（2003）第045號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備分別增值102.03%及79.15%，固定資產(chǎn)總體評(píng)估增值63.45%。因此，擬置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。

綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，本次擬置入流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會(huì)影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。

3、本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，本次擬置入資產(chǎn)在2001年、2002年、2003年1-4月分別實(shí)現(xiàn)銷售收入140,899.40萬(wàn)元、223,226.52萬(wàn)元、135,444.63萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3184.16萬(wàn)元、2465.50萬(wàn)元、2158.59萬(wàn)元。除2001年度重汽集團(tuán)重組剛剛完成、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)尚處于恢復(fù)階段致使當(dāng)年出現(xiàn)虧損外，近兩年銷售收入及凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，顯示出良好的開(kāi)展趨勢(shì)。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，近兩年呈現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的趨勢(shì)。

（五）資產(chǎn)置換的標(biāo)的

1、擬置出資產(chǎn)

根據(jù)小鴨電器與中國(guó)重汽簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)是小鴨電器的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大局部負(fù)債），包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、負(fù)債等。根據(jù)山東乾聚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的乾聚審字[2003]92號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2003]第038號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截止2003年4月30日，擬置出資產(chǎn)情況如下：

（1）流動(dòng)資產(chǎn)

帳面值73,504.48萬(wàn)元，評(píng)估值81,240.08萬(wàn)元，其中：

貨幣資金：帳面值7,470.28萬(wàn)元，評(píng)估值7,470.28萬(wàn)元；

應(yīng)收票據(jù)：帳面值694.69萬(wàn)元，評(píng)估值694.69萬(wàn)元；

應(yīng)收帳款：帳面值13,451.87萬(wàn)元，評(píng)估值15,769.87萬(wàn)元；

其他應(yīng)收款：帳面值14,571.31萬(wàn)元，評(píng)估值15,844.81萬(wàn)元；

預(yù)付帳款：帳面值7,117.58萬(wàn)元，評(píng)估值8,136.90萬(wàn)元；

存貨：帳面值30,196.11萬(wàn)元，評(píng)估值33,320.88萬(wàn)元；

待攤費(fèi)用：帳面值2.66萬(wàn)元，評(píng)估值2.66萬(wàn)元。

小鴨電器對(duì)上述流動(dòng)資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭(zhēng)議。

（2）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)原值69,203.11萬(wàn)元，累計(jì)折舊19,865.47萬(wàn)元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3,273.37萬(wàn)元，帳面固定資產(chǎn)凈額46,666.58萬(wàn)元，評(píng)估值47,094.02萬(wàn)元。

小鴨電器合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且未對(duì)該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

（3）在建工程

帳面值602.30萬(wàn)元，評(píng)估值為602.30萬(wàn)元。

小鴨電器對(duì)該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭(zhēng)議。

（4）無(wú)形資產(chǎn)

帳面值1,029.03萬(wàn)元，評(píng)估值為1,029.03萬(wàn)元。

小鴨電器合法擁有該等無(wú)形資產(chǎn)的使用權(quán)，且未在該等無(wú)形資產(chǎn)上設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

（5）擬置出負(fù)債

帳面總負(fù)債為91,363.88萬(wàn)元，評(píng)估值為91,372.61萬(wàn)元，其中：

流動(dòng)負(fù)債：帳面值為86,363.88萬(wàn)元，評(píng)估值為91.372.61萬(wàn)元。

長(zhǎng)期負(fù)債：帳面值為5,000.00萬(wàn)元，評(píng)估值為5,000.00萬(wàn)元。

截止2003年10月27日，小鴨電器擬置出負(fù)債中約有93.7%的債權(quán)人明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒(méi)有取得同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)約為5793萬(wàn)元。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，確保擬置出負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，小鴨集團(tuán)及中國(guó)重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置出的債務(wù)，將由小鴨集團(tuán)及時(shí)清償，小鴨集團(tuán)如不能及時(shí)清償，中國(guó)重汽將及時(shí)予以足額清償。中國(guó)重汽清償后，再由小鴨集團(tuán)足額補(bǔ)償于中國(guó)重汽。

（6）凈資產(chǎn)

擬置出資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為29,836.21萬(wàn)元，評(píng)估值為37,946.36萬(wàn)元。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為：小鴨電器對(duì)上述擬置出資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，對(duì)該等資產(chǎn)行使所有權(quán)或處置權(quán)不存在重大法律障礙。同時(shí)，小鴨電器關(guān)于債權(quán)債務(wù)的處理合法有效，擬置出負(fù)債已取得大局部債權(quán)人關(guān)于轉(zhuǎn)移債務(wù)的同意，對(duì)于資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)作出了合理安排。

2、擬置入資產(chǎn)

根據(jù)小鴨電器與中國(guó)重汽為本次資產(chǎn)置換簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置入資產(chǎn)是與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售相關(guān)的資產(chǎn)。根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司出具的中華評(píng)報(bào)字（2003）字第045號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截止2003年4月30日，擬置入資產(chǎn)情況如下：

（1）流動(dòng)資產(chǎn)

帳面值111,235.57萬(wàn)元，評(píng)估值114,871.12萬(wàn)元，其中：

貨幣資金：帳面值13,575.51萬(wàn)元，評(píng)估值13,575.51萬(wàn)元；

應(yīng)收票據(jù)：帳面值6,651.74萬(wàn)元，評(píng)估值6,651.74萬(wàn)元；

應(yīng)收款項(xiàng)：帳面值35,116.32萬(wàn)元，評(píng)估值36,969.23萬(wàn)元；

預(yù)付帳款：帳面值7,457.44萬(wàn)元，評(píng)估值7,457.44萬(wàn)元；

存貨：帳面值48,430.17萬(wàn)元，評(píng)估值50,214.08萬(wàn)元；

待攤費(fèi)用：帳面值4.39萬(wàn)元，評(píng)估值3.13萬(wàn)元。

中國(guó)重汽對(duì)上述流動(dòng)資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭(zhēng)議。

（2）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)原值24,653.17萬(wàn)元，累計(jì)折舊17,862.13萬(wàn)元，帳面固定資產(chǎn)凈額6,791.04萬(wàn)元，評(píng)估值12,710.74萬(wàn)元。

中國(guó)重汽合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)。截止2003年4月30日，中國(guó)重汽房屋建筑物的主要局部用于工商銀行濟(jì)南市天橋區(qū)支行借款抵押，抵押期為2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商銀行濟(jì)南市天橋區(qū)支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手續(xù)正在辦理之中。

（3）在建工程

帳面值2,538.87萬(wàn)元，評(píng)估值為2,538.87萬(wàn)元。

中國(guó)重汽對(duì)該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭(zhēng)議。

（4）擬置入負(fù)債

帳面總負(fù)債為91,197.17萬(wàn)元，評(píng)估值為91,197.39萬(wàn)元，上述負(fù)債全部為流動(dòng)負(fù)債。

截止2003年10月27日，擬置入應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款中約有11,600萬(wàn)元尚未取得債權(quán)人的同意。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，確保擬置入負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，中國(guó)重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置入資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置入的債務(wù)，中國(guó)重汽將及時(shí)予以足額清償。

5、凈資產(chǎn)

擬置入資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為29,468.31萬(wàn)元，評(píng)估值為39,023.34萬(wàn)元。

經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀核查，本次擬置入資產(chǎn)的形成基礎(chǔ)是真實(shí)合法的，中國(guó)重汽或卡車公司對(duì)其擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，除上述房產(chǎn)的抵押情況外，未在其持有的權(quán)益性資產(chǎn)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。擬置入負(fù)債的轉(zhuǎn)移已取得大局部債權(quán)人的同意，對(duì)資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)作出了合理安排。

（六）《資產(chǎn)置換協(xié)議》主要內(nèi)容

1、資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的價(jià)格與定價(jià)依據(jù)

本次資產(chǎn)置換所涉置出方資產(chǎn)的價(jià)格，以經(jīng)山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2003]第038號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》確定的評(píng)估價(jià)值為作價(jià)依據(jù)（山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字[2003]第038號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》），本次擬置出資產(chǎn)價(jià)格為37,946.36萬(wàn)元。

本次資產(chǎn)置換所涉置入方資產(chǎn)的價(jià)格，以經(jīng)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司評(píng)估的該等置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為作價(jià)依據(jù)（詳見(jiàn)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司中華評(píng)報(bào)字（2003）第045號(hào)評(píng)估報(bào)告），本次擬置入資產(chǎn)價(jià)格為39,023.34萬(wàn)元。

置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價(jià)格的差價(jià)1,076.98萬(wàn)元，在交割日后，作為小鴨電器對(duì)中國(guó)重汽的負(fù)債。

2、資產(chǎn)置換的履行期限與方式

小鴨電器與中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方應(yīng)在交割日按照以下約定的方式同時(shí)辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜：

（1）涉及辦理過(guò)戶登記手續(xù)的置換資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、對(duì)外投資等）

小鴨電器應(yīng)在交割日將涉及辦理過(guò)戶登記手續(xù)的置出資產(chǎn)交付中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方，并應(yīng)在交割日后30個(gè)工作日內(nèi)將該等置出資產(chǎn)過(guò)戶到中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方名下；中國(guó)重汽應(yīng)在交割日將涉及辦理過(guò)戶登記手續(xù)的置入資產(chǎn)交付小鴨電器，并應(yīng)在交割日后30個(gè)工作日內(nèi)將該等置入資產(chǎn)過(guò)戶到小鴨電器名下。

（2）不涉及辦理過(guò)戶登記手續(xù)的置換資產(chǎn)（包括生產(chǎn)設(shè)備、存貨、債權(quán)、債務(wù)等）

小鴨電器應(yīng)在交割日將不涉及辦理過(guò)戶登記手續(xù)的置出資產(chǎn)交付中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方；中國(guó)重汽應(yīng)在交割日將不涉及辦理過(guò)戶登記手續(xù)的置入資產(chǎn)交付小鴨電器。

（3）在交割日當(dāng)天，雙方應(yīng)向雙方或指定的第三方移交有關(guān)文件、憑證、證書(shū)、檔案、公文等。

3、資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的交付狀態(tài)

在本次資產(chǎn)置換過(guò)程中，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)都處于持續(xù)、正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。擬置出資產(chǎn)的盈利能力較差，2001-2002年度出現(xiàn)虧損。擬置入資產(chǎn)的盈利能力較好，2001-2002年兩年連續(xù)持續(xù)向好。

4、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的生效條件

（1）小鴨電器與中國(guó)重汽法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公司公章；

（2）協(xié)議經(jīng)中國(guó)重汽的董事會(huì)批準(zhǔn)；

（3）協(xié)議經(jīng)小鴨電器股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（4）《職工安置協(xié)議》生效。

5、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的解除

《資產(chǎn)置換協(xié)議》議約定了以下解除條件：

第一，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的小鴨集團(tuán)擬向中國(guó)重汽轉(zhuǎn)讓的120,590,000股小鴨電器國(guó)家股股份的交割在2004年3月31日前不能完成，則協(xié)議解除；

第二，雙方書(shū)面協(xié)議解除；

第三，協(xié)議一方發(fā)生以下情形之一時(shí)，另一方可書(shū)面通知該方解除協(xié)議：一方在協(xié)議中所作的陳述或保證與事實(shí)嚴(yán)重不符或有重大遺漏；一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并經(jīng)對(duì)方書(shū)面催告后7天內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施；一方發(fā)生了不可抗力事件，致使協(xié)議無(wú)法履行。

截止2003年11月27日，小鴨電器在與中國(guó)重汽進(jìn)行了進(jìn)一步的良好溝通與協(xié)商，雙方認(rèn)為，因上述第二項(xiàng)、第三項(xiàng)原因解除協(xié)議的可能性很??；股份轉(zhuǎn)讓事宜的申請(qǐng)已經(jīng)上報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：“國(guó)資委〞），進(jìn)展順利，預(yù)計(jì)2003年3月31日前不能完成擬轉(zhuǎn)讓股份交割工作的可能性很小。為保證本次資產(chǎn)置換的順利進(jìn)行，確保上市公司的正常經(jīng)營(yíng)，中國(guó)重汽與小鴨電器于2003年11月27日出具了《承諾函》，承諾如下：至2004年3月31日，如果《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的小鴨集團(tuán)擬向中國(guó)重汽轉(zhuǎn)讓的120,590,000股小鴨電器國(guó)家股股份的交割尚未完成，《資產(chǎn)置換協(xié)議》不會(huì)因此而解除，該協(xié)議將得到繼續(xù)履行。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，鑒于小鴨電器與中國(guó)重汽真實(shí)的重組意圖及良好的合作關(guān)系，以及雙方的上述承諾，《資產(chǎn)置換協(xié)議》解除的可能性很小。

（七）本次擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含卡車公司車身廠等正在使用的模具的價(jià)值對(duì)本次交易定價(jià)合理性的影響

根據(jù)中國(guó)重汽2003年10月30日出具的《關(guān)于擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含模具價(jià)值的說(shuō)明》，本次資產(chǎn)置換所確定的擬置入資產(chǎn)范圍中包含中國(guó)重汽集團(tuán)濟(jì)南卡車有限公司所屬總裝廠、車身廠、車架廠和工具廠的生產(chǎn)用工裝模具；該宗工裝模具在投入使用的當(dāng)年已一次性計(jì)入本錢，并隨資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)已收回，目前價(jià)值很?。槐敬螖M置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含上述模具的價(jià)值不影響本次置換交易定價(jià)的合理性。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，本次擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含卡車公司車身廠等正在使用的模具的價(jià)值不影響本次置換交易定價(jià)的合理性。

（八）與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排

1、評(píng)估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日之間資產(chǎn)變動(dòng)的處理

自2003年4月30日至交割日，置出資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損均由小鴨電器享有或承當(dāng)，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利或虧損均由中國(guó)重汽享有或承當(dāng)。

小鴨電器與中國(guó)重汽應(yīng)在雙方交割日資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)對(duì)小鴨電器期間損益與中國(guó)重汽期間損益的差額進(jìn)行結(jié)算。如中國(guó)重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為正數(shù)，該等差額作為小鴨電器對(duì)中國(guó)重汽的負(fù)債。如中國(guó)重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為負(fù)數(shù)，該等差額作為中國(guó)重汽對(duì)小鴨電器的負(fù)債。

截止目前，中國(guó)重汽擬置入資產(chǎn)處于持續(xù)盈利狀態(tài)，小鴨電器擬置出資產(chǎn)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。自目前至資產(chǎn)交割日，預(yù)計(jì)擬置入資產(chǎn)仍將保持盈利，擬置出資產(chǎn)仍將延續(xù)虧損。因而，在資產(chǎn)交割日，小鴨電器將因期間損益的結(jié)算而形成對(duì)中國(guó)重汽金額較大的負(fù)債。

為保證資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，防止因歸還上述負(fù)債而造成資金壓力，中國(guó)重汽于2003年11月25日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，小鴨電器因上述期間損益結(jié)算而形成的對(duì)中國(guó)重汽的負(fù)債，中國(guó)重汽允許小鴨電器在資金寬裕的情況下以現(xiàn)金形式分期歸還，歸還期限不超過(guò)五年，小鴨電器也可采取其他方式結(jié)清上述負(fù)債。

2、相關(guān)債務(wù)的處置

截止2003年10月27日，擬置出負(fù)債中約有93.7%的債權(quán)人明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒(méi)有取得同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)約為5793萬(wàn)元。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，確保擬置出負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，小鴨集團(tuán)及中國(guó)重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置出的債務(wù)，將由小鴨集團(tuán)及時(shí)清償，小鴨集團(tuán)如不能及時(shí)清償，中國(guó)重汽將及時(shí)予以足額清償。中國(guó)重汽清償后，再由小鴨集團(tuán)足額補(bǔ)償于中國(guó)重汽。

在本次資產(chǎn)置換中，中國(guó)重汽擬置入小鴨電器的負(fù)債總計(jì)911,971,688.02元。截止2003年10月27日，擬置入應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款中約有11,600萬(wàn)元尚未取得債權(quán)人的同意。為解決2003年4月30日之前發(fā)生的債務(wù)及2003年4月30日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，確保擬置入負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，中國(guó)重汽于2003年10月27日出具了承諾函。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置入資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置入的債務(wù)，中國(guó)重汽將及時(shí)予以足額清償。

3、人員安置

為妥善進(jìn)行人員安置，小鴨集團(tuán)、小鴨電器及中國(guó)重汽于2003年9月22日簽訂了《職工安置協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，小鴨集團(tuán)愿意無(wú)償并自行負(fù)責(zé)安置小鴨電器職工并承當(dāng)相應(yīng)費(fèi)用，上述職工包括小鴨電器的全部員工，包括但不限于小鴨電器高級(jí)管理人員、普通員工、全部下崗職工和臨時(shí)工；該協(xié)議所指安置指小鴨集團(tuán)依法接收小鴨電器職工并妥善處理一切相關(guān)事宜，包括但不限于與小鴨電器全部在冊(cè)職工簽訂勞動(dòng)合同，依法繳納小鴨電器職工的養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項(xiàng)保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳費(fèi)用，及時(shí)辦理養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項(xiàng)保險(xiǎn)金的帳戶過(guò)戶手續(xù)等；小鴨電器同意按照該協(xié)議配合小鴨集團(tuán)簽署新勞動(dòng)合同，小鴨集團(tuán)應(yīng)在2003年10月20日前與小鴨電器在冊(cè)職工全部簽訂新的勞動(dòng)合同。

2003年10月29日，小鴨電器與小鴨集團(tuán)出具了《關(guān)于簽署勞動(dòng)合同情況說(shuō)明》。根據(jù)該說(shuō)明，截止2003年10月29日，小鴨電器2667名全部在冊(cè)職工已經(jīng)與小鴨集團(tuán)簽署勞動(dòng)合同。

四、以股份置換資產(chǎn)

本次資產(chǎn)置換完成后，為完善產(chǎn)業(yè)鏈條，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，解決向控股股東中國(guó)重汽關(guān)聯(lián)采購(gòu)數(shù)額較大的問(wèn)題，降低資產(chǎn)負(fù)債率，小鴨電器方案以股份置換中國(guó)重汽局部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。小鴨電器于2003年11月27日召開(kāi)了第二屆十六次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于重組后向中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司定向增發(fā)國(guó)有法人股的預(yù)案》。該決議中的定向增發(fā)即指本公司以股份為對(duì)價(jià)置換中國(guó)重汽車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的行為（簡(jiǎn)稱：以股份置換資產(chǎn)）。

（一）以股份置換資產(chǎn)預(yù)案的根本內(nèi)容

1、中國(guó)重汽擬置換股份的資產(chǎn)

在本次資產(chǎn)置換中，中國(guó)重汽擬將卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、供給部、營(yíng)銷部、運(yùn)輸處、工具廠、財(cái)務(wù)部置入小鴨電器，而卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠仍留在中國(guó)重汽。按照以股份置換資產(chǎn)預(yù)案，中國(guó)重汽擬以卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置換小鴨電器的局部股份，上述資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強(qiáng)。

2、以股份置換資產(chǎn)的實(shí)施時(shí)間

本次以股份置換資產(chǎn)初步定在2004年上半年，具體實(shí)施時(shí)間在2004年小鴨電器公布年報(bào)以后。

3、以股份置換資產(chǎn)的價(jià)格和股份性質(zhì)

鑒于目前我國(guó)上市公司存在的流通股和非流通股分別定價(jià)的現(xiàn)實(shí)，本次以股份置換資產(chǎn)的價(jià)格參照截止2003年12月31日本公司每股凈資產(chǎn)的數(shù)額確定，但是不得低于1.00元/股。以股份置換資產(chǎn)的股份也定性為國(guó)有法人股，不能在二級(jí)市場(chǎng)上流通。

4、以股份置換資產(chǎn)的股份數(shù)量

按照中國(guó)重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠截止2003年12月31日經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)除以用于支付對(duì)價(jià)股份的價(jià)格確定。

根據(jù)《公司法》第152條的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合小鴨電器流通股的數(shù)量，本次以股份置換資產(chǎn)實(shí)施后的小鴨電器的總股本數(shù)量不能超過(guò)6億股。照此測(cè)算，本次用于支付對(duì)價(jià)的股份數(shù)量最多不能超過(guò)34602.5萬(wàn)股。

（二）以股份置換資產(chǎn)對(duì)小鴨電器的影響

1、以股份置換資產(chǎn)完成后，中國(guó)重汽卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠及設(shè)備動(dòng)力廠將進(jìn)入小鴨電器，小鴨電器產(chǎn)業(yè)鏈條將進(jìn)一步完善，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整性將進(jìn)一步提高。

2、以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器向中國(guó)重汽采購(gòu)車橋、離合器以及需中國(guó)重汽提供輔助生產(chǎn)效勞關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題將得到有效解決，其獨(dú)立性將大大加強(qiáng)。

3、以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率將大幅度下降，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。

4、以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器盈利能力與每股凈資產(chǎn)都會(huì)顯著提高，符合公司及全體股東的利益。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，在本次資產(chǎn)置換完成后，上述以股份置換資產(chǎn)預(yù)案切實(shí)可行，與《公司法》的有關(guān)規(guī)定沒(méi)有沖突，符合《上市公司收購(gòu)管理方法》的有關(guān)規(guī)定，是解決小鴨電器關(guān)聯(lián)采購(gòu)過(guò)大、關(guān)聯(lián)交易過(guò)多問(wèn)題的有效途徑；本次以股份置換資產(chǎn)中中國(guó)重汽擬置入的資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強(qiáng)；本次以股份置換資產(chǎn)可以進(jìn)一步完善小鴨電器的產(chǎn)業(yè)鏈條，大幅減少關(guān)聯(lián)交易，降低資產(chǎn)負(fù)債率，強(qiáng)化小鴨電器資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，增強(qiáng)其的盈利能力，有利于小鴨電器的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康開(kāi)展，符合廣闊股東的根本利益。

（三）以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施對(duì)小鴨電器的影響

截止目前，小鴨電器第二屆第十六次董事會(huì)通過(guò)的以股份置換資產(chǎn)預(yù)案，在我國(guó)證券市場(chǎng)上尚沒(méi)有相同的先例。作為一項(xiàng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，以股份置換資產(chǎn)存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。如果本次以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施，將對(duì)小鴨電器產(chǎn)生以下影響：

1、對(duì)完善產(chǎn)業(yè)鏈條產(chǎn)生一定影響

在本次資產(chǎn)置換中，由于小鴨電器“殼〞規(guī)模的限制，中國(guó)重汽僅將卡車公司總裝廠、車身廠、車架廠、運(yùn)輸處等資產(chǎn)置入，而車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠未被置入。如果以股份置換資產(chǎn)不能實(shí)施，上述四廠在短期內(nèi)將難以進(jìn)入小鴨電器，對(duì)完善其產(chǎn)業(yè)鏈條必將產(chǎn)生一定影響。

2、小鴨電器將存在大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易

由于卡車公司車橋廠生產(chǎn)的車橋性能價(jià)格比高，在整車裝配中與其他零部件具有最正確裝配效果，采購(gòu)便利、合作穩(wěn)定等因素，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器生產(chǎn)所需車橋及離合器絕大多數(shù)將從車橋廠采購(gòu)；同時(shí)，小鴨電器正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的水、電、煤氣、天然氣、設(shè)備大修等輔助生產(chǎn)效勞將由卡車公司設(shè)備動(dòng)力廠提供。如果以股份置換資產(chǎn)不能實(shí)施，由于上述四廠短期內(nèi)無(wú)法進(jìn)入小鴨電器，小鴨電器與中國(guó)重汽之間將存在車橋及離合器采購(gòu)、輔助生產(chǎn)效勞等方面大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將對(duì)中國(guó)重汽存在一定的依賴性。

3、小鴨電器短期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率將保持較高的水平

根據(jù)經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)務(wù)，截止2003年4月30日，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率為80.25%。由于公司資產(chǎn)及負(fù)債規(guī)模均較大，通過(guò)盈利導(dǎo)致凈資產(chǎn)增加來(lái)降低資產(chǎn)負(fù)債率幅度很小。如果以股份置換資產(chǎn)不能實(shí)施，上述四廠資產(chǎn)負(fù)債率較低的資產(chǎn)短期內(nèi)無(wú)法進(jìn)入，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率短期內(nèi)將保持在較高的水平，面臨一定償債壓力。

（四）小鴨電器對(duì)以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施的應(yīng)對(duì)措施

由于上述四廠為國(guó)有資產(chǎn)且數(shù)額巨大，在現(xiàn)行國(guó)有資產(chǎn)管理體制下，中國(guó)重汽無(wú)法將其無(wú)償贈(zèng)與小鴨電器，如果以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施，小鴨電器將選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)收購(gòu)上述四廠。由于其數(shù)額巨大，僅依靠自身積累的自有資金收購(gòu)可行性不大，通過(guò)銀行貸款將進(jìn)一步提高資產(chǎn)負(fù)債率，增加企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。因此，小鴨電器將通過(guò)證券市場(chǎng)籌集資金完成對(duì)上述四廠的收購(gòu)。

本次資產(chǎn)置換完成后，中國(guó)重汽的重型汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類資產(chǎn)將置入小鴨電器。置入資產(chǎn)包括卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、工具廠、運(yùn)輸處、供給部、營(yíng)銷部、財(cái)務(wù)部以及中國(guó)重汽銷售部，從供產(chǎn)銷體系完整性分析，包括了原材料采購(gòu)、生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)及產(chǎn)品銷售等必備的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；從生產(chǎn)工藝方面分析，擁有車身、車架、總裝及油漆四大工藝即構(gòu)筑了整車生產(chǎn)完整的工藝流程，小鴨電器具備上述四大工藝，充分滿足重型汽車整車生產(chǎn)必需的資產(chǎn)與工藝。因此，如果以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施，雖然卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠短期內(nèi)將不能進(jìn)入小鴨電器，但是小鴨電器將擁有重型汽車整車生產(chǎn)必需的供、產(chǎn)、銷體系及工藝流程，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)根本完整。

為了保證小鴨電器資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行，對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)負(fù)債率較高的現(xiàn)象，小鴨電器將采取如下應(yīng)對(duì)措施：

1、對(duì)于大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易

本次資產(chǎn)置換完成后，為了防止在關(guān)聯(lián)交易中中國(guó)重汽利用其控股地位操縱交易價(jià)格，從而損害小鴨電器及中小股東的利益，小鴨電器《公司章程》就關(guān)聯(lián)交易方面保護(hù)中小股東利益有明確的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換及股份轉(zhuǎn)讓完成后，將進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，完善關(guān)聯(lián)交易決策制度；為標(biāo)準(zhǔn)上述關(guān)聯(lián)交易，小鴨電器與中國(guó)重汽于2003年9月22日簽訂《供貨協(xié)議》及《輔助生產(chǎn)效勞協(xié)議》，協(xié)議明確約定采用市場(chǎng)定價(jià)的原則；另外，中國(guó)重汽于2003年9月22日出具了《關(guān)于防止和減少與小鴨電器關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾在收購(gòu)小鴨電器后將盡量減少同小鴨電器之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于不可防止的關(guān)聯(lián)交易，則依雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議，按照正常的商業(yè)行為準(zhǔn)則，以公平、公允的價(jià)格進(jìn)行。另外，如果上述收購(gòu)措施能夠順利實(shí)施，也可以較好地解決上述關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。

2、對(duì)于資產(chǎn)負(fù)債率較高導(dǎo)致的償債壓力

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器盈利能力將大大增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率將逐步降低；同時(shí)，小鴨電器將力求保持良好的現(xiàn)金流狀況，以緩解償債壓力；另外，小鴨電器將繼續(xù)保持與銀行間良好的合作關(guān)系，加強(qiáng)溝通，通過(guò)銀行的大力支持減輕小鴨電器短期內(nèi)因資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高而帶來(lái)的現(xiàn)金流壓力。

本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀認(rèn)為，上述標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高的措施將為小鴨電器資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供有力保障；如果以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施，小鴨電器選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)利用資本市場(chǎng)籌集資金收購(gòu)卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的措施切實(shí)可行；小鴨電器及中國(guó)重汽采取的上述標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的措施，有利于車橋、離合器采購(gòu)及輔助生產(chǎn)效勞定價(jià)的公允性，符合小鴨電器及其股東的利益；小鴨電器采取的降低償債壓力的措施積極有效。

五、本次資產(chǎn)置換對(duì)小鴨電器的影響

本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面價(jià)值為29,836.21萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面價(jià)值為29,468.31萬(wàn)元，分別占小鴨電器2002年12月31日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的99.31%和98.09%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)置、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。

本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與置出資產(chǎn)均經(jīng)過(guò)了具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估，擬置入與置出資產(chǎn)的價(jià)格都以評(píng)估值為基準(zhǔn)，交易遵循等價(jià)、公平的原則，不會(huì)損害小鴨電器及全體股東的利益。

本次資產(chǎn)置換完成后，獲利能力弱的家電類資產(chǎn)將置出，重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將置入，根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天?。?003）審字066-1號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，該局部資產(chǎn)2001年、2002年、2003年1-6月實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)分別為、-31,841,620.84元、24,655,034.03元、45,245,452.67元。小鴨電器將在短期內(nèi)扭虧為贏，防止被“摘牌〞的危險(xiǎn)。因而，本次資產(chǎn)置換符合小鴨電器及其全體股東的利益。

本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器將從家電行業(yè)轉(zhuǎn)向重型汽車行業(yè)。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速開(kāi)展、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資力度加大及西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略等的實(shí)施，近幾年重型汽車需求呈現(xiàn)出良好的增長(zhǎng)趨勢(shì)，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看將穩(wěn)步增長(zhǎng)，為小鴨電器的長(zhǎng)遠(yuǎn)、健康開(kāi)展提供了較大空間，符合全體股東的利益。

由于小鴨電器的控股股東小鴨集團(tuán)、第二大股東中信信托已分別與中國(guó)重汽就所持有的小鴨電器47.48%的股份、16.30%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)重汽將持有小鴨電器63.78%的股份，成為其控股股東。因此，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與其潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果上述資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施，則小鴨電器將成為中國(guó)重汽控股的一家以重型汽車整車生產(chǎn)、銷售為主的上市公司。中國(guó)重汽是一家山東省人民政府所屬國(guó)有獨(dú)資公司，在重型汽車行業(yè)有著豐富的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)小鴨電器未來(lái)重型汽車業(yè)務(wù)的拓展十分有利。

六、本次資產(chǎn)重組的合規(guī)性

（一）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器仍具備股票上市條件

實(shí)施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動(dòng)，總股本為25,397.5萬(wàn)股，其中上市流通股份總數(shù)為9000萬(wàn)股，占總股本的35.44%；持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；符合國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。因此實(shí)施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器具備繼續(xù)上市的條件。

（二）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

實(shí)施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)的生產(chǎn)、銷售及效勞轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，符合國(guó)家積極鼓勵(lì)和扶持機(jī)械行業(yè)及重型卡車行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

（三）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

實(shí)施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器將置入重型汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的原材料采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，與此相關(guān)的、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)所需的原料采購(gòu)及銷售協(xié)議也將置入；且自該