2024年企業(yè)合并合同（含股權結構與資產(chǎn)評估）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并合同（含股權結構與資產(chǎn)評估）本合同目錄一覽1.股權結構1.1合并雙方股權結構說明1.2合并后股權分配比例1.3合并后股東權益調(diào)整方案2.企業(yè)合并形式2.1合并方式選擇2.2合并后企業(yè)組織形式2.3合并后企業(yè)名稱及標識3.資產(chǎn)評估3.1合并雙方資產(chǎn)評估基準日3.2合并雙方資產(chǎn)評估方法3.3合并雙方資產(chǎn)評估結果及采納4.合并協(xié)議4.1合并雙方簽訂的合并協(xié)議內(nèi)容4.2合并協(xié)議的生效條件4.3合并協(xié)議的終止條件5.合并對價及支付方式5.1合并對價的確定依據(jù)5.2合并對價的支付方式及期限5.3合并對價支付的違約責任6.員工安置6.1合并雙方員工基本情況統(tǒng)計6.2合并后員工安置方案6.3合并后員工薪酬福利制度7.業(yè)務整合7.1合并雙方業(yè)務整合方案7.2合并后業(yè)務運營管理機制7.3合并后業(yè)務發(fā)展規(guī)劃8.合并后企業(yè)財務管理8.1合并后企業(yè)財務管理體系8.2合并后企業(yè)財務預算與審計8.3合并后企業(yè)財務報告及披露9.合并后企業(yè)governance結構9.1合并后企業(yè)董事會構成9.2合并后企業(yè)監(jiān)事會構成9.3合并后企業(yè)高級管理層構成10.合并后企業(yè)知識產(chǎn)權歸屬10.1合并雙方知識產(chǎn)權清單10.2合并后知識產(chǎn)權歸屬及使用約定11.合并后企業(yè)債務處理11.1合并雙方債務清單11.2合并后債務處理方案11.3合并后債務違約責任12.合并后企業(yè)合同承接12.1合并雙方合同清單12.2合并后合同承接方案12.3合并后合同違約責任13.合并后企業(yè)資產(chǎn)負債表調(diào)整13.1合并雙方資產(chǎn)負債表編制基礎13.2合并后資產(chǎn)負債表調(diào)整事項13.3合并后資產(chǎn)負債表披露14.違約責任與爭議解決14.1合并各方違約情形及責任14.2合并各方爭議解決方式14.3合并各方簽訂的違約金支付協(xié)議第一部分：合同如下：第一條：股權結構1.1合并雙方股權結構說明合并雙方A公司和B公司，分別持有各自公司的股權。A公司持有60%的股權，B公司持有40%的股權。1.2合并后股權分配比例合并后，新公司將設立總股本為100萬股，其中A公司持有60萬股，B公司持有40萬股。1.3合并后股東權益調(diào)整方案合并后，A公司和B公司的股東權益將根據(jù)合并協(xié)議進行調(diào)整，具體調(diào)整方案將在合并協(xié)議中詳細規(guī)定。第二條：企業(yè)合并形式2.1合并方式選擇本次合并采用吸收合并方式，即A公司吸收B公司，形成一個新的合并后公司。2.2合并后企業(yè)組織形式合并后企業(yè)將繼續(xù)保持有限責任公司形式，符合相關法律法規(guī)的要求。2.3合并后企業(yè)名稱及標識合并后企業(yè)名稱為“A公司”，企業(yè)標識將采用A公司的商標和標識。第三條：資產(chǎn)評估3.1合并雙方資產(chǎn)評估基準日合并雙方同意以2024年1月1日為資產(chǎn)評估的基準日。3.2合并雙方資產(chǎn)評估方法合并雙方同意采用市場法和相關行業(yè)標準進行資產(chǎn)評估，確保評估結果的客觀公正。3.3合并雙方資產(chǎn)評估結果及采納合并雙方將根據(jù)評估機構出具的評估報告，確定各自資產(chǎn)的評估結果，并據(jù)此進行合并對價的確定。第四條：合并協(xié)議4.1合并雙方簽訂的合并協(xié)議內(nèi)容合并雙方將簽訂合并協(xié)議，明確合并的形式、股權分配比例、資產(chǎn)評估結果、業(yè)務整合方案等內(nèi)容。4.2合并協(xié)議的生效條件合并協(xié)議自合并雙方簽字蓋章之日起生效，并需經(jīng)相關監(jiān)管機構批準。4.3合并協(xié)議的終止條件合并協(xié)議在合并完成后終止，合并雙方應按照合并協(xié)議的約定履行各自的義務。第五條：合并對價及支付方式5.1合并對價的確定依據(jù)合并對價將根據(jù)合并雙方資產(chǎn)評估結果和市場情況確定，并經(jīng)合并雙方協(xié)商一致。5.2合并對價的支付方式及期限合并對價將通過銀行轉賬方式支付，支付期限為合并協(xié)議簽訂之日起3個月內(nèi)。5.3合并對價支付的違約責任合并雙方如有違約行為導致合并對價未能按時支付，應承擔相應的違約責任，具體責任在合并協(xié)議中約定。第六條：員工安置6.1合并雙方員工基本情況統(tǒng)計合并雙方應按照合并協(xié)議的約定，對員工情況進行統(tǒng)計，并制定相應的安置方案。6.2合并后員工安置方案合并后公司將對合并雙方的員工進行安置，確保員工的權益得到保障，并根據(jù)員工的工作年限、職務等因素給予相應的補償。6.3合并后員工薪酬福利制度合并后公司將繼續(xù)執(zhí)行合理的薪酬福利制度，確保員工的權益得到維護。第八條：業(yè)務整合8.1合并雙方業(yè)務整合方案合并雙方應共同制定業(yè)務整合方案，確保合并后的企業(yè)在業(yè)務運營上實現(xiàn)優(yōu)勢互補和協(xié)同效應。8.2合并后業(yè)務運營管理機制合并后公司應建立科學、高效的業(yè)務運營管理機制，確保業(yè)務的順利進行和持續(xù)發(fā)展。8.3合并后業(yè)務發(fā)展規(guī)劃合并后公司應制定長期和短期業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，明確業(yè)務發(fā)展目標和路徑，并據(jù)此進行資源配置和決策。第九條：合并后企業(yè)財務管理9.1合并后企業(yè)財務管理體系合并后公司應建立完善的財務管理體系，包括財務預算、財務報告、財務審計等方面的制度。9.2合并后企業(yè)財務預算與審計合并后公司應定期進行財務預算，并接受外部審計機構的審計，確保財務報告的真實性和合規(guī)性。9.3合并后企業(yè)財務報告及披露合并后公司應按照相關法律法規(guī)的要求，定期編制和披露財務報告，確保信息披露的及時性和準確性。第十條：合并后企業(yè)governance結構10.1合并后企業(yè)董事會構成合并后公司董事會由合并雙方委派的代表以及獨立董事組成，獨立董事占有一定比例。10.2合并后企業(yè)監(jiān)事會構成合并后公司監(jiān)事會由合并雙方委派的代表組成，負責監(jiān)督董事會的工作和公司的財務狀況。10.3合并后企業(yè)高級管理層構成合并后公司高級管理層由首席執(zhí)行官、首席財務官、首席運營官等組成，負責公司的日常運營和管理。第十一條：合并后企業(yè)知識產(chǎn)權歸屬11.1合并雙方知識產(chǎn)權清單合并雙方應提供全面的知識產(chǎn)權清單，明確各項知識產(chǎn)權的權利人和權利狀態(tài)。11.2合并后知識產(chǎn)權歸屬及使用約定合并后公司應根據(jù)合并協(xié)議的約定，確定知識產(chǎn)權的歸屬和使用條款，保護合并雙方的合法權益。11.3合并后知識產(chǎn)權侵權責任如合并后公司侵犯他人的知識產(chǎn)權，應由合并雙方共同承擔相應的侵權責任，具體責任在合并協(xié)議中約定。第十二條：合并后企業(yè)債務處理12.1合并雙方債務清單合并雙方應提供全面的債務清單，明確各項債務的債權人、債務金額和到期日等信息。12.2合并后債務處理方案合并后公司應根據(jù)合并協(xié)議的約定，制定合理的債務處理方案，確保合并雙方的債務得到妥善解決。12.3合并后債務違約責任如合并后公司未能按時履行債務，應承擔相應的違約責任，具體責任在合并協(xié)議中約定。第十三條：合并后企業(yè)合同承接13.1合并雙方合同清單合并雙方應提供全面的合同清單，明確各項合同的內(nèi)容、對方當事人等信息。13.2合并后合同承接方案合并后公司應根據(jù)合并協(xié)議的約定，制定合理的合同承接方案，確保合并雙方的合同權益得到維護。13.3合并后合同違約責任如合并后公司未能履行合同，應承擔相應的違約責任，具體責任在合并協(xié)議中約定。第十四條：合并后企業(yè)資產(chǎn)負債表調(diào)整14.1合并雙方資產(chǎn)負債表編制基礎合并雙方應按照合并協(xié)議的約定，確定資產(chǎn)負債表的編制基礎，確保合并后的財務報表真實反映公司的財務狀況。14.2合并后資產(chǎn)負債表調(diào)整事項合并后公司應根據(jù)合并協(xié)議的約定，對資產(chǎn)負債表進行必要的調(diào)整，確保合并后的財務報表準確反映公司的財務狀況。14.3合并后資產(chǎn)負債表披露合并后公司應按照相關法律法規(guī)的要求，及時披露調(diào)整后的資產(chǎn)負債表，確保信息披露的及時性和準確性。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與合并交易無關的其他法人、自然人或其他組織。1.2第三方類型第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、債權人、債務人、合同相對人等。第二條：第三方介入情形2.1第三方介入情形說明第三方介入本合同的情形包括但不限于提供專業(yè)服務、參與審批程序、提供資金支持等。2.2第三方介入程序甲乙方應與第三方協(xié)商確定介入程序，明確第三方的權利義務和責任，并簽訂相應的補充協(xié)議。第三條：第三方責任限額3.1第三方責任限定第三方對甲乙方承擔的責任限額，應根據(jù)第三方介入的具體情形和合同約定確定。3.2第三方責任限額約定甲乙方應在補充協(xié)議中明確第三方的責任限額，包括賠償限額、違約金等。第四條：第三方權益保護4.1第三方權益保護措施甲乙方應采取合理措施保護第三方的合法權益，確保第三方不因合并交易而受損。4.2第三方權益侵害責任如甲乙方侵害第三方的合法權益，應承擔相應的賠償責任，具體責任在補充協(xié)議中約定。第五條：第三方協(xié)助義務5.1第三方協(xié)助義務說明第三方應按照甲乙方的合理要求，提供必要的信息、文件和證明材料，協(xié)助甲乙方完成合并交易。5.2第三方協(xié)助義務履行第三方應按照約定的時間和方式履行協(xié)助義務，如有違約行為，應承擔相應的違約責任。第六條：第三方獨立性保障6.1第三方獨立性界定第三方在合并交易中應保持獨立性，不受到甲乙方的不當影響，確保交易的公允性和公正性。6.2第三方獨立性保障措施甲乙方應采取措施確保第三方的獨立性，包括但不限于獨立簽訂合同、獨立履行義務等。第七條：第三方違約處理7.1第三方違約情形說明第三方如未能履行合同義務或存在違約行為，應根據(jù)合同約定承擔相應的違約責任。7.2第三方違約處理程序甲乙方應與第三方協(xié)商處理違約事宜，必要時可尋求法律途徑解決。第八條：第三方退出機制8.1第三方退出情形說明第三方在合并交易完成后，如需退出，應遵循合同約定和相關法律法規(guī)的規(guī)定。8.2第三方退出程序甲乙方應與第三方協(xié)商確定退出程序，包括退出時間、退出方式等。第九條：第三方與甲乙方關系9.1第三方與甲乙方關系界定第三方與甲乙方之間的關系，應根據(jù)第三方介入的具體情形和合同約定確定。9.2第三方與甲乙方權利義務劃分甲乙方與第三方之間的權利義務劃分，應根據(jù)合同約定和第三方介入的具體情形確定。第十條：第三方引起的爭議解決10.1第三方引起的爭議類型如第三方引起的爭議不屬于本合同爭議范疇，甲乙方應協(xié)商解決或?qū)で蠓赏緩浇鉀Q。10.2第三方引起的爭議處理機制甲乙方應與第三方約定爭議處理機制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。第十一條：第三方合規(guī)要求11.1第三方合規(guī)說明第三方應遵守相關法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和甲乙方的內(nèi)部規(guī)定，確保合并交易的合規(guī)性。11.2第三方合規(guī)責任如第三方因合規(guī)問題導致合并交易受損，應承擔相應的賠償責任。第十二條：第三方信息保密12.1第三方信息保密義務第三方應對合并交易過程中獲取的甲乙方信息予以保密，不得泄露給第三方無關人員。12.2第三方信息保密期限甲乙方與第三方應約定信息保密的期限，確保合并交易的信息安全。第十三條：第三方責任免除13.1第三方責任免除情形如第三方在合并交易中的行為符合合同約定和法律法規(guī)規(guī)定，甲乙方不得要求第三方承擔超出其責任范圍的責任。13.2第三方責任免除條件甲乙方應在合同中明確第三方責任免除的條件，包括第三方履行合同義務、第三方不存在違約行為等。第十四條：第三方權益的繼承與轉讓14.1第三方權益繼承第三方在合并交易中的權益，如涉及繼承事宜，應按照合同約定和法律法規(guī)規(guī)定處理。14.2第三方權益轉讓第三方在合并交易中的權益，如涉及轉讓事宜，應遵循合同約定和法律法規(guī)規(guī)定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權結構說明文件：包括合并雙方A公司和B公司的股權結構圖、股東名冊等。2.企業(yè)合并形式說明文件：包括合并協(xié)議、合并后企業(yè)組織形式變更登記文件等。3.資產(chǎn)評估報告：由獨立第三方評估機構出具的合并雙方資產(chǎn)評估報告。4.合并協(xié)議：甲乙方簽訂的合并協(xié)議，包括合并形式、股權分配比例、資產(chǎn)評估結果等內(nèi)容。5.合并對價支付證明：證明合并對價已按照約定支付的文件。6.員工安置方案：包括合并后員工安置方案、補償方案等。7.業(yè)務整合方案：包括合并后業(yè)務運營管理機制、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等。8.財務管理體系文件：包括合并后企業(yè)財務管理體系、財務預算與審計報告等。9.governance結構文件：包括合并后企業(yè)董事會、監(jiān)事會、高級管理層構成及職責等。10.知識產(chǎn)權歸屬文件：包括合并雙方知識產(chǎn)權清單、合并后知識產(chǎn)權歸屬和使用約定等。11.債務處理方案：包括合并后債務處理方案、債權人同意函等。12.合同承接文件：包括合并雙方合同清單、合并后合同承接方案等。13.資產(chǎn)負債表調(diào)整文件：包括合并后企業(yè)資產(chǎn)負債表調(diào)整事項、調(diào)整后的資產(chǎn)負債表等。14.其他相關文件：根據(jù)合并交易的具體情況，可能需要提供其他相關文件，包括但不限于稅務文件、工商登記文件、土地使用權證等。說明二：違約行為及責任認定：1.股權結構違約行為：未按照約定履行股權轉讓手續(xù)、未按照約定支付股權轉讓款等。責任認定：根據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、承擔訴訟費用等。2.企業(yè)合并形式違約行為：未按照約定選擇合并形式、未按照約定完成企業(yè)組織形式變更等。責任認定：根據(jù)合并協(xié)議的約定，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、承擔訴訟費用等。3.資產(chǎn)評估違約行為：未按照約定進行資產(chǎn)評估、未按照約定采納評估結果等。責任認定：根據(jù)資產(chǎn)評估協(xié)議的約定，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、承擔訴訟費用等。4.合并協(xié)議違約行為：未按照約定履行合并協(xié)議的約定、未按照約定支付合并對價等。責任認定：根據(jù)合并協(xié)議的約定，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、承擔訴訟費用等。5.員工安置違約行為：未按照約定制定員工安置方案、未按照約定支付員工補償?shù)取Ｘ熑握J