2024年企業(yè)合并協(xié)議書（含資產評估與轉讓）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議書（含資產評估與轉讓）本合同目錄一覽1.合并雙方2.合并形式3.合并目的和原則4.資產評估4.1評估范圍4.2評估方法4.3評估時間4.4評估結果5.資產轉讓5.1轉讓范圍5.2轉讓價格5.3轉讓方式5.4轉讓時間6.合并后的組織架構7.合并后的股權結構8.合并后的經營管理9.合并后的財務會計10.合并后的人事安排11.合同的生效和終止12.違約責任13.爭議解決14.其他約定事項第一部分：合同如下：1.合并雙方1.1合并方一：__________（公司名稱）1.2合并方二：__________（公司名稱）2.合并形式2.1合并方一與合并方二將通過__________（具體合并形式，如吸收合并、新設合并等）的方式進行合并。2.2合并后，合并方一將持有合并方二__________（百分比）的股權，成為合并方二的最大股東。3.合并目的和原則3.1合并雙方旨在通過本次合并，實現資源共享、優(yōu)勢互補，提高市場競爭力和盈利能力。3.2合并應遵循平等、自愿、誠實守信的原則，確保合并雙方的合法權益得到保障。4.資產評估4.1評估范圍4.1.1合并雙方同意對包括但不限于固定資產、無形資產、流動資產等全部資產進行評估。4.1.2評估范圍應包括合并雙方在中國境內外的全部資產和負債。4.2評估方法4.2.1合并雙方應采用國際通行的評估方法，如收益法、成本法、市場法等，對資產進行評估。4.2.2評估機構應具有相應的資質和經驗，獨立、公正地完成評估工作。4.3評估時間4.3.1合并雙方應自本合同簽訂之日起____個工作日內，共同選定資產評估機構。4.3.2評估機構應自選定之日起____個工作日內完成資產評估工作。4.4評估結果4.4.1評估結果應以評估報告形式呈現，報告應詳細列明評估過程、方法和結論。4.4.2合并雙方應對評估報告進行認真審查，確保評估結果的真實性、準確性和完整性。5.資產轉讓5.1轉讓范圍5.1.1合并雙方同意將評估報告中確定的轉讓資產范圍內的一切權利和利益轉讓給合并后的公司。5.1.2轉讓資產應包括合并雙方在評估報告中所列明的所有資產。5.2轉讓價格5.2.1合并雙方根據評估結果，協(xié)商確定轉讓資產的價格。5.2.2轉讓價格應以合并雙方共同認可的評估結果為依據。5.3轉讓方式5.3.1合并雙方同意采用貨幣支付方式進行資產轉讓。5.3.2轉讓過程中涉及的稅費，按照國家相關法律法規(guī)由合并雙方承擔。5.4轉讓時間5.4.1合并雙方應自評估報告完成后____個工作日內，簽署資產轉讓協(xié)議。5.4.2資產轉讓協(xié)議簽署后，合并雙方應按照約定時間完成資產轉讓手續(xù)。6.合并后的組織架構6.1合并后的公司應設立董事會、監(jiān)事會和經營管理團隊，具體人數和職責由合并雙方協(xié)商確定。6.2合并后的公司高級管理人員由合并雙方共同推薦，董事會任命。7.合并后的股權結構7.1合并后的公司股權結構如下：7.1.1合并方一持有合并后公司_______%的股權；7.1.2合并方二持有合并后公司_______%的股權。7.2合并雙方同意，合并后的公司股權結構不得擅自變動，如需調整，應經合并雙方協(xié)商一致。8.合并后的經營管理8.1合并后的公司應繼續(xù)保留合并方一和合并方二的優(yōu)勢業(yè)務，整合雙方資源，提高市場競爭力。8.2合并后的公司經營管理團隊應由具備豐富經驗的業(yè)內人士組成，負責公司的日常運營和管理。9.合并后的財務會計9.1合并后的公司應按照《企業(yè)會計準則》和國家相關法律法規(guī)，建立完善的財務會計制度。9.2合并后的公司應定期進行財務審計，確保公司財務報告的真實性、準確性和完整性。10.合并后的人事安排10.1合并后的公司高級管理人員和員工由合并雙方共同協(xié)商確定。10.2合并后的公司應尊重員工的選擇，對于不同意合并的員工，合并雙方應妥善解決其離職事宜。11.合同的生效和終止11.1本合同自合并雙方簽字蓋章之日起生效。11.2在合并8.合并后的財務會計8.1合并后的公司應繼續(xù)保留合并方一和合并方二的優(yōu)勢業(yè)務，整合雙方資源，提高市場競爭力。8.2合并后的公司經營管理團隊應由具備豐富經驗的業(yè)內人士組成，負責公司的日常運營和管理。8.3合并后的公司應按照《企業(yè)會計準則》和國家相關法律法規(guī)，建立完善的財務會計制度。8.4合并后的公司應定期進行財務審計，確保公司財務報告的真實性、準確性和完整性。8.5合并后的公司應設立財務管理部門，負責公司的財務規(guī)劃、預算控制和資金管理。9.合并后的組織架構9.1合并后的公司應設立董事會、監(jiān)事會和經營管理團隊，具體人數和職責由合并雙方協(xié)商確定。9.2合并后的公司高級管理人員由合并雙方共同推薦，董事會任命。9.3合并后的公司應設立各類職能部門，如市場營銷、人力資源、技術研發(fā)等，確保公司業(yè)務的正常運營。10.合并后的人事安排10.1合并后的公司高級管理人員和員工由合并雙方共同協(xié)商確定。10.2合并后的公司應尊重員工的選擇，對于不同意合并的員工，合并雙方應妥善解決其離職事宜。10.3合并后的公司應根據公司發(fā)展需要，合理配置人力資源，確保公司業(yè)務的順利推進。10.4合并后的公司應繼續(xù)履行合并方一和合并方二與員工簽訂的勞動合同，并根據實際情況進行調整。11.合同的生效和終止11.1本合同自合并雙方簽字蓋章之日起生效。11.2在合并完成后，合并方一和合并方二應按照本合同約定履行各自的權利和義務。11.3本合同的終止條件如下：11.3.1合并雙方同意提前終止本合同，并書面通知對方。11.3.2在合并完成后，如合并后的公司因故解散或破產，本合同自動終止。12.違約責任12.1合并雙方應嚴格履行本合同的約定，如一方違約，應承擔違約責任，向守約方支付違約金。12.2違約金的計算方式如下：12.2.1違約金金額為守約方因違約所遭受的直接經濟損失的____倍。12.2.2違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應承擔相應的賠償責任。13.爭議解決13.1合并雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。13.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。14.其他約定事項14.1本合同未盡事宜，合并雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2本合同一式兩份，合并雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1本合同涉及的第三方是指除合并雙方外，參與或關聯本次合并的其他各方，包括但不限于評估機構、審計機構、律師事務所以及合并后的公司股東等。15.2第三方介入時，合并雙方應確保第三方的獨立性和公正性，以保障合并過程的合法性和有效性。16.第三方責任16.1第三方應按照本合同及合并雙方的要求，履行相應職責，并對其提供的服務承擔責任。16.2第三方如因故意或過失導致合并雙方或合并后的公司遭受損失，應承擔相應的賠償責任。16.3第三方應遵守相關法律法規(guī)，保護合并雙方的商業(yè)秘密和隱私，不得泄露任何敏感信息。17.第三方費用17.1第三方提供的服務費用由合并雙方協(xié)商確定，并應在合同中明確。17.2合并雙方應按照約定時間和方式支付第三方服務費用。18.第三方與合并雙方的關系18.1第三方與合并雙方應保持獨立關系，不得有任何利益沖突。18.2第三方在履行合同過程中，應保持客觀公正，不得受任何一方的不當影響。19.第三方責任限額19.1第三方應對其在本合同項下的行為承擔有限責任。19.2第三方責任限額應根據第三方提供的服務性質、風險程度等因素確定，并在合同中具體規(guī)定。19.3合并雙方應根據第三方責任限額，購買相應的保險，以降低風險。20.第三方違約處理20.1第三方如違反本合同約定，應承擔違約責任，向合并雙方支付違約金。20.2違約金的計算方式如下：20.2.1違約金金額為合并雙方因第三方違約所遭受的直接經濟損失的____倍。20.2.2違約金不足以彌補合并雙方損失的，第三方還應承擔相應的賠償責任。21.第三方退出21.1第三方如因故需退出本合同，應提前通知合并雙方。21.2合并雙方應根據實際情況，協(xié)商確定第三方退出的具體事宜，包括但不限于費用結算、責任承擔等。22.第三方替代22.2替代第三方應符合本合同對第三方資格的要求，并經合并雙方同意。23.第三方與合并后的公司的關系23.1第三方在合并后的公司中不享有任何股權或權益。23.2第三方應按照合同約定，向合并后的公司提供必要的服務和支持。24.第三方與合并雙方的合作關系24.1第三方與合并雙方在本次合并交易中建立合作關系。24.2合并雙方應積極協(xié)助第三方履行合同義務，確保合并過程的順利進行。25.合同的變更和解除25.1本合同的變更或解除應經合并雙方協(xié)商一致，并書面確認。25.2合并雙方應按照本合同約定，履行相應的變更或解除手續(xù)。26.合同的繼承和轉讓26.1本合同項下的權利和義務不可繼承或轉讓。26.2合并雙方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給第三方。27.適用法律和爭議解決27.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。27.2如合并雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第二部分：第三方介入后的修正結束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合并雙方的公司章程本附件應包括合并雙方現有的公司章程，作為本合同的有效組成部分，用以明確合并雙方的公司結構和運營機制。2.附件二：資產評估報告本附件應詳細列明合并雙方資產評估的過程、方法和結論，包括但不限于固定資產、無形資產、流動資產等的評估情況。3.附件三：資產轉讓協(xié)議本附件應明確合并雙方資產轉讓的范圍、價格、方式及時間等具體細節(jié)。4.附件四：合并后的公司章程本附件應包括合并后的公司的公司章程，用以規(guī)定合并后的公司的組織結構、決策機制等。5.附件五：合并后的股權結構圖本附件應以圖表形式清晰展示合并后的公司的股權結構，包括各股東的股權比例。6.附件六：合并后的組織架構圖本附件應以圖表形式展示合并后的公司的組織架構，包括董事會、監(jiān)事會、經營管理團隊及各部門的設置。7.附件七：財務會計制度本附件應詳細列明合并后的公司的財務會計制度，包括財務報告的編制、審計、審批流程等。8.附件八：人事安排方案本附件應詳細列明合并后的公司高級管理人員和員工的安排方案，包括人事調整、薪酬福利等。9.附件九：第三方服務協(xié)議本附件應包括合并雙方與第三方（如評估機構、審計機構等）簽訂的服務協(xié)議，明確雙方的權利和義務。10.附件十：第三方費用明細表本附件應詳細列明合并雙方應支付給第三方的服務費用，包括費用金額、支付時間等。說明二：違約行為及責任認定：1.合并雙方未能按照本合同約定的時間完成資產評估、審計等前期工作的，應支付違約金，違約金計算方式見本合同第12條。2.合并雙方未能按照本合同約定的價格、方式完成資產轉讓的，應支付違約金，違約金計算方式見本合同第12條。3.合并方未履行本合同約定的保密義務的，應支付違約金，違約金計算方式見本合同第12條。4.第三方未能按照服務協(xié)議約定的時間、質量完成服務的，應支付違約金，違約金計算方式見本合同第12條。5.合并雙方或第三方違反本合同的其他條款的，應根據本合同的約定承擔相應的違約責任。說明三：法律名詞及解釋：2.資產評估：指對企業(yè)的資產進行全面的、系統(tǒng)的評估，以確定資產的價值和風險。3.股權結構：指企業(yè)股東之間的股權比例關系，反映企業(yè)的所有權和控制權分布。4.違約金：指違約方按照本合同約定，向守約方