井下測量設(shè)備公司企業(yè)制度手冊

井下測量設(shè)備公司

企業(yè)制度手冊

XX（集團(tuán)）有限公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、全球油田技術(shù)服務(wù)行業(yè)長期發(fā)展趨勢良好..........................3

三、必要性分析.....................................................4

四、公司的成本、費用和利潤管理....................................5

五、股份公司的資產(chǎn)管理............................................6

六、股份公司的利潤表...............................................9

七、股份公司的現(xiàn)金流量表.........................................12

八、控股公司的含義及類型.........................................15

九、控股公司的生產(chǎn)運(yùn)營與資本運(yùn)營.................................18

十、企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型.........................................21

十一、企業(yè)集團(tuán)的概念與特征.......................................27

十二、我國發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的作用與存在的問題.........................29

十三、我國企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式.............................33

十四、可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義....................36

十五、可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展...................38

十六、我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征.................43

十七、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建嘆........................45

十八、公司簡介....................................................47

十九、項目風(fēng)險分析................................................48

二十、項目風(fēng)險對策................................................51

二H--、SWOT分析................................................51

法人治理...........................................................58

（一）股東權(quán)利及義務(wù)..............................................58

公司股東享有下列權(quán)利：........................................58

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；.......59

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

預(yù)計地區(qū)生產(chǎn)總值增長7.8%左右，連續(xù)三年保持穩(wěn)定。主要經(jīng)濟(jì)

指標(biāo)好于全國、中部靠前。糧食再獲豐收；工業(yè)增加值增速快于上年、

全國領(lǐng)先；服務(wù)業(yè)對經(jīng)濟(jì)增長貢獻(xiàn)率達(dá)到60%左右。高技術(shù)制造業(yè)、裝

備制造業(yè)增速同比加快。規(guī)上工業(yè)企業(yè)利潤總額增長9.1%,稅收占地

方一般公共預(yù)算收入比重提高到74.7%,呈現(xiàn)量增質(zhì)優(yōu)的良好態(tài)勢。今

年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，要實現(xiàn)第一個百

年奮斗目標(biāo)，為“十四五”發(fā)展和實現(xiàn)第二個百年奮斗目標(biāo)打好基礎(chǔ)。

堅持以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，堅持以改革開放創(chuàng)新為動力，加快

推動高質(zhì)量發(fā)展，堅決打贏三大攻堅戰(zhàn)，統(tǒng)籌推進(jìn)“穩(wěn)促調(diào)惠防?！?，

總攻全面小康，深耕區(qū)域布局，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)支撐，優(yōu)化經(jīng)濟(jì)治理，確保

全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃圓滿收官。今年經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的

主要預(yù)期目標(biāo)是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長7.5%左右，城鎮(zhèn)新增就業(yè)70萬人,

居民消費價格漲幅3.5%左右，城鄉(xiāng)居民收入增長與經(jīng)濟(jì)增長基本同步,

單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降1%左右，主要污染物排放量繼續(xù)下降。

二、全球油田技術(shù)服務(wù)行業(yè)長期發(fā)展趨勢良好

從全球原油供給角度，主要原油生產(chǎn)國如俄羅斯、沙特受自身財

政盈虧平衡及政治現(xiàn)狀影響，具有高油價的訴求。從全球原油需求角

度，世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展依賴于以石油為主的化石能源，長期需求量穩(wěn)定增

長。受新冠疫情與國際政治因素影響，原油價格短期大幅波動，預(yù)計

長期油價回歸理性價格。短期原油價格下跌對油氣公司資本開支影響

有限，全球油田技術(shù)服務(wù)行業(yè)長期發(fā)展趨勢良好。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場磯遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、公司的成本、費用和利潤管理

直接為生產(chǎn)商品和提供勞務(wù)等而發(fā)生的直接人工、直接材料、商

品進(jìn)價和其他直接費用，直接計入生產(chǎn)經(jīng)營成本；企業(yè)為生產(chǎn)商品和

提供勞務(wù)而發(fā)生的各項間接費用，應(yīng)當(dāng)按一定標(biāo)準(zhǔn)分別計入生產(chǎn)經(jīng)營

成本。

企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的管理費用

和財務(wù)費用，為銷售和提供勞務(wù)而發(fā)生的進(jìn)貨費用、銷售費用，應(yīng)當(dāng)

作為間接費用，直接計入當(dāng)期損益。

利潤是企業(yè)在一定期間內(nèi)的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤投資凈收益

和營業(yè)外收支凈額。營業(yè)利潤為營業(yè)收入減去營業(yè)成本、期間費用和

各種流轉(zhuǎn)稅及附加稅費后的余額。投資收益是企業(yè)對外投資收入減去

投資損失后的余額。營業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營沒有直接關(guān)

系的各種營業(yè)外收入減營業(yè)外支出后的余額。企業(yè)發(fā)生虧損，應(yīng)當(dāng)按

規(guī)定的程序彌補(bǔ)。

股份制企業(yè)的利潤在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損和繳納企業(yè)所得稅后，按如

下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當(dāng)年稅后利潤（減彌補(bǔ)虧

損）的10%提取法定盈余公積金，當(dāng)它累積到注冊資本的50%時可不再

提取；（2）向優(yōu)先股派發(fā)股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由

股東大會決定；（4）向普通股派發(fā)股息，可以實行現(xiàn)金派息，也可以

實行股票派息，即送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤。

五、股份公司的資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種

財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、

無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。

（一）流動資產(chǎn)

流動資產(chǎn)是指可以在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或

者消耗的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項、

存貨等。

短期投資是指各種能夠隨時變現(xiàn)、持有時間不超過1年的有價證

券以及不超過1年的其他投資。有價證券應(yīng)按取得時的實際成本記賬。

當(dāng)期的有價證券收益，以及有價證券轉(zhuǎn)讓所取得的收入與賬面成本的

差額，計入當(dāng)年損益。

應(yīng)收及預(yù)付款項包括：應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付

貨款、待攤費用等。應(yīng)收賬款可以計提壞賬準(zhǔn)備金。壞賬準(zhǔn)備金在會

計報表中作為應(yīng)收賬款的備抵項目列示。各種預(yù)付款項應(yīng)當(dāng)及時清賬、

催收，定期與對方對賬核實。經(jīng)確認(rèn)無法收回的應(yīng)收賬款，已提壞賬

準(zhǔn)備金的，應(yīng)當(dāng)沖銷壞賬準(zhǔn)備金；未提壞賬準(zhǔn)備金的，應(yīng)當(dāng)作為壞賬

損失，計入當(dāng)期損益。待攤費用應(yīng)當(dāng)按受益期分?jǐn)?，未攤銷余額在會

計報表中應(yīng)當(dāng)單獨列示。

存貨是指在生產(chǎn)經(jīng)營過程中為銷售或者耗用而儲存的各種資產(chǎn)，

包括商品、產(chǎn)成品、半成品、在產(chǎn)品以及各類材料、燃料、包裝物、

低值易耗品等。各種存貨應(yīng)當(dāng)按取得時的實際成本核算。各種存貨發(fā)

出時，企業(yè)可以根據(jù)實際情況，選擇先進(jìn)先出法、加權(quán)平均法、移動

平均法、個別計價法、后進(jìn)先出法等方法確定其實際成本。

（二）長期投資

長期投資是指不準(zhǔn)備在1年內(nèi)變現(xiàn)的投資，包括股票投資、債券

投資和其他投資。股票投資和其他投資應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況，分別采用

成本法或權(quán)益法核算。債券投資應(yīng)當(dāng)按實際支付的款項記賬。實際支

付的款項中包括應(yīng)計利息的，應(yīng)當(dāng)將這部分利息單獨記賬。溢價或折

價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額，應(yīng)當(dāng)在債券到

期前分期攤銷。債券投資存續(xù)期內(nèi)的應(yīng)計利息，以及出售時收回的本

息與債券賬面成本及尚未收回應(yīng)計利息的差額，應(yīng)當(dāng)記入當(dāng)期預(yù)益。1

年內(nèi)到期的長期投資，應(yīng)當(dāng)在流動資產(chǎn)下單列項目反映。

（三）固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是指使用年限在1年以上，單位價值在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以上，

并在使用過程中保持原來物質(zhì)形態(tài)的資產(chǎn)，包括房屋及建筑物、設(shè)備

及工具等。

固定資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按取得時的實際成本記賬。在固定資產(chǎn)尚未交付使

用或者已投入使用但尚未辦理竣工決算之前發(fā)生的固定資產(chǎn)的借款利

息和有關(guān)費用，以及外幣借款的匯兌差額，應(yīng)當(dāng)記入固定資產(chǎn)價值；

在此之后發(fā)生的借款利息和有關(guān)費用及外幣借款的匯兌差額，應(yīng)當(dāng)記

入當(dāng)期損益。融資租人的固定資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)比照自有固定資產(chǎn)核算，并在

會計報表附注中說明。

固定資產(chǎn)折舊應(yīng)當(dāng)根據(jù)固定資產(chǎn)原值、預(yù)計凈殘值、預(yù)計使用年

限或預(yù)計工作量，采用年限平均法或者工作法計算。如符合有關(guān)規(guī)定,

也可以采取加速折舊法。

固定資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)定期清查盤點，對于固定資產(chǎn)盤盈、盤虧的凈值以

及報廢清理所發(fā)生的凈損失，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。

（四）無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)

無形資產(chǎn)是指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括專利權(quán)、

非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)和商譽(yù)等。購入無形資產(chǎn)

應(yīng)當(dāng)按實際成本記賬；接受投資取得的無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照評估確認(rèn)

或者合同約定的價格記賬；自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按開發(fā)過程中

實際發(fā)生的支出數(shù)記賬。各種無形資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在受益期內(nèi)分期平均攤銷,

未攤銷余額在會計報表中列示。

遞延資產(chǎn)是指不能全部計入當(dāng)年損益，應(yīng)當(dāng)在以后年度內(nèi)分期攤

銷的各項費用，包括開辦費用、租人固定資產(chǎn)的改良支出等。

其他資產(chǎn)是指除以上各項目以外的資產(chǎn)。

六、股份公司的利潤表

利潤表是以“收入一費用二利潤”為平衡關(guān)系，反映企業(yè)一定期間

經(jīng)營成果的會計報表。它綜合反映了企業(yè)在某一時期營業(yè)收入、營業(yè)

成本與費用、主營業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、營業(yè)外收支、利

潤總額、凈利潤等經(jīng)營成果的形成，是一張動態(tài)的會計報表。目前，

我國利潤表采取“損溢滿計觀”來反映凈利潤的情況，即本期利潤表

包括所有本期確認(rèn)的損益項目，不僅包括所有當(dāng)期正常

營業(yè)項目的利潤，而且包括所有營業(yè)外收支和前期損益調(diào)整項目。

L利潤表的有關(guān)概念。收入是企業(yè)在銷售商品、提供勞務(wù)及讓渡

資產(chǎn)使用權(quán)等日?；顒又行纬傻慕?jīng)濟(jì)利益的總流入。收入具有以下特

點：（1）收入是企業(yè)日?；顒又挟a(chǎn)生的，如工商企業(yè)銷售商品、提供

勞務(wù)的收入；那些能為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，但不是企業(yè)日?；顒又挟a(chǎn)

生的經(jīng)濟(jì)利益的流入，不屬于收入，只能作為利得。（2）收入可能表

現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)的增加，也可能表現(xiàn)為企業(yè)負(fù)債的減少，也可能同時引

起企業(yè)資產(chǎn)的增加和負(fù)債的減少。（3）收入將引起企業(yè)所有者權(quán)益的

增加。

費用是企業(yè)在銷售商品、提供勞務(wù)等日?；顒又兴l(fā)生的經(jīng)濟(jì)利

益的流出。費用與收入按會計中的配比原則，即可得出企業(yè)在經(jīng)營活

動中取得的盈利。費用具有以下特點：（1）費用是企業(yè)日?；顒又邪l(fā)

生的經(jīng)濟(jì)利益的流出，那些不是日常活動中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)利益的流出，

屬于損失；（2）費用可以表現(xiàn)為資產(chǎn)的減少，也可以表現(xiàn)為負(fù)債的增

加；（3）費用將引起所有者權(quán)益的減少。

利潤是企業(yè)在一定期間內(nèi)的經(jīng)營成果。利潤為營業(yè)利潤、投資凈

收益和營業(yè)外收支凈額等三個項目的總額減去所得稅費用之后的余額。

有些補(bǔ)貼收入也計入利潤。營業(yè)利潤是企業(yè)在日常活動中產(chǎn)生的利潤,

為主營業(yè)務(wù)利潤和其他業(yè)務(wù)利潤減去有關(guān)期間費用的余額；投資凈收

益是投資收益與投資損失的差額；營業(yè)外收支是與企業(yè)日常經(jīng)營活動

沒有直接關(guān)系的各項收入和支出，如捐贈收入或支出、固定資產(chǎn)盤盈

或盤虧、處置固定資產(chǎn)凈收益或凈損失、罰款收入或支出等。

2.利潤表項目的分類。按企業(yè)所從事的日?；顒拥男再|(zhì)，收入有

三種來源：一是對外銷售商品，二是提供勞務(wù)，三是讓渡資產(chǎn)使用權(quán),

主要表現(xiàn)為對外貸款、對外投資或?qū)ν獬鲎獾?。按日?；顒釉谄髽I(yè)中

所處的地位，收入還可以分為主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入。主營業(yè)

務(wù)收入是企業(yè)為完成其經(jīng)營目標(biāo)而從事的日常活動中的主要項目，可

根據(jù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的主要業(yè)務(wù)范圍確定。其他業(yè)務(wù)收入是主營

業(yè)務(wù)以外的其他日?；顒訋淼慕?jīng)濟(jì)利益，如工業(yè)企業(yè)銷售材料、提

供非工業(yè)性勞務(wù)等。

按照與收入的關(guān)系，費用可分為營業(yè)成本和期間賽用兩部分。營

業(yè)成本指所銷售商品的成本和所提供勞務(wù)的成本。營業(yè)成本按所銷售

商品或所提供勞務(wù)在企業(yè)日?；顒又兴幍匚?，可以分為主營業(yè)務(wù)成

本和其他業(yè)務(wù)成本。期間費用包括管理費用、營業(yè)費用和財務(wù)費用。

管理費用是企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的各

種費用；營業(yè)費用是企業(yè)在銷售商品、提供勞務(wù)等日?；顒又邪l(fā)生的

除營業(yè)成本以外的各項費用，以及專設(shè)銷售機(jī)構(gòu)的各項經(jīng)費；財務(wù)費

用是企業(yè)籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金而發(fā)生的費用。

3.利潤表的作用。利潤表的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）

通過衡量營業(yè)收入、費用、利潤等絕對量指標(biāo)，或用投資收益率、利

潤率等相對指標(biāo)，可以評價企業(yè)的經(jīng)營成果；比較企業(yè)在不同時期的

有關(guān)指標(biāo)或與同行業(yè)不同企業(yè)相比，可以了解企業(yè)的成長潛力和獲利

能力。（2）通過分析收入、費用之間此消彼長的關(guān)系，評估企業(yè)產(chǎn)品

需求的變動，有利于發(fā)現(xiàn)管理中的問題，使企業(yè)及時作出決策。（3）

有助于評價、預(yù)測企業(yè)的償債能力，獲利能力的強(qiáng)弱是決定償債能力

的一個重要因素。

七、股份公司的現(xiàn)金流量表

從1998年開始，我國財政部規(guī)定，國內(nèi)企業(yè)在年度報表中應(yīng)披露

現(xiàn)金流量表，以替代財務(wù)狀況變動表，這是我國會計制度向國際管理

邁進(jìn)的一大步?，F(xiàn)金流量表是詳細(xì)說明企業(yè)一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金流入、

現(xiàn)金流出以及現(xiàn)金凈流量的會計報表。它綜合反映了企業(yè)在一定時期

與經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動等有關(guān)的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況。現(xiàn)金流量

表所要統(tǒng)計的現(xiàn)金流包括：（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；（2）投

資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；（4）匯率

變動對現(xiàn)金的影響；（5）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

1.現(xiàn)金流量表的有關(guān)概念?，F(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金，指的是貨幣資

金和現(xiàn)金等價物。貨幣資金包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金

等隨時可以用于支付的存款和現(xiàn)金。其他貨幣資金包括外埠存款、銀

行匯票存款、銀行本票存款和在途貨幣資金等。特別需要注意的是，

現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金必須是隨時可用于支付的，那些不能隨時支取的

定期存款，不能作為現(xiàn)金，但若提前通知銀行便可支取的余額，則可

包括在現(xiàn)金范圍內(nèi)。

現(xiàn)金等價物指企業(yè)持有的期限短（一般指3個月）、流動性強(qiáng)、

易于轉(zhuǎn)化為已知金額現(xiàn)金和價值變動風(fēng)險彳支小的投資。必須指出，公

司現(xiàn)金形式的轉(zhuǎn)換，不會產(chǎn)生現(xiàn)金的流入和流出，如企業(yè)從銀行提取

現(xiàn)金，是企業(yè)現(xiàn)金存放形式的轉(zhuǎn)換，不構(gòu)戌現(xiàn)金流量。同樣，現(xiàn)金與

現(xiàn)金等價物之間的轉(zhuǎn)換，也不屬于現(xiàn)金流量，如企業(yè)用現(xiàn)金購買短期

國債。

現(xiàn)金流量是某段時期企業(yè)現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量?，F(xiàn)金流量分為

三類：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和籌資活

動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

2.現(xiàn)金流量表的作用。現(xiàn)金流量表因其可以彌補(bǔ)資產(chǎn)負(fù)債表和利

潤表的局限性，使會計報表能更全面地反映企業(yè)的財務(wù)狀況。利潤表

和資產(chǎn)負(fù)債表的編制受人為因素的影響，如存貨的計價及跌價員失的

計提、固定資產(chǎn)的折舊和無形資產(chǎn)的攤銷等，編制者往往利用這些會

計政策來粉飾會計報表，使投資者較難準(zhǔn)確了解公司的經(jīng)營情況。

現(xiàn)金流量表可以彌補(bǔ)這一缺陷。從一項投資的整個投資年限看，

凈利潤與現(xiàn)金凈流量的數(shù)額應(yīng)一致，而在各投資年度的分布卻不一致,

這樣就會出現(xiàn)有會計收益的年度而無可供利用的資金這種不正常的現(xiàn)

象。而衡量企業(yè)經(jīng)營狀況是否良好，資產(chǎn)的變現(xiàn)能力是否強(qiáng)，是否有

足夠的現(xiàn)金償還債務(wù)等，現(xiàn)金流量表是非常重要的指標(biāo)。

評價經(jīng)營收益質(zhì)量可以采取兩種方式：一是差額分析法，即用經(jīng)

營現(xiàn)金凈流量減凈利潤，如為正數(shù)，表示收益質(zhì)量好；如為負(fù)數(shù)，則

表示收益質(zhì)量不好。二，是比率分析法，即用現(xiàn)金凈流量除以凈利潤,

如大于1,表示收益質(zhì)量好；如小于1,表示收益質(zhì)量不夠好。

現(xiàn)金流量表的作用具體表現(xiàn)在以下幾方面：（1）提供企業(yè)在一定

會計期間內(nèi)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入及流出的信息，使報表使用者了解

和評價企業(yè)獲取現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的能力，并據(jù)以預(yù)測未來的現(xiàn)金流

量；（2）將現(xiàn)金流量信息與資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表結(jié)合起來看，可以綜

合評價企業(yè)的真實財務(wù)狀況和潛在風(fēng)險，是有關(guān)管理部門尤其是證券

監(jiān)管部門對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督的重要依據(jù)；（3）有利于企業(yè)本身搞好資金

調(diào)度，最大限度地提高資金使用效率。

3.現(xiàn)金流量表反映的企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。通過對現(xiàn)金流量表的分析，

可以揭示企業(yè)的如下財務(wù)風(fēng)險：（1）每股現(xiàn)金流量小于每股收益。每

股現(xiàn)金流量二經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量/加權(quán)股本，它揭示了企業(yè)有

現(xiàn)金分紅，但沒有足夠的現(xiàn)金保證。例如，1998年，廈新電子的中期

收益為每股0.72元，加上未分配利潤，公司的可分配利潤應(yīng)當(dāng)很多，

但公司現(xiàn)金卻很拮據(jù)。（2）主營收入含金量過低。主營收入含金量二

銷售商品及提供勞務(wù)的現(xiàn)金收入/主營業(yè)務(wù)收入，這一指標(biāo)等于或大于

1,說明企業(yè)當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入能及時回籠；相反，則說明企業(yè)現(xiàn)金回

收慢。當(dāng)然，一些大量除銷產(chǎn)品的企業(yè)如房地產(chǎn)業(yè)除外。有些企業(yè)收

益為正，即賬面上有利潤，而經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量卻為負(fù)，投密者一

定要警惕現(xiàn)金能否保證債務(wù)特別是短期債務(wù)的支付。例如，1998年的

“ST蘇三山”（現(xiàn)為振新科技）面臨摘牌壓力，公司只好在賬面上扭

虧，但現(xiàn)金不足，因為通過經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量并不容易。

八、控股公司的含義及類型

（一）控股公司的含義

控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數(shù)量的股份，從而對其

他公司進(jìn)行控制的公司。'控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱

為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關(guān)系。但嚴(yán)格地說，控股

公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業(yè)務(wù)活

動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業(yè)務(wù)干

預(yù)不多的單純型控股公司，習(xí)慣上不能叫做母公司。但這種差別只是

習(xí)慣用語上的差別，并無嚴(yán)格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司

都叫做母公司也未嘗不可。

從理論上說，控股公司要達(dá)到對其他公司的完全控制，必須持有

被控股公司的絕對多數(shù)份額的股份，例如在51%以上；嚴(yán)格地說，應(yīng)在

2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子

公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的

提案（包括一般決議知特別決議）都能順利通過。但由于股權(quán)分散化、

社會化的發(fā)展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一

般持股比例達(dá)到30%?40%,甚至更低，就可以達(dá)到控股的目的。

目前，世界各國對控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國1985年

的《公共，事業(yè)控股法》規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股票中,

如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的

子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股

權(quán)的高度分散化為特征，因而控股權(quán)的份額就很低。

法國1985年的《股份有限公司法》規(guī)定，如果一公司掌握另一公

司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。

英國1948年《公司法》第154條對控股公司和子公司的關(guān)系所作

出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公

司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是

A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況

的，則A公司是B公司的控股公司。

意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可

以對另一公司的股東會進(jìn)行控制，或?qū)ζ錁I(yè)務(wù)活動有決定性影響，或

持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司。

可見，對控股公司的規(guī)定是比較復(fù)雜的，除了持有一定份額股份

的規(guī)定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，

或“對業(yè)務(wù)有決定影響“，就比較難以界定了。

（二）控股公司的類型

控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。

純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營和管理，本身不再從

事其他業(yè)務(wù)活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運(yùn)作

外，本身還要經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于

混合的控股公司，純粹的控股公司很少。

控股公司在20世紀(jì)初開始出現(xiàn)于美國，隨后在其他資本主義國家

也得到廣泛的發(fā)展?？毓晒究梢酝ㄟ^組建新的子公司實現(xiàn)控股，也

可以通過購買其他公司的股份實現(xiàn)控股。控股公司還可以實現(xiàn)多級的

控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”

又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。

由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業(yè)集團(tuán)中的集團(tuán)公司，

被控股的子公司、孫公司都屬于集團(tuán)的緊密層。

建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，

比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節(jié)省資金。（2）控

股公司可以利用自己的聲譽(yù)提高子公司的資本效率，增加本公司市場

占有率，同時母公司又不必對子公司的債務(wù)承擔(dān)更多的責(zé)任。（3）某

些國家不允許國外企業(yè)建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以

避開這種限制，甚至可以享受到一些優(yōu)惠政策。

但也應(yīng)看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關(guān)系

比較復(fù)雜，會影響資本的經(jīng)營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納

的稅款，要比聯(lián)合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，

如各國的公司法都有對母子公司關(guān)聯(lián)交易的限制條款。

九、控股公司的生產(chǎn)運(yùn)營與資本運(yùn)營

隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產(chǎn)運(yùn)營與資本運(yùn)營的新的分

工。生產(chǎn)運(yùn)營是指傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，其直接的產(chǎn)品就是企業(yè)向社

會提供的商品和勞務(wù)。其基本特征是：（1）生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)是物化資

本，其中生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝技術(shù)裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資

本在運(yùn)營中一般是非交換對象；（3）生產(chǎn)經(jīng)營的核心問題是根據(jù)市場

需求及其變化趨勢決定生產(chǎn)什么、生產(chǎn)多少以及如何生產(chǎn)；（4）投資

活動主要圍繞強(qiáng)化物化資本和產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)行，如從量和質(zhì)的提高出發(fā)

進(jìn)行固定資產(chǎn)的更新、改造、'新建等；（5）生產(chǎn)經(jīng)營的收益主要來

自向市場提供產(chǎn)品和勞務(wù)所取得的利潤，并以此實現(xiàn)原有資本的保值、

增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過購買、生產(chǎn)、銷售三個階段，

順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本和商品資本三種職能狀態(tài)。

資本運(yùn)營作為嶄新的經(jīng)濟(jì)學(xué)概念，90年代才在中國被提出。對于

資本運(yùn)營概念的界定，目前在經(jīng)濟(jì)理論界觀點不一。有人認(rèn)為，資本

運(yùn)營是按照資本一般，規(guī)律來經(jīng)營并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要

素的經(jīng)濟(jì)活動；有人認(rèn)為，資本運(yùn)營是高層次的、以資本的虛擬形式

為對象的資本經(jīng)營活動，即資本的運(yùn)作。我們同意后一種看法。因為,

在我國的經(jīng)濟(jì)改革實踐中，資本運(yùn)營是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念

提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運(yùn)營，是一個狹義的

概念；主要指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的

資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置

達(dá)到資本價值增值的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營活動。

所謂資本運(yùn)營，是指把企業(yè)所擁有的各種類型的存量資本變?yōu)榭?/p>

增值的資本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效

運(yùn)營，以最大限度地實現(xiàn)增值。這實際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模

和階段時必定要采取的戰(zhàn)略選擇。現(xiàn)代大型的控股公司必須充分利用

資本市場，改變資本結(jié)構(gòu)，吸納外部資源，剝離不良資產(chǎn)，進(jìn)行組織

和制度創(chuàng)新，從而延長企業(yè)的生命周期，達(dá)到低成本、高效益的目的。

可以說，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)意義上的資本運(yùn)營是以利潤最大化和資本增值

為目的，以價值管理為特征，通過生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的

動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)

等）進(jìn)行綜合、有效經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。

資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營有所不同。它能跳過產(chǎn)品這一中介，以資本

直接運(yùn)作的方式實現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運(yùn)作為先導(dǎo)，通過

物化資本的優(yōu)化組合提高其運(yùn)行效率。資本運(yùn)營有以下特點：

1、資本運(yùn)營的主要對象不是產(chǎn)品本身，而是價值化、證券化了的

物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運(yùn)

營雖然極為關(guān)心資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關(guān)心資本的收益和市

場價值，以及相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。

2、資本運(yùn)營的核心問題是如何通過優(yōu)化配置提高資產(chǎn)的運(yùn)營效率,

以確保資本不斷增值。因此，其運(yùn)營方式主要采取兩種形式：一是轉(zhuǎn)

讓權(quán)的運(yùn)作，二是收益權(quán)和控制權(quán)的運(yùn)作。

3、資本運(yùn)營的收益主要來自于生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高

所帶來的經(jīng)濟(jì)收益增量，或生產(chǎn)效率提高后資本值的增加。從根本上

講，資本運(yùn)營收益是產(chǎn)業(yè)利潤的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投費收益

與較低的投資收益之間的差額。

4、資本運(yùn)營一般要求企業(yè)全部財產(chǎn)資本化，并以獲得較高的資本

收益率為目的進(jìn)行運(yùn)作，因此，資本運(yùn)營中的資本循環(huán)與生產(chǎn)經(jīng)營中

的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài),

有時也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)。

盡管資本運(yùn)營有其明確的內(nèi)涵邊界和不同于生產(chǎn)經(jīng)營的若干特點,

但是，資本運(yùn)營仍然屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，因此，資本運(yùn)營與生產(chǎn)運(yùn)

營有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運(yùn)營將成為空中樓閣，有可能促

成一種“泡沫經(jīng)濟(jì)”。

十、企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型

19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，西方各國出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾、

辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業(yè)集團(tuán)的雛形?？挡啥饔刹?/p>

同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運(yùn)輸、金融等行

業(yè)，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企

業(yè)在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團(tuán)中占核心地位的大

公司通過參與制對它們進(jìn)行著控制。當(dāng)康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的

資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的

內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團(tuán)。

第二次世界大戰(zhàn)后，新技術(shù)革命的發(fā)展和國際市場競爭的加劇，

促使企業(yè)集團(tuán)迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國煤炭、鋼鐵和

金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65虬EJ本也

是康采恩發(fā)展比較迅速的國家，第二次世界大戰(zhàn)前已有20多個康采恩,

第二次世界大戰(zhàn)后通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，

并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團(tuán)。如芙蓉集團(tuán)有30家

成員企業(yè)，每個企業(yè)屬下又有許多子公司、關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)營范圍涉及

銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。

由于各個國家和地區(qū)的社會經(jīng)濟(jì)背景不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組

織形式也有一些差別。下面分國別和地區(qū)做一簡要的介紹和比較。

（一）日本的企業(yè)集團(tuán)

日本的企業(yè)集團(tuán)基本有兩種類型，一類是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團(tuán)；

如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環(huán)形持股

式企業(yè)集團(tuán)；另一類是新型的獨立的企業(yè)集團(tuán)，以松下、豐田、日產(chǎn)、

新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)

集團(tuán)有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業(yè)為核心，這個核心企

業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營性公司，又是對下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集

團(tuán)內(nèi)部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)

形持股，核心企業(yè)對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)

集團(tuán)；（3）企業(yè)集團(tuán)由核心企業(yè)的董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不設(shè)類似于經(jīng)理

會那樣的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)；（4）集團(tuán)內(nèi)設(shè)有統(tǒng)一的銷售機(jī)構(gòu)和科研機(jī)構(gòu)，甚

至還有金融機(jī)構(gòu)，基本上是在一業(yè)為主的條件下實行多種經(jīng)營；（5）

核心企業(yè)對松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別

組織起來，成立受集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)會，對它們進(jìn)行指導(dǎo)和扶持。

（二）美國財團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)

美國的企業(yè)集團(tuán)基本上是在富足的家族財團(tuán)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的,

但隨著時間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點：（1）集團(tuán)的資本主要來

自家族財團(tuán)和一些金融機(jī)構(gòu)，它們通過控股公司，對財團(tuán)所屬企業(yè)進(jìn)

行垂直控制。美國的財團(tuán)在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷

史的發(fā)展與財團(tuán)家族的繁衍擴(kuò)大，財富日益分散，家族對財團(tuán)的控制

逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機(jī)構(gòu)對財團(tuán)的控制則有

不斷加強(qiáng)的趨勢。（2）財團(tuán)所屬企業(yè)以一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)

營發(fā)展。（3）美國的財團(tuán)不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣界限分明，大財團(tuán)之

間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計，美國100家最大

的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個以上的財團(tuán)控制的。（4）財團(tuán)所屬企

業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團(tuán)

成員企業(yè)。（5）美國的銀行設(shè)有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會

的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資方向，這

使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權(quán)；而商業(yè)銀行又是屬于財團(tuán)的,

這就使財團(tuán)的組織進(jìn)一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，

財團(tuán)除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復(fù)雜的狀況，不

像日本企業(yè)集團(tuán)那樣有界限清晰的組織結(jié)構(gòu)。

（三）德國康采恩的特點

德國的康采恩與美國的財團(tuán)有相似之處，即都是以一個大企業(yè)為

核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關(guān)聯(lián)公司。但德國的康采

恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子

公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達(dá)指令，同時對其有令要

承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任。（2）康采恩內(nèi)部實行垂直控制，核心企業(yè)通過

監(jiān)事會、董事會向集團(tuán)成員派遣監(jiān)事、董事，控制整個集團(tuán)。德國的

監(jiān)事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負(fù)責(zé)

任命董事和進(jìn)行重大決策，是比其他國家董事會權(quán)力更大的特殊機(jī)構(gòu)。

（3）一大部分的康采恩主要在一個特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營，而很少跨行業(yè)

經(jīng)營。如法本康采恩主要經(jīng)營化學(xué)工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營鋼鐵，

西門子康采恩主要經(jīng)營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業(yè)

康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名

的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票灰，這

是銀行對工商企業(yè)加強(qiáng)控制的一個重要因素。

（四）意大利國家參與制企業(yè)集團(tuán)的特點

所謂國家參與制企業(yè)集團(tuán)，是指國家以其直接控制的控股公司對

其他企業(yè)進(jìn)行直接或間接控股，從而形成了以國有經(jīng)濟(jì)為主體的企業(yè)

集團(tuán)，主要有伊里集團(tuán)、埃尼集團(tuán)和埃菲姆集團(tuán)三家。意大利國家參

與制企業(yè)集團(tuán)的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個

國家參與制企業(yè)集團(tuán)都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團(tuán)

的伊里公司、埃尼集團(tuán)的埃尼公司，都處于集團(tuán)金字，塔的頂端。它

們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進(jìn)行國有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權(quán)

經(jīng)營，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（2）有多個層次。國家參與制企

業(yè)集團(tuán)除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)

營企業(yè)。凡納入企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團(tuán)有關(guān)

公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處

在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權(quán)分立。集團(tuán)內(nèi)部實行決策

權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)分立。控股公司實際上是集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，設(shè)董

事會、執(zhí)行委員會（董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)）、審計委員會和總經(jīng)理。（5）

投資決策權(quán)集中。集團(tuán)的重大投資的決策權(quán)集中在政府，如購買或創(chuàng)

辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過政府批準(zhǔn)。一般的投資決策權(quán)

在控股公司。（6）股份制與非股份制相結(jié)合。一級控股公司不是股份

制企業(yè)，而是國家獨資公司，集團(tuán)中其他企業(yè)則全部是股份公司，這

樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業(yè)化相結(jié)合。每一個國

家參與制企業(yè)集團(tuán)都是多元化經(jīng)營的集團(tuán)，涉及多個領(lǐng)域，而每個集

團(tuán)中的次級控股公司則都有一定的專項分工?？梢哉f，意大利的國家

參與制的構(gòu)想和實踐，對于我國國有經(jīng)濟(jì)改革具有重大的參考價值。

（五）香港企業(yè)集團(tuán)的特點

在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運(yùn)輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要

的經(jīng)濟(jì)部門，幾乎全被企業(yè)集團(tuán)所壟斷和控制。從我們掌握的文獻(xiàn)看,

香港的企業(yè)集團(tuán)有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業(yè)集團(tuán)可分

為中資、港資和外資三大類。外資集團(tuán)主要來自英國，它們形成較早,

實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團(tuán)形成較晚，分別在

70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團(tuán)公司，而很少

稱企業(yè)集團(tuán)，但其組織結(jié)構(gòu)與我們所說的企業(yè)集團(tuán)相似。從產(chǎn)雙關(guān)系

看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經(jīng)營范

圍看，具有多元化經(jīng)營和國際化經(jīng)營的特點。（4）從融資的情況看，

具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的特點，集團(tuán)公司的一個顯著特征是

負(fù)債經(jīng)營，資產(chǎn)負(fù)債率較，高。（5）從集團(tuán)公司與子公司的關(guān)系看，

雙方之間主要是股東與企業(yè)的關(guān)系，盡管在對外經(jīng)營上集團(tuán)公司和子

公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權(quán)較

大。

總之，各國、各地區(qū)由于社會經(jīng)濟(jì)背景和發(fā)展?fàn)顩r不同，它們的

企業(yè)集團(tuán)的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是

理論界目前產(chǎn)生各種分歧意見的現(xiàn)實基礎(chǔ)。我國在發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的過

程中，應(yīng)從實際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式

的利弊。

十一、企業(yè)集團(tuán)的概念與特征

企業(yè)集團(tuán)是由若干個企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成

的企業(yè)群體。企業(yè)集團(tuán)是市場經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，

它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，更好地參與國內(nèi)外的市場競爭。

企業(yè)集團(tuán)的概念最先出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的日本，并很快向世

界范圍傳播。但理論界對企業(yè)集團(tuán)的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹

義和中等含義三種說法。日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家山田一郎在《企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營論》

一書中指出：“所謂企業(yè)集團(tuán)，是以各成員企業(yè)在技術(shù)或其他經(jīng)營方

面相互補(bǔ)充為目的的，以成員的自主權(quán)為前提，在平等互利原則下結(jié)

成長久的經(jīng)營聯(lián)合體，是一種經(jīng)營合作體制。”這可以說是一種廣義

的企業(yè)集團(tuán)的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。

狹義的企業(yè)集團(tuán)概念的界定范圍則要狹窄得多。《現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)

事典》的表述是：“企業(yè)集團(tuán)不是企業(yè)的簡單聚合，而是特殊形式的

大企業(yè)結(jié)合形態(tài)?！彼牧鶄€標(biāo)志是：（1）相互持股，即集團(tuán)成員之

間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會，即由集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)理

組成經(jīng)理會，類似股東大會的性質(zhì)；（3）由集團(tuán)成員出資建立聯(lián)合投

資公司，使集團(tuán)成員之間建立同心同德的關(guān)系；（4）大城市銀行成員

是企業(yè)集團(tuán)的中心，它們聯(lián)合其他金融機(jī)構(gòu)，對集團(tuán)成員進(jìn)行系列貸

款；（5）綜合商社作為集團(tuán)的交易媒介，并對集團(tuán)成員發(fā)放商社貸款

等；（6）配套的行業(yè)組成，集團(tuán)的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員

分布于各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。在日本，大體符合以上標(biāo)志的，目前只有三菱、

三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個企業(yè)集團(tuán)，而新

日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。

我國是從80年代開始使用企業(yè)集團(tuán)的概念的。1987年12月，原

國家體改委、原國家經(jīng)委頒布的《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點意

見》提出：企業(yè)集團(tuán)是為適應(yīng)社會主義有計劃商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生

產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核

心是自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、

具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實體。按照我國一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的解釋，企業(yè)集團(tuán)

是企業(yè)之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的產(chǎn)物，是由獨立企業(yè)組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，

包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與

狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)上行研究。

基于這種界定，我們認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具有以下特征：（1）企業(yè)

集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企

業(yè)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法

人關(guān)系。（2）企業(yè)集團(tuán)的核心必須是一個或幾個具有較強(qiáng)實力的經(jīng)濟(jì)

實體，而不能是行政機(jī)構(gòu)或社會團(tuán)體，否則，企業(yè)集團(tuán)將失去經(jīng)濟(jì)組

織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團(tuán)是一種特殊的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)

的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關(guān)系，并有一個對其他成員有控

制和影響能力的核心。僅僅以經(jīng)濟(jì)契約或生產(chǎn)經(jīng)營合作伙伴關(guān)系為基

砧的集團(tuán)，不應(yīng)算作典型的企業(yè)集團(tuán)。（4）在一些企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部一般

要設(shè)立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔(dān)對成員企業(yè)的貸款,

以增強(qiáng)集團(tuán)的凝聚力。（5）企業(yè)298

集團(tuán)與集團(tuán)公司也不能混同，前者是指企業(yè)集團(tuán)的整體；后者是

指企業(yè)集團(tuán)的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實

體。

十二、我國發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的作用與存在的問題

（一）企業(yè)集團(tuán)對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展與改革的作用

我國的企業(yè)集團(tuán)雖然創(chuàng)建時間不長，但對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)

體制改革已經(jīng)產(chǎn)生了積極的影響。

1、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的

束縛，促進(jìn)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和改革。在傳統(tǒng)體制下，由于部門

分割、地方封鎖，各個地區(qū)和各個行業(yè)自戌體系；該集中生產(chǎn)的集中

不起來，形不成規(guī)模經(jīng)濟(jì)；該分工協(xié)作的又分不開，形不成高效率的

專業(yè)化協(xié)作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業(yè)

組織結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)總在小規(guī)模、低效率的水平上重復(fù)。為適應(yīng)社會化大

生產(chǎn)需要而組建的企業(yè)集團(tuán)，初步打破了部門分割、地區(qū)封鎖的狀態(tài),

促進(jìn)了企業(yè)之間的橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，提高了生產(chǎn)規(guī)模和勞動效率。

2、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，推動了國有資產(chǎn)存量的合理流動與重

組，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高了國有經(jīng)濟(jì)的配置效率。在傳統(tǒng)體

制下，國有資產(chǎn)基本處于凝固的狀態(tài)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和解決國民經(jīng)濟(jì)

的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調(diào)整，實際上難以實現(xiàn)各種經(jīng)濟(jì)

比例關(guān)系的平衡。通過組建企業(yè)集團(tuán)，可以使國有資產(chǎn)存量合理地流

動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經(jīng)營效果不佳的國有資產(chǎn)動

員起來，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的較快調(diào)整，其效果是單純的增量調(diào)整所不能

比擬的。

3、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，促進(jìn)了科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)的

有機(jī)結(jié)合，加速了科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化。在“條塊分割”的

體制下，由于企業(yè)規(guī)模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研

機(jī)構(gòu)又容易出現(xiàn)脫離生產(chǎn)實際的“兩張皮”現(xiàn)象，這是我國生產(chǎn)技術(shù)

近步遲緩的重要原因之一。通過組建企業(yè)集團(tuán)，就可以將企業(yè)與科研

機(jī)構(gòu)緊密地結(jié)合起來。廈門的華夏集團(tuán)就是一個典型的例子，它們同

機(jī)電部電子行業(yè)所屬的從事專業(yè)技術(shù)研究的18個院、所實行聯(lián)合，吸

引它們到深圳辦分支機(jī)構(gòu)和聯(lián)辦公司，大大加強(qiáng)了集團(tuán)的技術(shù)力量。

4、企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展，提高了我國產(chǎn)品在國際市場上的競爭

能力，提高了企業(yè)出口創(chuàng)匯能力，改變了我國出口產(chǎn)品以原料、低加

工產(chǎn)品為主的狀況。在當(dāng)今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的

工業(yè)產(chǎn)品占有一席之地，靠單個企業(yè)單打獨斗是難以奏效的，必須實

行經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，才能發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。目前，我國的家用電器、機(jī)床、農(nóng)

機(jī)、化工等工業(yè)產(chǎn)品的出口比重越來越大，其中的大部分產(chǎn)品都是一

些集團(tuán)公司或企業(yè)集團(tuán)制造的。

（二）我國企業(yè)集團(tuán)發(fā)展中存在的問題

由于我國的企業(yè)集團(tuán)還處于剛剛創(chuàng)立時期，而且整個經(jīng)濟(jì)體制的

市場化改革尚未完成，這使得我國的企業(yè)集團(tuán)的組建和發(fā)展必然存在

許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統(tǒng)體制糾纏在一起，從

而加大了解決的難度，使我國的企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展面臨著嚴(yán)峻的考驗。

1、對企業(yè)集團(tuán)的性質(zhì)和作用認(rèn)識不足，存在著“一哄而上”的現(xiàn)

象，許多企業(yè)集團(tuán)只是有個空殼，實際上企業(yè)組織結(jié)構(gòu)并沒有多少變

化。有一些地方和部門在對企業(yè)集團(tuán)的概念和性質(zhì)還沒有搞清楚的情

況下，就匆匆組建起若干個企業(yè)集團(tuán)；也有的集團(tuán)只是為了享受國家

的某些優(yōu)惠政策或提高企業(yè)規(guī)格，沒有在企業(yè)組織制度和經(jīng)營磯制上

下功夫。由于各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系特別是產(chǎn)權(quán)關(guān)系沒有理順，集團(tuán)內(nèi)部矛盾

重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實亡。

2、企業(yè)集團(tuán)的行政化傾向十分嚴(yán)重，許多企業(yè)集團(tuán)的組建不是企

業(yè)的自發(fā)行為，而是政府部門利用行政手段強(qiáng)行撮合而成的，使集團(tuán)

內(nèi)部缺乏合作基礎(chǔ)和凝聚力。這樣的企業(yè)集團(tuán)，在組織形式上維持著

政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有

企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革滯后的必然結(jié)果。特別是在某些地區(qū)，地方政府為

了卸掉虧損企業(yè)的包袱，強(qiáng)迫經(jīng)濟(jì)效益好的大中型企業(yè)將虧損的小企

業(yè)“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業(yè)集

團(tuán)的宗旨背道而馳的。

3、在組建企業(yè)集團(tuán)過程中實行“三不變”原則（即參與聯(lián)合的企

業(yè)的隸屬關(guān)系、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和上繳利稅渠道不變），維護(hù)了“條塊分割”

的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業(yè)聯(lián)合的初期，作為一種權(quán)宜之

計是必要的，可以減少改革中利益協(xié)調(diào)的矛盾，但隨著企業(yè)集團(tuán)的發(fā)

展，“三不變"原則就成了企業(yè)緊密聯(lián)合的嚴(yán)重阻礙。以二汽集團(tuán)為

例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集

團(tuán)實行“六統(tǒng)一”管理，但這三個企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系在財政部計劃

單列，人事任免要與地方政府協(xié)商，使得它們與二汽集團(tuán)的關(guān)系始終

處于若即若離的狀態(tài)。由于集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系不穩(wěn)定，集團(tuán)的規(guī)劃、發(fā)展

戰(zhàn)略、產(chǎn)品分工都難以統(tǒng)一，對集團(tuán)的發(fā)展造成了極為不利的影響。

4、許多企業(yè)集團(tuán)由于內(nèi)部缺乏資本聯(lián)結(jié)的紐帶，內(nèi)部凝聚力不強(qiáng),

穩(wěn)定性差。目前多數(shù)企業(yè)集團(tuán)主要停留在技術(shù)協(xié)作和生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)合

上，這種聯(lián)合的基礎(chǔ)十分脆弱。當(dāng)市場環(huán)境不好時，迫于競爭的壓力,

集團(tuán)的向心力還比較強(qiáng)；旦市場環(huán)境轉(zhuǎn)好，各個企業(yè)就會出現(xiàn)各奔東

西的離散傾向。這也說明，企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展需要一個充分競爭的市場

環(huán)境，如果企業(yè)受到政府的保護(hù)而沒有生存的壓力，企業(yè)的聯(lián)合也就

失去了內(nèi)在的動力。

5、有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)滯后，企業(yè)集團(tuán)組建與“條塊分割”

的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業(yè)集團(tuán)的管理也難以規(guī)

范化。目前，我國的企業(yè)集團(tuán)法尚未出臺，現(xiàn)有的各種暫行規(guī)定也不

夠完善，特別是對國有產(chǎn)權(quán)管理體制等一些關(guān)鍵性的難題，基本采取

了回避的態(tài)度，這使得企業(yè)集團(tuán)的組建基本上處于無法可依的狀態(tài)。

同時，國有企業(yè)改革的滯后、國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的模糊，已經(jīng)成為企

業(yè)集團(tuán)發(fā)展的嚴(yán)重障礙。

十三、我國企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式

與“條塊分割”的傳統(tǒng)體制相適應(yīng)，“大而全”、“小而全”已

成為我國企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的主要特征。為改變這種狀況，國務(wù)院于1986

年3月做出了《關(guān)于橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合若干問題的規(guī)定》，確定了橫向經(jīng)

濟(jì)聯(lián)合的原則和目標(biāo)，提倡以大中型國有企業(yè)為骨干，以優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)

品為龍頭進(jìn)行聯(lián)合。企業(yè)之間的聯(lián)合要在自愿的基礎(chǔ)上，不受部門、

行業(yè)、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。

此后，各種經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體在全國陸續(xù)出現(xiàn)。

經(jīng)過一段企業(yè)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的實踐，人們認(rèn)識到，橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合

是提高經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑。1987年12月，國家體改委和原國家經(jīng)委

聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點意見》，對企業(yè)集團(tuán)的

概念做出了明確規(guī)定，提出了企業(yè)集團(tuán)的組建原則、內(nèi)外部條件及內(nèi)

部管理方法。一時間，在全國掀起了“集團(tuán)熱”，但絕大多數(shù)集團(tuán)都

是倉促上馬，存在著“十個集團(tuán)九個空”的問題。1989年底，國家體

改委在深圳召開了企業(yè)集團(tuán)組建和管理座談會，草擬了《企業(yè)集團(tuán)組

織與管理暫行辦法》和《集團(tuán)公司審批登記暫行辦法》等文件，從而

使企業(yè)集團(tuán)有了較為規(guī)范的發(fā)展。

在前一段企業(yè)集團(tuán)大發(fā)展的基礎(chǔ)上，為了使我國的企業(yè)集團(tuán)能夠

按照國際慣例更加成熟地發(fā)展，我國從1991年起加強(qiáng)了對企業(yè)集團(tuán)的

宏觀導(dǎo)向和管理。原國家計委和國務(wù)院生產(chǎn)辦公室提出了《關(guān)于促進(jìn)

企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的意見》，并挑選55家大型企業(yè)集團(tuán)在計劃單列的基礎(chǔ)

上進(jìn)行試點，在計劃、財政、金融、外貿(mào)等方面輔以優(yōu)惠政策支持。

這些政策包括：試點企業(yè)集團(tuán)在國家或省級計劃中實行單列；核心企

業(yè)對緊密層成員實行“六統(tǒng)一”；對試點企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行國有資產(chǎn)）授

權(quán)經(jīng)營改革試點；允許試點企業(yè)集團(tuán)逐步建立財務(wù)公司；逐步賦予試

點企業(yè)集團(tuán)自營進(jìn)出口權(quán)及相應(yīng)的外事審批權(quán)。這些宏觀政策的出臺

與實施，促進(jìn)了我國企業(yè)集團(tuán)的改造和發(fā)展。

目前，我國的企業(yè)集團(tuán)按照內(nèi)部構(gòu)成特點劃分，可以分為以下三

類：

1、縱向型企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)集團(tuán)以開發(fā)和生產(chǎn)某種主導(dǎo)產(chǎn)品為

中心，把原材料供應(yīng)、科研、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品制造、銷售等企業(yè)結(jié)合

在一起，形成企業(yè)集團(tuán)。如1988年成立的廣州萬寶集團(tuán)，其主體是原

廣州三輕系統(tǒng)的萬寶電器工業(yè)公司等國有企業(yè)，聯(lián)合其他相關(guān)電子企

業(yè)及科研機(jī)關(guān)、高校、金融、商業(yè)等43個單位共同組建而成，集團(tuán)以

生產(chǎn)萬寶家用電器為主，提高了整體的生產(chǎn)能力和經(jīng)濟(jì)效益。

2、橫向型企業(yè)集團(tuán)。這些企業(yè)集團(tuán)由一批生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)和

金融機(jī)構(gòu)等橫向聯(lián)合丙構(gòu)成。如常州金獅集團(tuán)（以生產(chǎn)自行車為主

業(yè)）、上海廣播電視集團(tuán)（以生產(chǎn)電視機(jī)等電子產(chǎn)品為主業(yè)）、北方

有色金屬聯(lián)營公司（簡稱黃金集團(tuán)）等。其中以黃金集團(tuán)規(guī)模最大，

它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、

內(nèi)蒙古等8個省、自治區(qū)，以沈陽冶煉廠為依托，聯(lián)合有色礦山、冶

煉、加工及延伸產(chǎn)品的企業(yè)，形成中國北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃

金、白銀等綜合開發(fā)中心和生產(chǎn)經(jīng)營基地。同時，黃金集團(tuán)還與金融

機(jī)構(gòu)聯(lián)合，在集團(tuán)內(nèi)成立了自己的金融機(jī)構(gòu)。

3、混合型企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)集團(tuán)是以縱向聯(lián)合為主的多層次的

企業(yè)集團(tuán)，東風(fēng)汽車工業(yè)聯(lián)合公司即“二汽”就屬于這種集團(tuán)。二汽

集團(tuán)成立于1981年4月，經(jīng)過十多年的發(fā)展，現(xiàn)已遍及28個省、市、

自治區(qū)，跨越14個產(chǎn)業(yè)部門，各種聯(lián)合形式的成員企業(yè)達(dá)297家。其

中，與“二汽”實行資產(chǎn)一體化的有原航空工業(yè)部3015廠和杭州汽車

F;與“二汽”實現(xiàn)緊密聯(lián)合、在國家計劃單列的有云南汽車廠、柳

州汽車廠、新疆汽車廠、南京東風(fēng)專用汽車制造廠和漢陽特種汽車制

造廠；合資和半緊密聯(lián)合企業(yè)有30家；松散聯(lián)合企業(yè)有251家，初步

走出了一條以大型企業(yè)為依托、企業(yè)之間縱橫聯(lián)合、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)

構(gòu)和推動專業(yè)化生產(chǎn)的集約經(jīng)營之路。“二汽”目前是我國汽車行業(yè)

中最大的，也是各方面發(fā)育比較完備的、試驗比較成功的企業(yè)集團(tuán)。

十四、可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義

（一）可轉(zhuǎn)債券有利于激活和發(fā)展證券市場

可轉(zhuǎn)債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發(fā)展，

渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可

轉(zhuǎn)債券的發(fā)行與交易已取得初步成效?？梢灶A(yù)計，可轉(zhuǎn)債券在未來中

國的資本市場中將發(fā)揮不可替代的重要作用。

（二）可轉(zhuǎn)債券為企業(yè)籌資提供了一條新渠道

在股票發(fā)行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發(fā)行股票的企

業(yè)還是少數(shù)，可轉(zhuǎn)債券對那些準(zhǔn)備發(fā)行股票的企業(yè)無疑是一種很好的

補(bǔ)充。另外，那些不能達(dá)到配股條件的企業(yè)，或因股市低迷不能順利

配股的企業(yè)，也可以考慮選擇可轉(zhuǎn)債券這一有力工具。

（三）可轉(zhuǎn)債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊

可轉(zhuǎn)債券能合理控制上市節(jié)奏，達(dá)到穩(wěn)定市場的目的。特別是在

市場狀況不利于股票發(fā)行時，可轉(zhuǎn)債券的作用就更加明顯。

（四）可轉(zhuǎn)債券可以進(jìn)一步鍛煉投資者的投資理念

可轉(zhuǎn)債券包含了期權(quán)特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生

工具，其市場化程序、風(fēng)險都是比較高的。投資者對可轉(zhuǎn)債券的操作

運(yùn)用，可以進(jìn)一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數(shù)期貨和其他

新品種奠定良好的心理基礎(chǔ)。

（五）可轉(zhuǎn)換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉(zhuǎn)配找到

一條出路

證券市場作為“虛擬資本市場“，生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴(kuò)大了，單個

資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。通過把可轉(zhuǎn)換公司債券（或備兌權(quán)證

的方式）轉(zhuǎn)讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金

不足而無法足額認(rèn)購并導(dǎo)致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，

滿足上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要。

可轉(zhuǎn)債券是一種僅憑發(fā)行人的信用發(fā)行的無擔(dān)保、無追索權(quán)的債

券，其信用等級一般比公司發(fā)行的普通公司債券要低，當(dāng)公司破產(chǎn)時,

其對資產(chǎn)的索賠權(quán)一般都后于其他債券，僅先于公司優(yōu)先股。

可轉(zhuǎn)債券市場價格波動較大，投資者的風(fēng)險比公司其他債券的持

有者要高。加之可轉(zhuǎn)債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有

的設(shè)計上的高難度和操作中的高風(fēng)險，不是任何上市公司都可以輕易

嘗試的。但是；可轉(zhuǎn)債券這一融資工具有其獨特的優(yōu)點，對上市公司

從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經(jīng)濟(jì)周期和市場條件

下，甚至?xí)蔀樯鲜泄臼走x的融資手段。

十五、可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展

（一）中國進(jìn)行可轉(zhuǎn)換債券試點的必要性

通過寶安集團(tuán)、中紡機(jī)、南玻集團(tuán)在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，

有助于我們了解、掌握國際證券市場的運(yùn)作，加速我國證券市場與國

際接軌。它們的教訓(xùn)與經(jīng)驗，將為可轉(zhuǎn)換公司債券在我國的試點與推

廣提供有益的啟迪。

我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨

著對內(nèi)搞活、對外開放政策的貫徹執(zhí)行，以及經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深

化而逐步發(fā)展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發(fā)表以后，更給

我國證券市場注入了新的活力和強(qiáng)大動力，使得我國證券市場在較短

時間里完成了西方發(fā)達(dá)國家需要長達(dá)一個多世紀(jì)所走過的路。我國的

資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構(gòu)成。

80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛

形。但當(dāng)時發(fā)行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進(jìn)入

90年代，我國政府有關(guān)部門開始對證券市場進(jìn)行規(guī)范化管理。1990年,

將企業(yè)債券列為國家計劃內(nèi)固定資產(chǎn)投資資金的正式來源，并納入國

民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展計劃序列進(jìn)行管理。企業(yè)債券的發(fā)行，有力地支持

了國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)，也逐步成為企業(yè)走向市場、自謀生路、自求發(fā)展、

自擔(dān)風(fēng)險的一條重要渠道，對緩解企業(yè)資金緊張、減輕銀行壓力起了

積極的作用。

我國的股票發(fā)行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建

立。國務(wù)院于1992年12月17日發(fā)出了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場宏

觀管理的通知》，標(biāo)志著我國證券市場的管理開始步入規(guī)范化的軌道。

1993年，我國開始編制國內(nèi)股票發(fā)行計劃，實行審批制，對股票市場

的發(fā)展和規(guī)模進(jìn)行了有效的控制和引導(dǎo)。1994年，《公司法》等重要

法規(guī)的制定實施，1999年7月，《證券法》的頒布實施，使得我國股

票市場的發(fā)展與運(yùn)作開始走向規(guī)范化。

《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年

遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》提出，要堅持間接融資為主，適當(dāng)擴(kuò)大直接融資，

積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資，進(jìn)一步明確了我國資本市場長遠(yuǎn)的

發(fā)展方向。而可轉(zhuǎn)債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方

鏟。與普通企業(yè)債券相比，可轉(zhuǎn)債券可以彌補(bǔ)普通債券的許多不足之

處。

1、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕

大多數(shù)的企業(yè)債券都是1年期的，當(dāng)初籌資的目的都是彌補(bǔ)企業(yè)的短

期性流動資金不足，但最終大部分企業(yè)改變了資金用途，85%的債券資

金被用于上新項目或固定資產(chǎn)擴(kuò)建、技改項目等。可轉(zhuǎn)債券通常比普

通企業(yè)債券周期長，尤其是在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境正常、股市相對穩(wěn)定的情

況下，可轉(zhuǎn)為普通股。因此，發(fā)行公司對這筆債券融資的使用彈性，

要比普通債券融資的使用彈性大得多，發(fā)行公司到期全部還本付息的

壓力減小一一當(dāng)然，這不意味著發(fā)行公司可以不顧投資者的利益任意

胡來。

2、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)信用的市場評估問題。過

去，大多數(shù)的普通企業(yè)債券都是在國家有關(guān)部門的指令性計劃的“倡

導(dǎo)”下發(fā)行的，哪些企業(yè)可以發(fā)行債券、發(fā)行多少，完全由政府拍板,

而這些企業(yè)并非都是有信用、符合市場要求的。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司

往往都是上市公司，其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的狀況一般是同行業(yè)中較好的，而

且財務(wù)報表完全公開，信用程度由市場評估機(jī)構(gòu)測定。這就避免了某

些虛盈實虧、還債能力差的企業(yè)鉆政策、法規(guī)漏洞的空子，在明知還

債無望的情況下，挺而走險發(fā)債集資，從而加大金融體系風(fēng)險的情況。

3、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)經(jīng)營管理不善的問題。過

去，有些發(fā)行普通債券的企業(yè)，由于內(nèi)部經(jīng)營管理不善，致使企業(yè)產(chǎn)

品結(jié)構(gòu)調(diào)整力度不強(qiáng)，產(chǎn)品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產(chǎn)出，

造成企業(yè)償債資金異常緊張，對預(yù)期債券的兌付資金準(zhǔn)備不足，難以

一次性兌付集中到期的債券。由于發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司是公眾公司，

企業(yè)的內(nèi)部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標(biāo)反映出來，隨

即就會影響到可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價格，故而通常不會將矛盾

和問題都集中到事后。

4、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以改進(jìn)現(xiàn)有的債券發(fā)行管理體制。從

近年來的實踐看，正在發(fā)行的企業(yè)債券有很多都不能確保到期兌付本

息，其中大部分是國有企業(yè)。按照現(xiàn)有的債券發(fā)行體制，所謂企業(yè)債

券，也可稱之為國有企業(yè)債券，到期時企業(yè)或者發(fā)新債還舊債，或者

轉(zhuǎn)移到國家銀行信貸上。由于地方的保護(hù)主義政策，更多的到期企業(yè)

債券還是轉(zhuǎn)移到國有銀行的賬上，從而將企業(yè)對居民的負(fù)債轉(zhuǎn)化為對

銀行的負(fù)債，最后不得不“債轉(zhuǎn)股”O(jiān)而可轉(zhuǎn)債券在一定程度上、至

少是在理論上可以解決這個問題：（1）發(fā)行公司不是單一的國有企業(yè),

而是股份公司；（2）可轉(zhuǎn)債券沒有擔(dān)保，投資者只能自己承擔(dān)風(fēng)險；

（3）轉(zhuǎn)換失敗或出現(xiàn)虧損，發(fā)行公司只能動用自有資金，甚至動用資

本金還本付息，而不是將損失轉(zhuǎn)嫁給銀行。

（二）我國資本市場可轉(zhuǎn)換債券管理辦法的早期發(fā)展

深寶安、中紡機(jī)、深南玻是在我國無明確法律規(guī)定的情況下發(fā)行

可轉(zhuǎn)換債券的。我國《公司法》第172條規(guī)定：“上市公司經(jīng)股東大

會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”，但“應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證

券管理部門批準(zhǔn)“。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司”除具備發(fā)行公司債券的條

件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件“。上述三家發(fā)行的成功與失敗，

引起了證券監(jiān)管部門的高度重視。1995年3月，中國證監(jiān)會國際業(yè)務(wù)

部在上海召開境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)轉(zhuǎn)股專題的研討會，會議

對這個問題提出了很好的建議，找到了與《公司法》及現(xiàn)行注冊登記

制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在境外發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)問題的通知》，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行在管理

上得到了銜接和補(bǔ)充，也為投資者提供了法律保障。

1996年4月6日，國務(wù)院證券委第六次會議提出，選擇一些有條

件的上市公司進(jìn)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行試點。1996年5月10日至11

日，由《中國證券報》、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉(zhuǎn)換公司

債券理論與實務(wù)國際研討會”，使人們進(jìn)一步認(rèn)識到可轉(zhuǎn)換公司債券

試點工作的必要性。

同年，當(dāng)時的證監(jiān)會副主席李劍閣先生在接受香港《文匯報》采

訪時表示，渴望在1996年底出臺企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的辦法，結(jié)

束可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作中的政策銜接不上和無序的狀態(tài)。

由此可見，我國引進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券的可行性條件已基本具備。

十六、我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征

（一）目前我國國內(nèi)的可轉(zhuǎn)債具有較高的投資價值

目前我國可轉(zhuǎn)債具有優(yōu)厚的利率、轉(zhuǎn)股條款和轉(zhuǎn)股向下修正條款

以及本金和利息擔(dān)保等因素，因此決定了我國可轉(zhuǎn)債市場對于股票市

場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為，

1.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股溢價水平低。2002年我國發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股

溢價平均為4.8%,2003年為0.77%,2004年截止到晨鳴轉(zhuǎn)債為止，均

值為0.88%,而國外初始轉(zhuǎn)股溢價一般為15%?30%,相比之下國內(nèi)投

資者增加了未來轉(zhuǎn)股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉(zhuǎn)股獲利。

2.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉(zhuǎn)股價

向下修正的情況少見。國內(nèi)的特別向下修正條款，使得即使在股市下

跌過程中，也可以不斷修正轉(zhuǎn)股價，降低轉(zhuǎn)股成本而獲利。

3.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率較高。目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面