《華誼兄弟商譽減值原因及后續(xù)計量問題探究》14000字（論文）

第20頁共20頁華誼兄弟商譽減值原因及后續(xù)計量問題研究摘要近十幾年來，伴隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，資本市場也開始不斷發(fā)展與完善。同時，在2013中國證監(jiān)會等相關(guān)部門相繼出臺相應(yīng)政策，支持企業(yè)進(jìn)行并購，以此保持市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)不斷發(fā)展。于是在政策的支持與大市場導(dǎo)向上，眾多大型企業(yè)為繼續(xù)保持其市場競爭力開始采用企業(yè)并購的方式拓寬市場，提高市場競爭力。但是與此同時因為企業(yè)并購所導(dǎo)致的商譽減值問題也開始不斷浮現(xiàn)出來，并顯得日益突出。其中，傳媒行業(yè)的商譽減值問題則表現(xiàn)的較為嚴(yán)重。本文以傳媒行業(yè)中的華誼兄弟為研究對象，就其收購東陽美拉公司后所產(chǎn)生大額商譽減值就行研究探討。首先對于商譽減值原因進(jìn)行分析研究，而后結(jié)合減值測試法和系統(tǒng)攤銷法對其商譽進(jìn)行后續(xù)計量，最后根據(jù)以上結(jié)論對于防范商譽減值提出相對應(yīng)的建議。關(guān)鍵詞：傳媒行業(yè)；商譽減值；后續(xù)計量目錄第1章 緒論 51.1研究背景及意義 51.1.1研究背景 51.1.2研究意義 61.2研究思路與內(nèi)容 61.3研究方法 6第2章 相關(guān)理論概述與文獻(xiàn)綜述 82.1商譽基本理論 82.2商譽減值相關(guān)理論 82.3商譽的會計處理 9第3章 傳媒行業(yè)并購概述 103.1傳媒行業(yè)背景及并購現(xiàn)狀 103.1.1傳媒行業(yè)背景 103.1.2傳媒行業(yè)并購現(xiàn)狀 113.2傳媒行業(yè)商譽現(xiàn)狀 113.2.1傳媒行業(yè)商譽并購現(xiàn)狀 113.2.2傳媒行業(yè)商譽減值現(xiàn)狀 12第4章 華誼兄弟并購東陽美拉公司案例分析 134.1并購公司簡介 134.1.1并購方——華誼兄弟 134.1.2被并購方——東陽美拉公司 134.2并購概述 134.2.1并購目的 134.2.2并購過程 144.2.3業(yè)績承諾 144.2.4并購結(jié)果 154.3商譽減值原因分析 154.3.1高估被并購方價值 154.3.2高業(yè)績承諾未完成 164.3.3企業(yè)盈余管理動機(jī) 164.4商譽的后續(xù)計量分析 164.4.1減值測試法 164.4.2系統(tǒng)攤銷法 17第5章商譽減值防范的建議 185.1企業(yè)理性并購 185.2信息充分披露 185.3外部加強監(jiān)管 185.4加強內(nèi)部控制 18第6章結(jié)論與展望 196.1結(jié)論 196.2展望 19參考文獻(xiàn) 20緒論1.1研究背景及意義1.1.1研究背景自新中國成立，我國進(jìn)行改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)噴井式發(fā)展，而伴隨著我國資本市場發(fā)展也日趨完善成熟，市場環(huán)境于此出現(xiàn)了較大的變化。為適應(yīng)新市場，尋找新的機(jī)遇，越來越多的企業(yè)選擇了企業(yè)并購為主要方式來持續(xù)保持其自身的競爭力，從而占據(jù)更大的市場份額，獲取更多的利益。2013年可以稱作是“中國并購市場元年”。在2013年5月，《股票質(zhì)押式回購交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法（試行）》的政策出臺，它是由上交所、中證登聯(lián)合發(fā)布，其目的是為消除不同行業(yè)、不同地區(qū)以及不同所有制在進(jìn)行企業(yè)并購重組中可能存在的障礙，而此時的證監(jiān)會也在不斷創(chuàng)新支持并購重組。于是在政策的導(dǎo)向與支持下，中國并購市場從2014年開始呈增速發(fā)展趨勢，2014年到2016年間增長迅速，增長率超過50%，并于2015年時到達(dá)頂峰。直到2017年政府出臺了一些相關(guān)政策后，市場并購才有所放緩。然而在并購過程中企業(yè)的企業(yè)并購?fù)扇〉氖歉咭鐑r并購方式，這種高溢價的并購方式勢必會帶來巨額商譽包括商譽減值及其后續(xù)的計量問題等一系列的問題。在商譽并購的形成過程中，并購雙方協(xié)議達(dá)成業(yè)績承諾及補償條款后，后續(xù)若標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營未完成承諾業(yè)績，則并購企業(yè)需計提商譽減值準(zhǔn)備，這就是并購企業(yè)會在某一年中計提大量商譽減值準(zhǔn)備的主要原因之一。而業(yè)績承諾的時間往往是3-4年，企業(yè)在2015年大量并購的企業(yè)的承諾業(yè)績在2018年末便開始收尾。于是在2018年一個可怕的現(xiàn)象出現(xiàn)，在2018年年報中顯示，在已經(jīng)披露的三千六百多家上市公司中，有近四分之一的上市公司都計提商譽減值，竟高達(dá)近九百家公司。而這些公司都有著相同的特性，便是它們的業(yè)績都或多或少地出現(xiàn)下滑的情況，有些甚至發(fā)生了巨額的虧損，其中傳媒行業(yè)的上市公司在2018年商譽減值金額中占據(jù)了最大的份額，在當(dāng)年所有行業(yè)商譽減值總額中占29.02%。2018年監(jiān)管部門出臺相關(guān)規(guī)定，要求上市公司每年年末完成商譽減值準(zhǔn)備，同時不能夠以業(yè)績承諾期等作為理由來拒絕，并且對于企業(yè)并購中估價價值過高的交易開始進(jìn)行著重關(guān)注。證監(jiān)會在2018年11月16日發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》政策，該政策是針對商譽減值問題的，一方面是加強公司監(jiān)管力度及信息披露，另一方面則是規(guī)范公司的會計處理。而商譽減值風(fēng)險巨大的原因除了企業(yè)在并購過程中過于看好標(biāo)的企業(yè)未來收益，采取高溢價并購?fù)?，其計量方法也是一部分原因。就?dāng)前看來，對于商譽的相關(guān)計量方法，國內(nèi)外大致上還是相同的，其企業(yè)會計準(zhǔn)則基本上可以說是一致的。商譽的初始計量方法采用割差法，而后續(xù)計量方法則采用減值測試法。而減值測試法對于管理層來說有很大的操作空間，并且在實務(wù)中難以操作，因此難以反映企業(yè)真正的財務(wù)狀況。所以本文將以相關(guān)理論政策為基礎(chǔ)，同時對中國傳媒行業(yè)中比較出眾的華誼兄弟傳媒有限公司進(jìn)行案例分析，就商譽減值及其后續(xù)計量方面的內(nèi)容與問題進(jìn)行深入研究與分析，并提出相關(guān)解決對策。綜上所述，本文的選題具有切實可行性和現(xiàn)實意義，有利于進(jìn)一步探究商譽減值的原因及其后續(xù)的計量。1.1.2研究意義理論意義上，近幾年來，商譽減值問題頻頻發(fā)生，商譽問題也開始被予以關(guān)注。我國對于商譽問題的研究起步較晚，相關(guān)理論、成果往往是借鑒國外。而如今，隨著資本市場的不斷發(fā)展成熟，企業(yè)并購在我國也越來越常見，而由其中產(chǎn)生的高額商譽對于企業(yè)有著較大的影響。商譽減值的原因有哪些，其后續(xù)計量方法又存在著什么問題。因此本文以華誼兄弟為例，對商譽減值的原因進(jìn)行探討，同時對于其后續(xù)計量方法進(jìn)行分析并得出相應(yīng)結(jié)論。現(xiàn)實意義上，2015年是企業(yè)并購最為頻繁的一年，企業(yè)通過并購增強其自身發(fā)展能力，競爭能力。可是對于傳媒行業(yè)來說，企業(yè)并購的風(fēng)險卻是十分巨大的。傳媒行業(yè)不像其他某些行業(yè)一樣有著可以清晰評估價格的資產(chǎn)，反而會因其自身的稀缺性等原因，導(dǎo)致在并購過程中對其價值進(jìn)行過高的估價，這也為后期傳媒行業(yè)商譽大額減值埋下了伏筆。華誼兄弟傳媒股份有限公司是中國大陸一家知名綜合性民營娛樂集團(tuán)，其在傳媒影視行業(yè)中有著舉足輕重的地位。本文通過對華誼兄弟公司進(jìn)行企業(yè)并購后所產(chǎn)生的商譽減值原因進(jìn)行研究，對其后續(xù)計量進(jìn)行探討，從而以此來為傳媒行業(yè)的企業(yè)在后續(xù)并購中提供啟發(fā)，也使我國企業(yè)在以后能更加合理地進(jìn)行商譽減值，避免出現(xiàn)不合理的大額商譽減值，進(jìn)而促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)有序健康發(fā)展，規(guī)范信息披露。1.2研究思路與內(nèi)容本文以華誼兄弟并購東陽美拉公司為例，通過查閱資料及整理相關(guān)文獻(xiàn)等，對其并購后所產(chǎn)生的商譽減值問題進(jìn)行了解認(rèn)識，并對其商譽減值原因及商譽的后續(xù)計量進(jìn)行研究分析，并對此提出相對應(yīng)的一些建議。本文的研究內(nèi)容主要分為以下六個部分：第一部分緒論，主要描述了本文的研究背景及意義，以此簡單介紹商譽及商譽減值的一些相關(guān)信息，介紹從而更為方便的引出下文對于商譽減值原因及相關(guān)后續(xù)計量研究的探討。第二部分通過收集關(guān)于商譽的相關(guān)文獻(xiàn)資料，并對其進(jìn)行整理分析，從而對商譽的基本理論，商譽減值的基本理論以及商譽的會計處理進(jìn)行相對應(yīng)的了解，以此構(gòu)成本文的理論基礎(chǔ)，對華誼兄弟的收購案例進(jìn)行研究。第三部分先介紹當(dāng)下傳媒行業(yè)的背景及它們的并購現(xiàn)狀，并對其中的商譽并購現(xiàn)狀進(jìn)行簡單的介紹分析，從而引出下文對傳媒行業(yè)中具有代表性的華誼兄弟并購案例的研究。第四部分是案例分析。對于在近幾年來商譽減值案例中比較具有代表性的華誼兄弟并購東陽美拉公司的案例進(jìn)行分析研究。先對并購方及被并購方進(jìn)行的簡單的介紹；然后對于該次并購進(jìn)行相應(yīng)的概述，包括對其并購目的，并購過程，并購結(jié)果等各自簡述；接著對商譽減值的原因進(jìn)行探討研究；最后則是對商譽的后續(xù)計量進(jìn)行分析，通過減值測試法和系統(tǒng)攤銷法兩種方法對商譽減值進(jìn)行簡單的計算，并簡單比較兩種方法。第五部分是為避免企業(yè)商譽之后產(chǎn)生大額減值，從而對其提出幾點相對應(yīng)的建議，防范商譽的大額減值。第六部分是結(jié)論與展望。對本文的研究進(jìn)行總結(jié)，得出結(jié)論以及對以后的相關(guān)展望及愿景。1.3研究方法本文通過文獻(xiàn)研究法、統(tǒng)計分析法、案例分析法對華誼兄弟并購東陽美拉公司的案例關(guān)于商譽減值原因及后續(xù)計量的問題進(jìn)行研究分析。文獻(xiàn)研究法。搜集與研究內(nèi)容相關(guān)的國內(nèi)外文獻(xiàn)資料，并梳理分析。通過研究分析，初步掌握商譽減值原因及其后續(xù)計量的相關(guān)內(nèi)容，為研究提供理論基礎(chǔ)。統(tǒng)計分析法。針對傳媒行業(yè)，統(tǒng)計分析研究各類信息文件，比如年報、社會責(zé)任報告等等，針對商譽減值內(nèi)容，結(jié)合當(dāng)前現(xiàn)狀，加以分析總結(jié)。案例分析法。通過案例公司對傳媒行業(yè)上市公司的商譽減值及其后續(xù)計量情況分析現(xiàn)狀，尋找原因，然后針對問題給出解決建議，為研究結(jié)果提供有力支撐。相關(guān)理論概述與文獻(xiàn)綜述2.1商譽基本理論據(jù)相關(guān)資料記載，“商譽”一詞最早出現(xiàn)是于16世紀(jì)，當(dāng)時只是作為商業(yè)上的詞匯出現(xiàn)。而商譽問題最先引起的是法庭的注意。在1859年，英國有一件關(guān)于商譽的案件發(fā)生，而在這次的法庭上，當(dāng)?shù)氐乃痉ü賹ι套u曾經(jīng)下過一個定義：“商譽意指舊企業(yè)在從事經(jīng)濟(jì)活動所取得的一切有利條件，包括地理位置，商號等有關(guān)的一切，以及與企業(yè)經(jīng)營有聯(lián)系，并由于它們能使企業(yè)收益的一切有利條件”。直到時間到了19世紀(jì)末，隨著工業(yè)革命的發(fā)生，資本主義經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，企業(yè)需要提高自身競爭能力開始關(guān)注商譽，此時商譽問題才逐漸被學(xué)術(shù)界加以重視，并進(jìn)行討論與研究。而關(guān)于商譽的本質(zhì)，美國有一個名叫亨德里克森的著名會計理論學(xué)家，他發(fā)表過一本名叫《會計理論》的著作。在該作品中，亨德里克森得出了一個關(guān)于商譽的結(jié)論，即“三元論”。他認(rèn)為商譽是由好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論這三個論點來決定的。而后在1999年9月7日，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB）曾經(jīng)公布過了一項征求意見稿，在這個征求意見稿中“核心商譽”（coregoodwill）的概念被首次提出。他們認(rèn)為商譽是由6個因素組成的，其中要素3被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)“持續(xù)經(jīng)營”（going-concern）構(gòu)件的公允價值以及要素4收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價共同被稱為“核心商譽”。我國對于商譽問題的研究比較晚，直到1992年財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，才對如何處理商譽的方法進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。而對關(guān)于商譽本質(zhì)的研究，楊汝梅可以稱作為“中國會計第一人”，他認(rèn)為可以給企業(yè)帶來超出正常收益的任何因素便是商譽，其包括現(xiàn)實中各方對企業(yè)的好感程度，如顧客、投資者、相關(guān)機(jī)構(gòu)等。并且其認(rèn)為商譽具有計量性、持續(xù)性以及穩(wěn)定性三種特性。（姜嘉寶，2020）[1]對上市公司的商譽監(jiān)管進(jìn)行研究，并認(rèn)為商譽的本質(zhì)是一種無形資產(chǎn)，當(dāng)期被人為確認(rèn)市場價值并且計入當(dāng)期損益時，便已經(jīng)無形中增加了公司股東、債權(quán)人以及公司本身權(quán)益的不確定性。2.2商譽減值相關(guān)理論商譽減值是指企業(yè)在進(jìn)行商譽并購后，其商譽進(jìn)行減值測試從而產(chǎn)生的減值損失，這也是上市公司能夠被上市公司高管掏空的一種手段。而為何企業(yè)并購后商譽會產(chǎn)生減值，（孫悅，2019）[2]研究認(rèn)為商譽減值的原因是在企業(yè)并購后出現(xiàn)的“協(xié)同效應(yīng)”下降以及管理層的盈余操縱，認(rèn)為控制商譽減值的信息質(zhì)量需要從源頭做起，對于在商譽減值有問題的公司重點關(guān)注，同時需要健全內(nèi)部控制和外部審計機(jī)制。對此，（吳健,2019）[3]研究認(rèn)為預(yù)防商譽減值應(yīng)從六方面出發(fā)：理性并購、理性對待承諾與協(xié)議、發(fā)揮并購協(xié)同作用、加強商譽認(rèn)識、完善方法法規(guī)及加強監(jiān)管。同時，（楊集,2020）[4]研究認(rèn)為商譽減值的主要原因有四點：一是不合理的高溢價并購；二是被并購方業(yè)績下降；三是資產(chǎn)組的劃分不同；四是管理層的盈余操控。（李慶祥,2020）[5]研究認(rèn)為由于評估價值時采用收益法從而導(dǎo)致出現(xiàn)高溢價情況出現(xiàn)。（喬藍(lán)聰,2020）[6]通過結(jié)合所有權(quán)與控制權(quán)分離、控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離的相關(guān)理論,認(rèn)為商譽減值與管理層之間大額利益輸送有關(guān)。（張吉婕,2020）[7]研究認(rèn)為行業(yè)整體的大環(huán)境低迷也是商譽減值的原因之一。同時，評估機(jī)構(gòu)在一定情況下也會影響造成商譽的后期減值，（劉慧倩,2020）[8]對相關(guān)上市公司進(jìn)行研究后認(rèn)為企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎選擇評估機(jī)構(gòu)，謹(jǐn)慎估值同時優(yōu)化業(yè)績承諾機(jī)制，規(guī)范信息披露。2.3商譽的會計處理對于商譽來說，其最難的問題則是對于商譽價值的準(zhǔn)確計量。在國外，（GaryK.Marques,RobertGarnett,2020;WarrenMaroun,2020）[9]研究認(rèn)為商譽會計核算需要修正，混合會計模式建議將商譽本身確認(rèn)為一種資產(chǎn)（新自由主義），并將商譽作為一種資產(chǎn)予以攤銷，并認(rèn)識到收購價格談判效率低下的影響被確認(rèn)為利潤或虧損。（YanZhuang,2020;YoucaiXiang,2020）[10]研究認(rèn)為我國商譽減值存在會計準(zhǔn)則不完善、減值實施不徹底和市場監(jiān)管不全面等問題，并得出結(jié)論，正確的商譽跟蹤計量有利于提高會計信息質(zhì)量，適應(yīng)資本市場需求，對國際會計準(zhǔn)則的修訂具有重要意義。而在國內(nèi)對于商譽的會計處理上，（秦素娟,2015）[11]認(rèn)為商譽會計處理中商譽后續(xù)計量可采用四種方法：立即注銷法，永久保留法，系統(tǒng)攤銷法和減值測試法。其中減值測試法是大部分企業(yè)使用或?qū)褂玫姆椒?。（張?2017）[12]研究重點比對了商譽后續(xù)計量中的減值測試法和系統(tǒng)攤銷法，并認(rèn)為減值測試法比較攤銷法而言更加合理。（陳天然,2020）[13]研究發(fā)現(xiàn)商譽后續(xù)計量中減值測試法與系統(tǒng)攤銷法在凈資產(chǎn)收益率的折損上方向是趨于一致的。（張瑋帆,2020）[14]認(rèn)為在商譽的初始計量方面，應(yīng)合理評估收益法下的企業(yè)價值，同時明確界定商譽與無形資產(chǎn)，并加強對評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。（朱思奇,2020）[15]通過研究認(rèn)為在商譽后續(xù)計量上，應(yīng)將減值測試法與系統(tǒng)攤銷法合理有機(jī)結(jié)合。同時在商譽會計信息披露制度上，應(yīng)加強監(jiān)管力度，進(jìn)一步加強信息的披露。綜上所述，國內(nèi)外學(xué)者開始逐漸對商譽開始重視，對于商譽的基本定義，商譽減值及其減值原因和商譽的會計計量的研究也在不斷加深。其中，對于商譽減值原因，包含眾多可能性，如不合理的高溢價并購、被并購方的業(yè)績下降、管理層不合理的利益輸送等。而對于商譽的會計處理則主要體現(xiàn)在商譽的后續(xù)計量上。將不同的商譽后續(xù)計量方法進(jìn)行比較，探究其可行性以及相對應(yīng)所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果。其中，減值測試法和系統(tǒng)攤銷法是眾多學(xué)者的主要研究對象，甚至有許多學(xué)者認(rèn)為在商譽的后續(xù)計量上應(yīng)將減值測試法和系統(tǒng)攤銷法有機(jī)結(jié)合起來，他們認(rèn)為采用結(jié)合的方法對于商譽的后續(xù)計量更加準(zhǔn)確。但現(xiàn)有文獻(xiàn)往往是單單針對商譽的本質(zhì)、商譽的減值原因或商譽的后續(xù)計量其中一項進(jìn)行研究，少有將兩者、三者結(jié)合起來并運用具體案例進(jìn)行研究。因此，本文通過對華誼兄弟并購東陽美拉公司這一單一案例作為研究對象，對其收購目的、過程、結(jié)果等進(jìn)行研究，從而探討其商譽產(chǎn)生大額減值的原因，并采用減值測試法和系統(tǒng)攤銷法對其進(jìn)行后續(xù)計量。最后，以此為基礎(chǔ)，對防范商譽減值提出建議。傳媒行業(yè)并購概述3.1傳媒行業(yè)背景及并購現(xiàn)狀3.1.1傳媒行業(yè)背景傳媒行業(yè)對于其他傳統(tǒng)行業(yè)相較來說可以說是一種特殊產(chǎn)業(yè)。它是通過對文字、圖形、符號、聲音等基本信息進(jìn)行生產(chǎn)加工，從而以加工后所形成的圖案、影視或音樂等信息產(chǎn)品來獲取利潤的行業(yè)。其中，傳統(tǒng)媒體行業(yè)主要包括報紙、圖書、雜志、廣播和電視等，而新媒體行業(yè)則主要包括網(wǎng)絡(luò)、手機(jī)、電影和游戲等。由于物質(zhì)、科技的進(jìn)步與發(fā)展以及互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)，同時人民物質(zhì)生活不斷得到滿足，人們開始逐漸追求于精神生活上的享受，因此，傳媒行業(yè)在現(xiàn)代開始產(chǎn)生了較為巨大的變化。傳媒行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)的不斷交融使得傳媒行業(yè)在現(xiàn)代的行業(yè)競爭中有著巨大的優(yōu)勢，近8年來，傳媒行業(yè)的總產(chǎn)值由9433.4億元增長到22625.4億元，傳媒行業(yè)產(chǎn)業(yè)總值逐年增加。即便是在2019年受到貿(mào)易摩擦以及疫情的影響,中國傳媒產(chǎn)業(yè)的增長態(tài)勢依舊留存，根據(jù)《中國傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告（2020）》整理可以得出表3-1，由表可知2019年傳媒行業(yè)產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值仍有所增長，達(dá)到22625.4億元，但是在近幾年看來，2019年傳媒行業(yè)產(chǎn)值增長率首次跌落到10%以下，為7.95%，是近幾年來最低。表3-12012~2019年中國傳媒行業(yè)總產(chǎn)值情況表年度傳媒行業(yè)產(chǎn)業(yè)總值（億元）傳媒行業(yè)增長率（%）GDP增長率（%）20129433.425.7%7.7%201310619.212.6%7.7%201412359.116.4%7.4%201513599.910%6.9%201616270.519.6%6.7%201718966.716.6%6.8%201820959.510.5%6.6%201922625.47.95%6.1%而傳媒行業(yè)作為一個產(chǎn)業(yè)，其與其他產(chǎn)業(yè)具有許多相同點，同時，也擁有著其不同于其他行業(yè)產(chǎn)業(yè)的特性。其一，傳媒產(chǎn)業(yè)是一個注意力產(chǎn)業(yè)。也就是說，傳媒行業(yè)并不僅僅只是靠其自身產(chǎn)品來獲取企業(yè)的全部利潤。反而其主要經(jīng)濟(jì)回報是靠“出售”受眾信息給廣告商或其他對此感興趣的人群或組織機(jī)構(gòu)。其市場的價值決定與三方面有關(guān)，分別是群眾的關(guān)注程度、群眾對其的興趣時效以及受眾人群。其二，傳媒產(chǎn)業(yè)是以信息服務(wù)為主體。傳媒行業(yè)跟其他行業(yè)一樣也是由若干個子系統(tǒng)組成，但是與其他行業(yè)不同的是傳媒行業(yè)在其中占據(jù)著主導(dǎo)地位的是信息服務(wù)。其三，傳媒產(chǎn)業(yè)經(jīng)營主體是可以是以營利為目的的傳媒企業(yè)，也可以是以非營利的提供公共服務(wù)的企業(yè)型組織。其四，傳媒產(chǎn)業(yè)十分依賴市場的完善性。傳媒產(chǎn)品想要發(fā)展需要依靠完善的市場機(jī)制來充分利用其傳媒資源。3.1.2傳媒行業(yè)并購現(xiàn)狀2013年5月，隨著《股票質(zhì)押式回購交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法（試行）》以及一系列有利于企業(yè)并購重組的政策出臺，這標(biāo)志著“中國并購市場元年”開始誕生。隨后受到這些政策影響，中國傳媒行業(yè)的相關(guān)企業(yè)在企業(yè)并購這個事項上開始不斷活躍起來。其中，如表3-2所示，中國傳媒行業(yè)并購數(shù)量及并購交易金額在2015年到2016年達(dá)到峰值，數(shù)量達(dá)到了164件以及176件，金額高達(dá)143.59億元以及177.24億元。表3-22013-2018年中國傳媒行業(yè)并購情況表年度并購案例數(shù)量（件）并購交易金額（億美元）20136375.81201410971.72015164143.592016176177.24201712470.620189989.820197274.01而后，在2017年后政府陸續(xù)出臺了一些相關(guān)政策，加大對企業(yè)并購的監(jiān)管力度，規(guī)范并購規(guī)范，市場并購才有所放緩。雖然相較于其他行業(yè)，傳媒行業(yè)的并購依舊較為活躍，但是近幾年來傳媒行業(yè)并購案例也處于不斷降低的趨勢。由此可見，政府政策的導(dǎo)向?qū)τ谛袠I(yè)企業(yè)并購有著巨大的影響。3.2傳媒行業(yè)商譽現(xiàn)狀3.2.1傳媒行業(yè)商譽并購現(xiàn)狀我國傳媒行業(yè)因其自身的“輕資產(chǎn)”特性，所以其在企業(yè)并購中往往會造成更加巨額的商譽，這也就導(dǎo)致了中國傳媒行業(yè)企業(yè)資產(chǎn)中具有著大額的不穩(wěn)定資產(chǎn)。由表3-3所示，2012年到2018年之間存在著商譽的傳媒企業(yè)數(shù)量和商譽金額不斷上升，直到2019年才有所下降。而同時在2018年中存在商譽的傳媒企業(yè)幾乎是2012年企業(yè)的3倍，而其中2018年的商譽金額則是2012年商譽金額的63倍。但是在另一方面商譽金額同比增幅大致上處于逐年降低的狀態(tài)，這表明了傳媒行業(yè)企業(yè)的商譽并購開始出現(xiàn)飽和情況，商譽并購高潮即將度過，同時也為接下來企業(yè)如何解決巨額商譽埋下伏筆。表3-32012~2019年中國傳媒行業(yè)商譽情況表年度存在商譽的傳媒企業(yè)數(shù)量（年末）商譽金額（億元）同比增幅（%）20125733.12-201365126.44281.80%201482360.93185.50%20151051051.34191.30%20161221551.8347.60%20171341955.526%20181412087.046.70%20191111936.63-7.21%3.2.2傳媒行業(yè)商譽減值現(xiàn)狀由于傳媒行業(yè)所具有的的“輕資產(chǎn)”特性，導(dǎo)致其行業(yè)下企業(yè)在并購過程中往往會產(chǎn)生巨額的商譽。而巨額的商譽必然就會導(dǎo)致其產(chǎn)生巨額的商譽減值。在企業(yè)不合理的操作以及眾多因素影響下，近幾年來傳媒行業(yè)出現(xiàn)計提商譽減值甚至大額計提商譽減值的情況。根據(jù)表3-4可知，存在商譽減值的傳媒企業(yè)由2012年的13家劇增到了2018年的94家，其漲幅速度之快。同時，2018年商譽減值竟高達(dá)570.64億元，無疑這一年是商譽減值最為嚴(yán)重的一年，由此可見，必然是有某些原因才會導(dǎo)致該年商譽的大額減值。表3-42012~2018年中國傳媒行業(yè)商譽減值情況表年度存在商譽減值的傳媒企業(yè)數(shù)量（年末）商譽減值金額（億元）同比增幅（%）2012131.59-2013202.9384.3%2014266.7128.7%20154115.22127.2%20165235.29131.9%20176694.57168%201894570.64503.4%201942289.29-49.3%華誼兄弟并購東陽美拉公司案例分析4.1并購公司簡介4.1.1并購方——華誼兄弟華誼兄弟傳媒集團(tuán)(華誼兄弟傳媒股份有限公司)是中國大陸一家知名綜合性民營娛樂集團(tuán)，于1994年由王中軍、王中磊兄弟創(chuàng)立，總部位于北京。該公司因早期每年投資馮小剛的電影而開始出名。同時，該公司曾入股英雄互娛，并成為其第二大股東。華誼兄弟主要投資及運營三大業(yè)務(wù)板塊：其一是以電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)為代表的影視娛樂板塊；其二是以電影公社、文化城、主題公園等業(yè)務(wù)為代表的品牌授權(quán)與實景娛樂板塊；其三則是以游戲、新媒體、粉絲社區(qū)等業(yè)務(wù)為代表的互聯(lián)網(wǎng)娛樂板塊。但是其主要競爭力仍是傳媒影視行業(yè)，可以說其是國內(nèi)商業(yè)成績最好的民營影視公司，如今年春節(jié)檔熱播的電影《你好，李煥英》，華誼兄弟傳媒股份有限公司便是該電影的投資方之一。同時，華誼兄弟傳媒股份有限公司曾于2009年在深交所掛牌上市，是全國首家獲得公開發(fā)行股票的傳媒影視公司。4.1.2被并購方——東陽美拉公司浙江東陽美拉傳媒有限公司成立于2015年9月2日。該公司主要的營業(yè)內(nèi)容是影視劇項目的投資、制作，影視劇本創(chuàng)作、策劃、交易等。該公司已經(jīng)儲備和開發(fā)的項目中，電影包括《手機(jī)2》、《念念不忘》、《非誠勿擾3》、《麗人行》，而電視劇則有《12封告白信》，同時還有部分綜藝節(jié)目等。除此之外，浙江東陽美拉傳媒有限公司已經(jīng)制定并且實施新人導(dǎo)演計劃，其目的是為了培養(yǎng)新一代的導(dǎo)演。4.2并購概述4.2.1并購目的對于華誼兄弟傳媒有限公司并購浙江東陽美拉有限公司的目的大致有以下兩點：其一，優(yōu)勢互補，增強核心競爭力。在此次并購之前，華誼兄弟便與馮小剛有所合作，華誼兄弟與馮小剛曾簽訂合同，馮小剛將為華誼兄弟拍攝5部電影，而截至至今，已完成3部電影，還有2部未完成。由此可見，對于華誼兄弟傳媒有限公司來說，其對于馮小剛是十分看重的。而事實上也是如此，馮小剛作為當(dāng)時傳媒影視行業(yè)中的影視大鱷，其個人才華十分出眾，同時其擁有著豐富的傳媒影視資源，而這些便是華誼兄弟希望得到的，可以說，華誼兄弟并購東陽美拉，對馮小剛進(jìn)行商業(yè)利益捆綁，需要的便是馮小剛自身的商業(yè)價值以及其帶來的影視資源。當(dāng)然除此以外，東陽美拉有限公司的對外投資的影視項目收益以及簽約的藝人、導(dǎo)演等資源，這些都能持續(xù)為華誼兄弟帶來可觀的經(jīng)濟(jì)收益。因為，在其看來，藝人和導(dǎo)演是十分重要的核心競爭力，它們所能帶來的價值是十分巨大的，是不可估量的。同時對于東陽美拉公司來說，華誼兄弟能夠給其帶來更好的平臺優(yōu)勢，其影視作品可以得到更好的宣傳，發(fā)行渠道大大拓寬。因此，在其看來，此次的并購將是雙向共贏的局面，能夠互補不足，提升各自的競爭力。其二，該次并購是企業(yè)高層之間的利益輸送。過去華誼兄弟便與馮小剛有過多次合作，而今采取高溢價并購馮小剛名下的東陽美拉有限公司難免不令人生疑。并且此次收購?fù)瓿珊?，馮小剛所持股的東陽美拉公司即便每年未達(dá)到業(yè)績承諾甚至每年處于虧損，只要馮小剛每年全額賠付業(yè)績承諾補償，其仍舊可以賺取3.76億元人民幣。由此可見，此次的并購是十分不合理的，這個業(yè)績承諾并沒有在實質(zhì)上降低其并購的風(fēng)險。另一方面，馮小剛在華誼兄弟上市之前曾是其公司的股東之一，而后其在華誼兄弟傳媒有限公司上市前一年陸續(xù)套現(xiàn)后離開公司獨自發(fā)展，由此，不免讓人對該次并購產(chǎn)生懷疑，其是否為高層的利益輸送，是為了掏空上市公司。4.2.2并購過程2015年1月7日，華誼兄弟傳媒有限公司公布了停牌公告。2015年7月27日，華誼兄弟傳媒有限公司發(fā)布重大對外投資項目停牌公告。2015年12月4日，華誼兄弟傳媒有限公司召開臨時股東大會，一致同意并購東陽美拉公司議案。在此次華誼兄弟公布并購公告以前，馮小剛作為股東持有99%的東陽美拉股份，而陸國強作為第二大股東持有1%的東陽美拉股份。而在本次并購計劃中，華誼兄弟以10.5億元的總價分別向馮小剛收購了東陽美拉69%股權(quán)以及陸國強1%的股權(quán)。并購之前，東陽美拉未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額1.36萬元，負(fù)債總額為1.91萬元，所有者權(quán)益為-0.55萬元。2015年12月9日，華誼兄弟傳媒有限公司與東陽美拉公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，華誼兄弟和馮小剛分別持有東陽美拉公司的70%股權(quán)和30%股權(quán)。4.2.3業(yè)績承諾華誼兄弟在并購東陽美拉的議案中具體的對賭協(xié)議如下所示：1.對賭協(xié)議主體：華誼兄弟股份有限公司、東陽美拉股份有限公司、老股東（馮小剛、陸國強）。2.標(biāo)的公司股權(quán)：華誼兄弟分別向馮小剛以及陸國強收購了東陽美拉69%以及1%的股權(quán)。并于當(dāng)月9日完成了股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，此后華誼兄弟與馮小剛分別持有東陽美拉70%以及30%的股權(quán)。3.協(xié)議內(nèi)容：此次收購?fù)瓿珊螅T小剛需要對華誼兄弟股份有限公司做出業(yè)績承諾，承諾年限為5年，從2016年開始生效，東陽美拉股份有限公司需要在第一年完成經(jīng)過審計后的稅后凈利潤不少于1億元人民幣的業(yè)績承諾，否則需在該年度審計報告出示起30個工作日內(nèi)，根據(jù)業(yè)績承諾的差額對華誼兄弟進(jìn)行全額補償。與此同時，在后續(xù)的四年里，東陽美拉公司每年需要完成指定的業(yè)績承諾金額，2017年的業(yè)績承諾必須為2016年1億元人民幣的基礎(chǔ)上上漲15%，此后逐年遞增，一直到對賭期限滿為止。4.估值依據(jù)：由于馮小剛做出東陽美拉2016年經(jīng)審計后的稅后凈利潤不低于1億元人民幣的業(yè)績承諾，因此，依照收益法進(jìn)行估值，華誼兄弟決定以稅后凈利潤的15倍（15億元人民幣）作為此次并購的交易對價估值，其中支付10.5億元人民幣的對價用以獲取東陽美拉70%的股權(quán)。5.支付方式：華誼兄弟需要一次性以現(xiàn)金方式支付東陽美拉10.5億元人民幣的對價用以收購其70%的股權(quán)比例。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容可以得出，如果東陽美拉公司需要完成業(yè)績承諾，則其在2016年需要實現(xiàn)近利潤10000萬元、在2017年需要實現(xiàn)凈利潤為11500萬元、在2018年需要實現(xiàn)凈利潤13225萬元、在2019年需要實現(xiàn)凈利潤15208.75萬元、在2020年需要實現(xiàn)凈利潤17490.06萬元。而根據(jù)華誼兄弟近幾年年報顯示，東陽美拉公司其凈利潤的業(yè)績承諾在2016年，2017年基本達(dá)標(biāo)。而在2018年年報中顯示，該公司稅后凈利潤僅僅只有6501.5萬元，與業(yè)績承諾相差甚多，而因此所產(chǎn)生的剩余6821.15萬元的業(yè)績承諾補償款由馮小剛于2019年4月直接補齊。而在2019年東陽美拉實現(xiàn)凈利潤1.64億元，達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)。4.2.4并購結(jié)果由表4-1可以得出，華誼兄弟在2015年并購東陽美拉以及其他公司之后，其商譽總額有了大幅度額的增長，由原先的14.86億元劇增到35.70億元，同比增長140.25%。但是在后幾年，由于各式各樣的原因，華誼兄弟傳媒有限公司每年都在進(jìn)行商譽減值，商譽總值開始逐年減少。其中在2017年商譽由35.70億元計提到30.47億元，與2016年比較減少14.66%；2018年商譽由30.47億元計提到20.96億元，與2017年比較減少31.20%；2019年商譽由20.96億元計提到5.95億元，與2018年比較減少71.59%。表4-12015~2019年華誼兄弟商譽情況表年度當(dāng)年商譽(元)上年商譽（元）同比增減幅度（%）商譽/總資產(chǎn)（%）20153,570,248,752.491,486,062,784.84140.25%19.95%20163,570,248,752.493,570,248,752.490.00%17.98%20173,046,793,923.803,570,248,752.49-14.66%15.12%20182,096,275,709.463,046,793,923.80-31.20%11.37%2019595,480,195.322,096,275,709.46-71.59%5.4%4.3商譽減值原因分析近幾年來，企業(yè)并購的案例屢屢發(fā)生，其中商譽并購的事件也不斷增加。而其中，在并購過程中，由于企業(yè)過分高估標(biāo)的企業(yè)的未來收益，高溢價并購的情況開始不斷出現(xiàn)，而與此伴隨著商譽大額減值的情況也開始浮現(xiàn)出來。而為何會出現(xiàn)商譽減值的情況，下面我將結(jié)合本文案例對其原因進(jìn)行探討。4.3.1高估被并購方價值評估企業(yè)價值一共有三種方法，分別是收益法，市場法以及成本法。而華誼兄弟在并購東陽美拉公司時采用的就是通過收益法進(jìn)行評估。而收益法可以說是三種方法中溢價率最高的評估方法。收益法是依照標(biāo)的公司自身特點，以息前稅后現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型作為參照模型進(jìn)行評估的評估方法。而正是因為采用了收益法，導(dǎo)致對標(biāo)的公司東陽美拉的價值過分高估，并以此得出一個超出正常水平的交易價，從而產(chǎn)生了巨額的商譽，企業(yè)無法在未來收取到預(yù)估的收益。于是，高溢價的并購行為，成為了商譽減值的原因之一。4.3.2高業(yè)績承諾未完成業(yè)績承諾本意是為了保護(hù)并購中并購方以及中小股東的利益而出現(xiàn)的，現(xiàn)在大多數(shù)企業(yè)在并購中都會要求業(yè)績承諾補償協(xié)議。承諾業(yè)績協(xié)議的初衷在于有效降低商譽減值所帶來的風(fēng)險問題，保證雙方對價交易的公平性。根據(jù)華誼兄弟傳媒有限公司并購東陽美拉公司承諾業(yè)績協(xié)議內(nèi)容，在華誼兄弟對東陽美拉公司完成收購后，馮小剛需要對華誼兄弟股份有限公司做出業(yè)績承諾，承諾年限為5年，從2016年開始生效，東陽美拉股份有限公司需要在第一年完成經(jīng)過審計后的稅后凈利潤不少于1億元人民幣的業(yè)績承諾，否則需在該年度審計報告出示起30個工作日內(nèi)，根據(jù)業(yè)績承諾的差額對華誼兄弟進(jìn)行全額補償。與此同時，在后續(xù)的四年里，每年需要完成指定的業(yè)績承諾金額，2017年的業(yè)績承諾必須為2016年1億元人民幣的基礎(chǔ)上上漲15%，此后逐年遞增，一直到對賭期限滿為止。于是，東陽美拉公司需要在2016年需實現(xiàn)近利潤10000萬元、2017年需實現(xiàn)凈利潤為11500萬元、2018年需實現(xiàn)凈利潤13225萬元、2019年需實現(xiàn)凈利潤15208.75萬元、2020年需實現(xiàn)凈利潤17490.06萬元。但是在2018年，因為陰陽合同以及明星偷稅漏稅等事件，導(dǎo)致東陽美拉公司在2018年僅得到6501.5萬元收益，未達(dá)到承諾業(yè)績。由此可見，過高的業(yè)績目標(biāo)導(dǎo)致被并購企業(yè)無法完成承諾，最后造成了商譽減值。4.3.3企業(yè)盈余管理動機(jī)華誼兄弟傳媒有限公司是一個上市公司，其股票位于新三板。而位于新三板的企業(yè)出現(xiàn)以下三種情況則會被強制終止掛牌：第一，上市公司出具的年度財務(wù)會計報告不能在持續(xù)經(jīng)營的前提下編制；第二，會計師事務(wù)所對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力持有不確定的看法；第三，沒有繼續(xù)經(jīng)營能力的托管證券公司將被迫退市因此，華誼兄弟傳媒有限公司可能是為了預(yù)防退市，提前將商譽減值進(jìn)行計提。近幾年來，華誼兄弟的營業(yè)成本不斷上升，而利潤則在不斷下降，甚至近幾年處于不斷虧損狀態(tài)。并且近幾年來其營業(yè)利潤主要依靠其投資收益，可以說，這對于該公司來說是一種不正常的盈利模式。因此，華誼兄弟可能是害怕退市等考慮，提前計提巨額商譽資產(chǎn)來緩解業(yè)績壓力，以達(dá)到平滑業(yè)績，調(diào)整美化財務(wù)報表的目的。4.4商譽的后續(xù)計量分析《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。”因此，企業(yè)因并購產(chǎn)生商譽后，其必然是需要進(jìn)行后續(xù)計量來計提減值損失的。以下，通過減值測試法和系統(tǒng)攤銷法兩種方法來對華誼兄弟2019年的合并商譽進(jìn)行計提商譽減值，并簡要對其優(yōu)缺點進(jìn)行概述。4.4.1減值測試法在我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則中規(guī)定，企業(yè)采用減值測試法去對商譽進(jìn)行商譽減值。該方法就是通過計算當(dāng)前相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可回收價值與賬面減值相比較，從而確定其商譽減值損失的一種方法。表4-22019年華誼兄弟傳媒有限公司資產(chǎn)負(fù)債簡表單位：人民幣元項目2019年2018年流動資產(chǎn)合計3,249,691,688.39?5,269,609,477.88非流動資產(chǎn)合計7,773,549,437.03?9,946,529,426.62其中：商譽595,480,195.322,096,275,709.46資產(chǎn)總計11,023,241,125.4218,439,694,975.03負(fù)債總計6,008,719,625.108,852,893,214.14所有者權(quán)益合計5,014,521,500.329,586,801,760.89負(fù)債和所有者權(quán)益合計11,023,241,125.42?18,439,694,975.03表4-32019年華誼兄弟傳媒有限公司利潤簡表單位：人民幣元項目2019年2018年營業(yè)總收入2,186,398,673.613,890,837,707.10營業(yè)總成本1,624,564,401.463,719,126,624.00其中：管理費用474,763,697.82528,325,265.68資產(chǎn)減值損失-2,660,655,282.32?-1,382,049,794.08營業(yè)利潤-3,752,820,255.30-859,778,974.59凈利潤-4,023,478,326.06-908,917,299.93由表4-2，表4-3可以得出，2019年華誼兄弟傳媒有限公司計提商譽減值為2,096,275,709.46-595,480,195.32=1,500,795,514.14元人民幣。而對于減值測試法來說，其優(yōu)點體現(xiàn)符合大家對商譽的認(rèn)知，承認(rèn)了商譽的特性。而其缺點則表現(xiàn)在審計操作繁瑣、計提風(fēng)險大、有很大的財務(wù)調(diào)節(jié)空間等。4.4.2系統(tǒng)攤銷法要對商譽進(jìn)行系統(tǒng)攤銷法，則需要對攤銷年限進(jìn)行確定。而我國對于不能確定的資產(chǎn)年限時，規(guī)定其最高年限不得超過10年。而此次系統(tǒng)攤銷法則采用十年來進(jìn)行攤銷。以2015年并購商譽完成后開始計算。由表4-1可知每年需攤銷金額=3,570,248,752.49/10=357,024,875.25元。則2019年末剩余商譽金額=3,570,248,752.49-357,024,875.25*4=2,142,149,251.49元。由此可見系統(tǒng)攤銷法是將商譽視同無形資產(chǎn)按照年限攤銷的一種方法。該方法審計成本極低，對于資源消耗少，同時能更加節(jié)約時間。但是系統(tǒng)攤銷法在一定程度上過于死板固定，存在一定的不合理性，同時公司后期可能因為每年巨大的攤銷金額而產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。第5章商譽減值防范的建議5.1企業(yè)理性并購企業(yè)在并購過程中應(yīng)理性并購。首先，在對于商譽的初始計量上，不應(yīng)過分高估標(biāo)的企業(yè)的價值或者在其商譽初始計量價值過高時應(yīng)給予重點關(guān)注，并采取相應(yīng)措施，如進(jìn)行多次估值預(yù)算，以不同方法進(jìn)行估值或請教更加專業(yè)的人員進(jìn)行預(yù)估等，應(yīng)理性對待，而不是直接以高溢價的方式并購。其次，合理安排業(yè)績承諾，提高業(yè)績承諾的合理性。業(yè)績承諾應(yīng)該是合理的，符合企業(yè)實際情況，不應(yīng)一味的過高約定業(yè)績承諾，以免導(dǎo)致之后業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)而產(chǎn)生商譽減值。5.2信息充分披露在企業(yè)并購中企業(yè)應(yīng)對其并購信息進(jìn)行充分披露。華誼兄弟在并購東陽美拉公司時并沒有對其并購信息進(jìn)行充分披露，其詳細(xì)信息并沒有在財務(wù)報表中充分展示。這增大了中小投資者的投資風(fēng)險，損害了中小投資者的利益。對此，相關(guān)部門應(yīng)出臺相應(yīng)措施，對其不充分披露并購信息的企業(yè)進(jìn)行處罰，并對其在并購過程中需要披露的信息進(jìn)行劃定，確切保護(hù)中小投資者的利益。5.3外部加強監(jiān)管對于商譽的相關(guān)問題，相應(yīng)的評估機(jī)構(gòu)應(yīng)確保評估的公平公正性，對此，國家相對應(yīng)的一些機(jī)構(gòu)機(jī)關(guān)應(yīng)加強對評估機(jī)構(gòu)，對公司的監(jiān)管力度。商譽減值針對的是商譽，所以防范商譽減值的方法就是對商譽進(jìn)行全面的監(jiān)管。首先，應(yīng)該對于其初始確認(rèn)加強監(jiān)管。嚴(yán)格把控商譽在初始計量時的各個流程要求等，防止出現(xiàn)商譽初始計量過高的情況。其次，還應(yīng)該對商譽并購的過程加強監(jiān)管。對于不合理的商譽并購，如業(yè)績承諾不合理，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對其予以重視，并針對其不合理處進(jìn)行詢問整改，杜絕不合理的商譽并購情況產(chǎn)生