股份代持協(xié)議書

股份代持協(xié)議書通用本合同目錄一覽1.協(xié)議背景與目的1.1背景說明1.2目的說明2.股份代持概述2.1股份代持的定義2.2股份代持的規(guī)模2.3股份代持的期限3.代持雙方的權益與義務3.1代持方的權益與義務3.1.1代持方的權益3.1.2代持方的義務3.2被代持方的權益與義務3.2.1被代持方的權益3.2.2被代持方的義務4.股份代持的管理與運營4.1管理架構4.2決策機制4.3利潤分配5.協(xié)議的變更與終止5.1變更條件5.2終止條件5.3變更與終止的程序6.爭議解決方式6.1協(xié)商解決6.2調解解決6.3仲裁解決6.4法律訴訟7.協(xié)議的生效、修訂與解除7.1生效條件7.2修訂程序7.3解除條件8.保密條款8.1保密內容8.2保密期限8.3保密違反后果9.法律適用與爭議解決9.1法律適用9.2爭議解決10.其他條款10.1通知與送達10.2合同附件10.3合同的完整性與優(yōu)先級11.合同的簽署與生效11.1簽署程序11.2生效時間12.合同的修訂與補充12.1修訂條件12.2補充內容13.合同解除與終止后的處理13.1解除與終止后的權益處理13.2解除與終止后的責任承擔14.最終解釋權14.1解釋權的歸屬14.2解釋權的限制第一部分：合同如下：第一條協(xié)議背景與目的1.2目的說明：本協(xié)議的目的是明確代持方和被代持方在股份代持過程中的權利、義務和責任，確保雙方的合法權益得到保障，同時規(guī)范股份代持的管理和運營。第二條股份代持概述2.1股份代持的定義：本協(xié)議所述的股份代持，是指代持方按照本協(xié)議的約定，為被代持方持有并管理在目標公司的股份。2.2股份代持的規(guī)模：代持的股份總數(shù)為____股，占目標公司總股本的____%。2.3股份代持的期限：本協(xié)議項下的股份代持期限為____年，自本協(xié)議簽署之日起計算。第三條代持雙方的權益與義務3.1代持方的權益與義務3.1.1代持方的權益：（1）代持方有權按照本協(xié)議的約定，持有并管理被代持方的股份；（2）代持方有權根據(jù)被代持方的指示，行使股東權利，包括但不限于參加股東大會、提案、投票等；（3）代持方有權按照本協(xié)議的約定，獲得代持期間的收益；（4）代持方在履行本協(xié)議項下的義務后，有權按照約定解除股份代持。3.1.2代持方的義務：（1）代持方應按照本協(xié)議的約定，履行代持義務，不得擅自轉讓、抵押、擔?；蛘咭云渌绞教幚泶值墓煞?；（2）代持方應妥善保管被代持方的股份相關文件，并保證其真實性、合法性；（3）代持方應按照被代持方的指示，行使股東權利，并確保被代持方的利益不受損害；（4）代持方應按照本協(xié)議的約定，向被代持方支付代持期間的收益。3.2被代持方的權益與義務3.2.1被代持方的權益：（1）被代持方有權按照本協(xié)議的約定，獲得代持期間的收益；（2）被代持方有權在約定的條件下，要求代持方履行股份代持義務；（3）被代持方有權在約定的條件下，解除股份代持協(xié)議；（4）被代持方在股份代持期間，有權了解股份代持的管理和運營情況。3.2.2被代持方的義務：（1）被代持方應按照本協(xié)議的約定，向代持方支付代持期間的費用；（2）被代持方應保證其提供的股份相關文件的真實性、合法性；（3）被代持方應按照約定條件，履行解除股份代持的程序；（4）被代持方應承擔因其在股份代持期間產(chǎn)生的相關稅費。第四條股份代持的管理與運營4.1管理架構：本協(xié)議項下的股份代持管理架構如下：（1）代持方作為代持人，負責股份代持的日常管理；（2）被代持方作為股份的實際控制人，對股份代持的重大事項享有決策權。4.2決策機制：代持方應按照被代持方的指示，行使股東權利。對于涉及股份代持的重大事項，代持方應與被代持方協(xié)商一致后進行決策。4.3利潤分配：股份代持期間的利潤，按照本協(xié)議的約定進行分配。具體分配方式如下：（1）代持方應按照被代持方的要求，將股份代持期間的利潤支付給被代持方；（2）代持方在扣除代持期間的費用后，剩余利潤應按照約定的比例支付給被代持方。第五條協(xié)議的變更與終止5.1變更條件：本協(xié)議的變更，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。5.2終止條件：本協(xié)議的終止條件如下：（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（2）因法律、法規(guī)變化，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；（3）發(fā)生不可抗力事件，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。5.3變更與終止的程序：本協(xié)議的變更或終止，應第八條保密條款8.1保密內容：本協(xié)議簽訂過程中及簽訂后，甲乙雙方應對雙方的商業(yè)秘密、經(jīng)營信息、技術信息等非公開信息予以保密。8.2保密期限：雙方有保密義務的期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至本協(xié)議終止或解除之日止。8.3保密違反后果：如一方違反本協(xié)議的保密義務，應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。第九條法律適用與爭議解決9.1法律適用：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2爭議解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條其他條款10.1通知與送達：任何一方發(fā)送給另一方的通知或其他通信，均應按照本協(xié)議所列明的聯(lián)系方式發(fā)送。10.2合同附件：本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3合同的完整性與優(yōu)先級：本協(xié)議構成雙方之間關于股份代持事項的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面的討論和協(xié)議。第十一條合同的簽署與生效11.1簽署程序：本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。11.2生效時間：本協(xié)議自簽字或蓋章之日起生效。第十二條合同的修訂與補充12.1修訂條件：本協(xié)議的修訂應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。12.2補充內容：本協(xié)議的補充應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。第十三條合同解除與終止后的處理13.1解除與終止后的權益處理：本協(xié)議解除或終止后，代持方應根據(jù)被代持方的要求，將代持的股份轉讓給被代持方或按照被代持方的指示進行處理。13.2解除與終止后的責任承擔：本協(xié)議解除或終止后，雙方應對解除或終止前的行為承擔相應的法律責任。第十四條最終解釋權14.1解釋權的歸屬：本協(xié)議的解釋權歸甲乙雙方共同所有。14.2解釋權的限制：任何一方均不得濫用解釋權，損害對方合法權益。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義與范圍15.1第三方介入：本協(xié)議所述的第三方介入，是指除甲乙雙方外，與本協(xié)議項下的股份代持事項有關聯(lián)的第三方主體，包括但不限于中介方、監(jiān)管機構、目標公司的其他股東等。（1）中介機構，如財務顧問、律師、評估師等；（2）監(jiān)管機構，如中國證監(jiān)會、證券交易所等；（3）目標公司的其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等；（4）與甲乙雙方有業(yè)務往來的金融機構、商業(yè)伙伴等。第十六條第三方介入的程序與條件16.1第三方介入程序：當甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中需要第三方介入時，應提前通知對方，并按照本協(xié)議約定的程序進行。16.2第三方介入條件：第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙雙方無法協(xié)商解決的事項；（2）涉及法律、法規(guī)規(guī)定需要第三方介入的事項；（3）涉及目標公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的決策；（4）涉及金融、稅務等領域的專業(yè)事項。第十七條第三方介入后的額外條款及說明17.1額外條款：當?shù)谌浇槿霑r，甲乙雙方應根據(jù)第三方的要求，簽訂相應的補充協(xié)議，明確第三方的權益、義務和責任。17.2說明：本協(xié)議項下的第三方介入，不影響甲乙雙方之間的權利義務關系。甲乙雙方應在與第三方簽訂補充協(xié)議時，確保第三方的權益不得優(yōu)于本協(xié)議項下的權益。第十八條第三方責任限額18.1第三方責任：第三方介入后，如因第三方的行為導致甲乙雙方的損失，第三方應承擔相應的責任。18.2責任限額：第三方承擔的責任限額，應根據(jù)第三方介入的具體事項、性質、金額等因素，由甲乙雙方與第三方協(xié)商確定。18.3責任限定：第三方僅對其在介入過程中的行為承擔責任，不對甲乙雙方的其他行為承擔責任。第十九條第三方與其他各方的關系19.1第三方與甲乙雙方的關系：第三方介入時，應明確其與甲乙雙方的關系，不得損害甲乙雙方的合法權益。19.2第三方與目標公司的關系：第三方介入目標公司的事務時，應遵守目標公司的章程、股東大會決議等規(guī)定，不得違反目標公司的利益。19.3第三方與其他股東的關系：第三方作為目標公司的股東，應遵循股東之間的公平、公正、公開原則，不得濫用股東權利。第二十條第三方介入的終止20.1終止條件：第三方介入的終止條件包括但不限于：（1）第三方完成了其介入的事項；（2）第三方介入的事項得到了妥善解決；（3）甲乙雙方協(xié)商一致終止第三方介入。20.2終止程序：第三方介入的終止，應按照本協(xié)議約定的程序進行，甲乙雙方應向第三方發(fā)出終止通知。第二十一條第三方介入后的合同修訂21.1修訂條件：本協(xié)議項下的第三方介入，如需要對原合同進行修訂，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。21.2修訂內容：修訂內容應明確第三方介入的相關事項，包括但不限于第三方的權益、義務和責任。第二十二條第三方介入后的保密義務22.1保密義務：第三方介入本協(xié)議項下的事務時，應對甲乙雙方的商業(yè)秘密、經(jīng)營信息、技術信息等非公開信息予以保密。22.2保密期限：第三方有保密義務的期限自介入事項結束之日起算，至甲乙雙方書面同意解除保密義務之日止。第二十三條第三方介入后的爭議解決23.1爭議解決：本協(xié)議項下的第三方介入，如發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第二十四條第三方介入后的法律適用24.1法律適用：本協(xié)議項下的第三方介入，適用中華人民共和國法律。第二十五條第三方介入后的合同完整性25.1完整性：本協(xié)議項下的第三方介入，構成甲乙雙方之間關于股份代持事項的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面的討論和協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股份代持協(xié)議書附件二：代持方與被代持方之間的股權轉讓協(xié)議附件三：代持方與被代持方之間的利潤分配協(xié)議附件四：代持期間的費用支付協(xié)議附件五：股份代持終止協(xié)議附件六：第三方介入?yún)f(xié)議附件七：補充協(xié)議附件八：修訂協(xié)議附件九：保密協(xié)議附件十：爭議解決協(xié)議附件的詳細要求和說明：附件一：股份代持協(xié)議書本協(xié)議書是甲乙雙方簽訂的核心文件，明確了雙方在股份代持事項上的權利、義務和責任。附件二：代持方與被代持方之間的股權轉讓協(xié)議該協(xié)議明確了代持方在代持期間內，如有轉讓股份的需求，雙方之間的股權轉讓條件和程序。附件三：代持方與被代持方之間的利潤分配協(xié)議該協(xié)議約定了代持期間內，股份產(chǎn)生的利潤如何分配的原則和比例。附件四：代持期間的費用支付協(xié)議該協(xié)議明確了代持期間內，被代持方應支付給代持方的費用，包括管理費、咨詢費等。附件五：股份代持終止協(xié)議該協(xié)議明確了股份代持終止的條件、程序以及終止后的權益處理。附件六：第三方介入?yún)f(xié)議該協(xié)議明確了第三方介入的條件、程序以及第三方與甲乙雙方的權利義務關系。附件七：補充協(xié)議該協(xié)議用于明確本協(xié)議簽訂后，雙方之間可能發(fā)生的額外事項，包括但不限于第三方的介入。附件八：修訂協(xié)議該協(xié)議用于對本協(xié)議進行修訂，明確修訂的條件、程序和內容。附件九：保密協(xié)議該協(xié)議明確了甲乙雙方及第三方在保密信息方面的義務和責任。附件十：爭議解決協(xié)議該協(xié)議明確了甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，如何解決爭議的程序和方法。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按照約定履行股份代持義務；2.代持方擅自轉讓、抵押、擔?；蛞云渌绞教幚泶值墓煞荩?.被代持方未按照約定支付代持期間的費用；4.