主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)-上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資

主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資文章屬性【制定機(jī)關(guān)】深圳證券交易所【公布日期】2017.10.20【文號(hào)】主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)【施行日期】2017.10.20【效力等級(jí)】行業(yè)規(guī)定【時(shí)效性】現(xiàn)行有效【主題分類】證券正文主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資（深圳證券交易所公司管理部2015年9月14日制定，

2016年12月30日第一次修訂，2017年10月20日第二次修訂）為規(guī)范主板上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資的信息披露，提高上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人信息披露的有效性和針對(duì)性，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

一、總則

（一）本備忘錄所指的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、資產(chǎn)管理公司及證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等專業(yè)從事投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。

（二）本備忘錄所指的合作投資事項(xiàng)包括：

1.上市公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立并購(gòu)基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金（以下簡(jiǎn)稱“投資基金”），以及上市公司與上述投資基金進(jìn)行后續(xù)資產(chǎn)交易；投資基金的組織形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等；

2.上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂戰(zhàn)略合作、市值管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、業(yè)務(wù)咨詢等合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“合作協(xié)議”）；

3.其他本所認(rèn)定的合作投資事項(xiàng)。

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，涉及上市公司相關(guān)安排的，適用本備忘錄的規(guī)定。

（四）上市公司控股子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，視同上市公司與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作投資，適用本備忘錄的規(guī)定。

上市公司參股公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，對(duì)上市公司構(gòu)成重大影響的，參照本備忘錄執(zhí)行。

（五）證券公司等金融類上市公司從事作為日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的專業(yè)投資活動(dòng)時(shí)，不適用本備忘錄。

（六）上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資的進(jìn)展情況。

（七）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資事項(xiàng)籌劃和實(shí)施過(guò)程中，應(yīng)建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機(jī)制，健全信息隔離機(jī)制，不得從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、虛假陳述等違法違規(guī)行為。

二、審議程序和臨時(shí)信息披露

（一）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，無(wú)論參與金額大小均應(yīng)當(dāng)對(duì)外披露，并應(yīng)當(dāng)以其承擔(dān)或潛在承擔(dān)的最大損失金額，參照上市公司對(duì)外投資相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的還應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

上述“最大損失金額”，應(yīng)以上市公司因本次投資可能損失的投資總額或股份權(quán)益或其他需要承擔(dān)的損失金額中孰高者為準(zhǔn)。

（二）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過(guò)指定媒體披露相關(guān)信息，并向本所提交以下文件：

1.公告文稿；

2.合作投資相關(guān)協(xié)議或具體說(shuō)明材料；

3.董事會(huì)決議；

4.股東大會(huì)決議（如有）；

5.本所要求的其他文件。

（三）上市公司擬參與投資或擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金的，除了按照上市公司對(duì)外投資相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露外，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：

1.專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況，包括機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)地、法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、主要投資領(lǐng)域等。如合作方為合伙企業(yè)，應(yīng)披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方為私募基金等需要履行登記備案程序的機(jī)構(gòu)，應(yīng)披露是否依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程序；

2.其他參與設(shè)立投資基金的投資人情況簡(jiǎn)介，包括投資人姓名或名稱、投資規(guī)模及持股比例、企業(yè)類型、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)，以及與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明，包括專業(yè)投資機(jī)構(gòu)是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與其他參與設(shè)立投資基金的投資人存在一致行動(dòng)關(guān)系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應(yīng)當(dāng)披露股份數(shù)量、持股比例、持股目的、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)是否有增持或減持計(jì)劃）；

4.投資基金的具體情況，包括基金名稱、基金規(guī)模、組織形式、出資方式、出資進(jìn)度、存續(xù)期限、退出機(jī)制、會(huì)計(jì)核算方式、投資方向等。如已形成投資計(jì)劃，應(yīng)一并披露；

5.投資基金的管理模式，包括管理和決策機(jī)制、各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)、收益分配機(jī)制，上市公司對(duì)基金擬投資標(biāo)的是否有一票否決權(quán)等；

6.上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)、是否在投資基金中任職，如有，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明認(rèn)購(gòu)份額、認(rèn)購(gòu)比例、任職情況、主要權(quán)利義務(wù)安排等；

7.對(duì)上市公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括投資領(lǐng)域與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在協(xié)調(diào)關(guān)系、投資失敗或虧損的風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)（如有）等；

8.合作投資事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易。如是，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否已做出相應(yīng)安排（如投資基金在收購(gòu)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)之后，上市公司具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等）。

（四）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中承諾在參與投資或設(shè)立投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)（涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個(gè)月內(nèi)），不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

（五）上市公司在以下期間，不得參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金：

1.使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；

2.將募集資金用途變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)（不含節(jié)余募集資金）；

3.將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。

（六）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金，或者是市場(chǎng)化運(yùn)作的貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用本備忘錄第二條第（四）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的規(guī)定。

（七）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議的，除應(yīng)當(dāng)依據(jù)本備忘錄第二條第（三）項(xiàng)的規(guī)定披露專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基金情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1.合作協(xié)議的基本情況，包括簽訂時(shí)間、合作目的、合作模式、合作期限、合作事項(xiàng)的決策機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制等；

2.專業(yè)投資機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容，包括業(yè)務(wù)咨詢或財(cái)務(wù)顧問(wèn)、市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、一攬子計(jì)劃安排、費(fèi)用或報(bào)酬以及其他特別約定事項(xiàng)等；

上市公司應(yīng)完整披露與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂的各項(xiàng)協(xié)議，承諾不存在其他未披露的協(xié)議。

（八）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或超過(guò)5%的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及本所《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)，上市公司在公告時(shí)應(yīng)同時(shí)說(shuō)明與該機(jī)構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

（九）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與上市公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)的，無(wú)論參與金額、比例大小，上市公司均應(yīng)在方案中說(shuō)明與該機(jī)構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

（十）上市公司控股子公司擔(dān)任投資基金的普通合伙人的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供財(cái)務(wù)資助或提供擔(dān)保等情形。

三、后續(xù)信息披露

（一）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金的，發(fā)生以下情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況：

1.擬參與投資或設(shè)立的投資基金募集完畢或募集失?。?/p>

2.投資基金完成備案登記（如涉及）；

3.投資基金進(jìn)行對(duì)上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)；

4.投資基金發(fā)生重大變更事項(xiàng)或投資運(yùn)作出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件，可能會(huì)對(duì)上市公司造成較大影響的。

（二）上市公司參與投資或與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金后，上市公司購(gòu)買該投資基金所持有的標(biāo)的資產(chǎn)，或購(gòu)買該專業(yè)投資機(jī)構(gòu)推薦的標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1.專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其管理的全部基金/信托/資產(chǎn)管理計(jì)劃產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價(jià)格和時(shí)間、鎖定期安排等；

2.專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其管理的所有產(chǎn)品在最近6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量、比例、時(shí)間和鎖定期安排等；

3.上市公司、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)