股權轉讓盡調清單(模板)

FILENAME\*Upper泉州市東海灣公司或企業(yè)盡掉清單.DOCXSAVEDATE\@"dd/MM/yyH:mm"09/12/1917:17 PageXXX律師事務所關于XXXX有限公司法律盡職調查清單二0年月

敬啟者：作為XXX公司本次收購事宜的特聘專項法律顧問，現(xiàn)根據(jù)工作需要，履行律師審慎審核之義務，敬請貴司盡快按照下列要求向我們提供貴司及其所有子公司、分公司以及從事相同或類似業(yè)務的關聯(lián)公司（以下合并稱為“公司”）的有關文件和資料。

［聲明］1、公司向本所提供的文件、資料或材料，或者對有關問題做出的說明、確認，均將被本所依賴，并構成本所出具盡職調查報告、法律意見書等法律文件的依據(jù)。公司應當保證所提供的文件、資料或材料，或者對有關問題做出的說明、確認，均是真實的、準確的、完整的，并對此承擔法律責任。2、公司向本所提供的貴公司所屬的企業(yè)以及其他相關單位、關聯(lián)單位的一切材料視為經(jīng)過相應單位的同意。3、本所律師將恪守職業(yè)道德和保密約定，對接收的商業(yè)信息予以保密。

［說明］1、請公司以【XXX公司】作為填寫主體并代表貴公司的附屬公司以及其他相關單位、關聯(lián)單位提供相關材料和作出相關說明。2、為規(guī)范文件的整理，敬請公司統(tǒng)一使用A4紙復印本清單中所列明的相關材料，并在復印件上加蓋公司公章，以備本所存檔。3、如無特別說明，我們要求貴司提供的各類數(shù)據(jù)均截至本清單發(fā)送日當月最新數(shù)據(jù)。4、清單中列示的材料請按照各部分的先后順序分別單獨整理提供，如有重復，請?zhí)峁┮环菁纯?，并對其余部分作出相應的援引說明；在復印資料過程中，字跡必須清晰可辨；除非特別明示，應提供的復印資料包括該資料的全部內(nèi)容，即包括自首頁至末頁的全部內(nèi)容，不要少印、漏??；相關規(guī)章制度、格式合同等，如有電子文檔，請貴司盡量同步提供書面和電子版本。5、在提供材料時，敬請公司依據(jù)文件提供情況在本清單"提供情況"一欄標注：已提供、待提供、無法提供或不適用；需要特別說明的，請直接在清單上"備注"欄備注或以反饋稿附件的形式說明。6、公司在階段性提供材料并完成本清單后，請在加注的清單上加蓋公司公章，并將加蓋公章和所附的清單發(fā)回本所。7、如本次調查的公司項下有多家公司，請按本清單的要求，分別提供相關文件和信息。8、盡職調查是一個持續(xù)的過程，隨著盡職調查的不斷深入，我們可能會根據(jù)需要要求公司提供進一步的文件和信息。在準備文件資料過程中，如有任何問題，請隨時與本項目組人員聯(lián)系，謝謝！xxx律師事務所二〇年月日

第一部分公司基本情況文件名稱 是否提供注釋一、公司文件A.公司基本情況1、公司歷史沿革情況的說明以及到工商部門打印的公司歷次工商變更登記的內(nèi)檔資料2、成立時及歷次變更后有效并標明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照復印件以及最新營業(yè)執(zhí)照（正本及副本）3、公司設立時出資人的決議或會議紀要、合資合同、章程及任何其他相關文件及隨后歷次的修改和補充文件4、公司設立及變更注冊資本前后的驗資報告及變更注冊資本的驗資證明（如有）5、公司自成立以來所有的董事會及/或股東會（如有）的會議記錄；股東之間的合同、單方承諾；公司歷次高層管理和決策機構的重大事項的決議，如董事會決議、監(jiān)事會決議（如有）6、公司相關業(yè)務的全部招投標文件7、物業(yè)共用部位、共用設施設備的管理現(xiàn)狀情況說明8、各項費用與收支情況，公司業(yè)務運行情況；（包括物業(yè)服務費、停車費、水電費、其它有償服務費的收取和支出，維修資金的收取、使用和結存，各類押金、欠收款項、待付費用等帳務情況）B．政府及行業(yè)主管部門的批文1、審批機關就公司設立時、設立后發(fā)生及/或正在進行的重大事項（包括但不限于收購、合并、轉讓、資產(chǎn)的出售或分立、體制變更、注冊資本變更和股權轉讓等）而出具的全部批復、批準證書、同意及信函等文件(1)發(fā)改委對項目的核準批復(2)外商投資企業(yè)批準證書（如適用）(3)國家鼓勵類內(nèi)外資項目確認書（如適用）(4)政府和主管機構對公司合資合同和章程的批準文件（如適用）(5)其他與公司歷史沿革有關的批準文件(6)其他有關特殊行業(yè)或業(yè)務活動的政府批復、證書或許可（包括但不限于環(huán)保批文等），以及相關的新證換發(fā)記錄(7)審批機構就上述該等重大事項出具的其他全部批復、批準證書、同意及信函等文件(8)任何有關政府主管部門對公司做出的相關處罰、處理等決定性文件和通知等注：對于公司經(jīng)營業(yè)務有關的政府和主管機關批準、授權、許可性文件及/或相關協(xié)議，請根據(jù)公司具體情況提供，如公司不存在上述列舉的相關情況，請具體書面說明理由，如除上述列舉外，公司尚有與其從事經(jīng)營業(yè)務所必需的批準性文件，亦煩請公司一并提供。2、政府部門頒發(fā)的各類公司許可證書，包括但不限于：物業(yè)服務企業(yè)資質證書、消防安全管理的資格證、外墻清洗服務資質、保安服務許可、特種設備安裝、改造維修許可等公司經(jīng)營所需的其他證照3、公司于各家銀行的開戶證明C.公司股東及股權情況1、現(xiàn)有的股權結構圖（包括各投資者的持股比例，公司全部或部分擁有的所有企業(yè)的名稱及公司在該等企業(yè)的持股比例，以及公司所有分支機構的名稱）2、公司股東目前的名稱、地址、法定代表人及準確法律地位（如有限責任公司等）及其營業(yè)執(zhí)照（如投資者是個人，請?zhí)峁┢渖矸葑C明的復印件）3、與公司股權有關的情況說明，包括但不限于設置股權質押、委托持股、股權轉讓、權屬爭議等情況D.公司組織架構及管理架構1、公司最近和最完整的公司內(nèi)部組織架構及職能描述2、公司最高決策機構組成情況的說明（董事長、副董事長、董事會成員、監(jiān)事會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員、財務總監(jiān)的配備及基本情況）3、公司現(xiàn)有全體董事、高級管理人員、監(jiān)事會成員、委派財務總監(jiān)名單、任期以及其委任書/任職決議4、公司董事會或董事長或股東出具的給與特定人員處理有關事務的特別授權文件E.其他1、與公司國有資產(chǎn)相關的文件：國有資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門對于評估結果的確認文件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證、國有資產(chǎn)占用單位登記證明（如有）2、公司附屬企業(yè)名單和隸屬關系表（包括分支機構、全資子公司、控股公司、參股公司、聯(lián)營公司和中外合資、合作公司）（如有）3、有關設立任何子公司、分公司、分銷中心、營業(yè)部、辦事處或公司經(jīng)營的任何其他業(yè)務或進行的任何其他投資的文件（董事會決議、批復、通知、注冊證、營業(yè)證書等），以及前述機構的現(xiàn)行有效營業(yè)執(zhí)照、最近一次年檢記錄和現(xiàn)行有效的稅務登記證二、債權債務1、最近三年經(jīng)審計的財務報告及最新管理會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表等）2、外債登記證及外債簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件3、全部人民幣或外幣貸款協(xié)議及任何其他借貸/融資文件4、由公司關聯(lián)方或任何第三方提供的現(xiàn)在仍然有效的有關公司債務的抵押、質押、留置、保證（包括個人保證）或擔保的任何協(xié)議及擔保登記文件5、公司向其關聯(lián)方或任何第三方提供的現(xiàn)在仍然有效的抵押、質押、留置、保證或擔保的任何協(xié)議及登記文件6、公司為他人債務或其他義務而向債權人/權利人提供的擔保安排的情況說明（包括被擔保方名稱、期限、擔保方式及相關擔保函或其他形式的擔保文件）7、第三方為公司的債務或其他義務向債權人/權利人提供的擔保安排的情況說明及相關的所有文件（如保證、抵押或質押合同等）和其登記備案證明文件（如需要）8、任何或有債務的詳細資料9、與上述借款有關的正在執(zhí)行或將要執(zhí)行的合同、協(xié)議及將來有涉訴可能的有關合同、協(xié)議10、所有現(xiàn)有或潛在違約事件的詳細資料。這些違約可能導致公司須在債務未到期時提前償還，或導致對公司業(yè)務有重大影響的協(xié)議被終止11、公司有關債權債務爭議及訴訟情況說明及相關文件12、公司已拖欠、或被追索或要求行使抵押權之債務及有關安排（如有）的情況說明及相關文件13、公司與其銀行之間的所有非正式協(xié)議的詳情，包括所有可供其使用的所有銀行貸款、透支和其他信貸額度及就其所作出的保證或承諾14、銀行出具的有關公司的貸款情況證明或信用報告三、土地及房產(chǎn)A.土地1、公司自有的、使用的、或占用的所有土地的清單（請注明位置、數(shù)量、面積、取得方式、土地對價款（如出讓金或轉讓款等）、用途及使用年限）2、公司全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證（如有）3、公司如以出讓方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┙?jīng)出讓的招拍掛相關文件、國有土地出讓合同及國有土地使用權證；4、公司如以租賃方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關的協(xié)議和文件5、土地使用權出讓地價款繳款通知及繳清證明、支付土地出讓金的專用發(fā)票6、就土地使用權應支付任何稅費（包括但不限于土地使用稅、土地出讓契稅）的清單及付款發(fā)票B.房產(chǎn)1、公司自有的、使用的、或占用的所有房產(chǎn)的清單（請注明位置、數(shù)量、面積、取得方式、房產(chǎn)對價款（如轉讓款等）、用途及使用年限）2、房屋所有權證/房地產(chǎn)權證3、支付房屋購買款或租金的專用發(fā)票或收據(jù)等有關文件4、房產(chǎn)租賃合同（如有）C.其他1、土地使用權或房產(chǎn)租賃批準及/或備案證明2、土地使用權及/或房屋出租方的營業(yè)執(zhí)照以及證明其有出租權利的證書/授權書3、土地和/或房屋他項權利證明（包括是否欠付工程款情況），以及相關的合同（包括相關的抵押合同，借款合同）和評估報告【注：土地使用權、房產(chǎn)抵押合同包含在貸款協(xié)議中的請?zhí)峁┵J款協(xié)議，如果已經(jīng)進行了抵押登記，請?zhí)峁┩恋厥褂米C、房產(chǎn)或其他登記證明文件（如有）】4、政府部門對公司自有、租用、使用或占有的不動產(chǎn)進行凍結、查封，影響或可能影響不動產(chǎn)權利和使用的任何通知、命令、決定或其他文件（如查封通知書等訴訟案件材料，如有）5、簡述現(xiàn)有的與土地房產(chǎn)有關的財產(chǎn)/責任保險注：上述公司土地權屬情況文件請根據(jù)公司具體情況提供。四、其他資產(chǎn)A.固定資產(chǎn)暫未提供1、公司的固定資產(chǎn)清單2、公司對其資產(chǎn)（包括但不限于生產(chǎn)設施、設備或重要辦公設備、車輛）以分期付款購買、信貸、租賃等方式擁有或使用的全部合同文件及付款發(fā)票等可證明該等資產(chǎn)所有權的相關文件3、公司自有車輛的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明4、租賃資產(chǎn)清單及租賃協(xié)議5、融資租賃協(xié)議（如有）6、對任何重要資產(chǎn)設定的權利負擔（包括但不限于抵押、質押、留置、所有權保留及任何其他第三方權利）的有關文件、登記證明等7、簡述現(xiàn)有的對上述重大資產(chǎn)的保險及有關保險合同及/或保單B.公司對外投資1、公司持有其他企業(yè)股權、股票或債券或其他資產(chǎn)的全部權屬證明文件和約定這些投資情況的協(xié)議（如有）2、公司與其所投資企業(yè)經(jīng)營性與非經(jīng)營性往來的文字說明及有關文件（如有）3、公司長期投資清單（包括證明對其擁有股份或資產(chǎn)所有權的企業(yè)的成立時間、運營或籌建情況、公司對上述企業(yè)之持股比例等全部文件，包括成立時的批準文件、有效的并標明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照、章程、合同、驗資報告等）；并提供上述長期投資現(xiàn)狀情況的說明4、公司從其持股企業(yè)獲取利潤或為其提供資金擔保等情況的有關文件（如擔保協(xié)議等）5、公司所作之其它對外投資的有關文件（如有）五、重大合同1、公司簽署的所有合同文件，并制作合同清單（Excel表格形式），包括合同相對方、合同名稱、合同金額、簽訂期限、履行情況、備注等；2、公司對外簽署的合同金額超過人民幣【XXX】萬元的重大合同、協(xié)議或其他法律文件，包括但不限于：重大資產(chǎn)/股份/股權轉讓合同，包括業(yè)務收購或出售合同與開發(fā)商簽訂的《前期物業(yè)服務合同》、與小區(qū)業(yè)主委員會簽訂的《物業(yè)服務合同》等業(yè)務合同重要原材料、設備、產(chǎn)品購買合同或供應合同電力、水、氣或熱力供用合同及其他公共基礎設施供用合同加工承攬合同運輸合同技術開發(fā)、轉讓、咨詢或者服務合同所有向第三方提供服務的服務合同服務合同及外包協(xié)議（例如：電梯維修服務企業(yè)、保潔企業(yè)外包合同）與第三方簽署的特許經(jīng)營協(xié)議公司管理或其任何業(yè)務的委托或承包協(xié)議倉儲保管協(xié)議3、公司正在履行或具有未結束權利義務的重大合同、協(xié)議或其他法律文件：與政府機構及立法機關簽署的合同或其有效性需經(jīng)政府授權或批準的合同任何與關聯(lián)方簽署的合同（“關聯(lián)方”指股東、現(xiàn)有或過去的董事、經(jīng)理、雇員或他們的家庭成員、公司投資的企業(yè)、由某些股東控股的公司、或與任一投資方有關的一方）公司及各子公司簽訂的所有重大的保密和禁止披露信息的合同有關長期投資或合作的協(xié)議及其他商業(yè)聯(lián)盟協(xié)議含有特別的或義務繁重的條款或將使公司虧損的協(xié)議不是在公司正常經(jīng)營中達成的或在不公平定價基礎上達成的協(xié)議出于任何原因被視為無效或其條款不可執(zhí)行的協(xié)議與被公司認為資不抵債、破產(chǎn)或無履行義務能力的實體達成的協(xié)議以任何方式限制公司在中國/世界任何地方以其認為適宜的方式開展其全部或任何部分業(yè)務的自由的協(xié)議4、公司與任何第三方達成的任何其他重大協(xié)議，“重大協(xié)議”指：協(xié)議期限超過6個月的協(xié)議；或合同金額超過人民幣【XXX】萬元的合同；或任何對公司運營或業(yè)務活動至關重要的其他合同或協(xié)議公司對外簽署的，與公司日常運營和維持相關的或將對公司經(jīng)營業(yè)務、財務狀況造成重大影響的所有合同、協(xié)議、備忘錄、意向書和書面承諾等公司重大合同的履行情況（包括是否按合同約定支付合同價款等）的情況說明（若相關合同數(shù)量超過三份，請以表列方式說明）公司的合同管理制度說明和相關文件六、勞動合同、社會保險及住房公積金1、公司使用的標準聘用協(xié)議及/或標準勞動合同和集體合同（非全日制員工、全日制員工及外籍員工，如不同級別員工適用不同類型勞動合同，請分別提供），需在勞動保障部門登記備案的，請?zhí)峁┫嚓P備案登記證明2、勞務合同（與公司尚未建立勞動關系的人員，如實習生、退休人員等）3、外籍員工的就業(yè)證及居留證，或其他在中國工作的相關證明及有關文件4、職工名冊（內(nèi)容包括但不限于職工姓名、年齡、工作期限、總數(shù)，以及專業(yè)、管理和技術人員人數(shù)）5、雇員情況統(tǒng)計說明（包括：雇員總人數(shù)、正式員工數(shù)、合同員工數(shù)、臨時工員工數(shù)、一般合同工簽訂合同的期限、簽訂次數(shù)等）6、內(nèi)部規(guī)章制度（如員工手冊、績效考核制度等）及其制定和修改的程序記錄及公示記錄7、員工購股權計劃及有關協(xié)議8、公司和其員工簽訂的所有培訓、保密、禁止披露信息和競業(yè)禁止的合同9、勞務派遣協(xié)議及勞務外包協(xié)議10、公司員工薪金報酬及福利制度和執(zhí)行情況的說明11、說明是否為加班的員工安排補休或支付加班費。如沒有，請說明具體情況12、社會保險登記證及住房公積金開戶證明13、公司及員工支付社會保險和住房公積金的種類、比例及支付期間（包括但不限于養(yǎng)老金、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險金、工傷事故保險等）證明和必要說明（包括但不限于提供公司最近六個月，當?shù)厣绫＞殖鼍叩墓旧鐣ｋU金收繳核定單或支付相關保險金或基金的支付憑證）14、說明公司是否全額為其全部員工繳納社會保險和住房公積金；如沒有，說明具體情況15、公司為雇員繳納的其他補充保險和福利證明和必要說明16、任何有關最近三年內(nèi)的勞動爭議的文件17、說明公司的工會情況，包括工會會費七、商業(yè)保險1、公司所有現(xiàn)行有效的保險單，保險單的轉讓以及通知（如有）以及任何其他相關文件（包括財產(chǎn)和人身保單）2、證明所有保險費用及相關費用已經(jīng)全部如期繳齊的文件3、有關在最近三年內(nèi)因該類保單已提出理賠或可能提出理賠要求的任何文件八、稅務1、公司應繳納的稅項、適用的稅率、享受優(yōu)惠稅收、補貼政策的說明及其依據(jù)的清單，包括稅務機關出具的納稅事項核定書等2、稅務登記證（國稅及地稅）3、有關納稅義務或減免稅的稅務機關批復4、公司最近三年交付稅款情況（包括退稅情況）的說明及相關文件5、最近三年對公司最近進行的稅務審查的結果，以及關于對公司尚在進行的稅務審計的描述，包括稅務稽查案卷（證明有無拖繳、欠繳、少繳或逃繳的情況）6、進出口貨物征免稅證明7、最近三年公司因違反稅法或繳稅義務曾經(jīng)或可能受處罰（如有）情況的說明九、知識產(chǎn)權1、公司持有的商標和/或商號注冊證或申請注冊文件2、公司互聯(lián)網(wǎng)域名登記注冊文件（如有）3、公司持有的專利證書（包括任何發(fā)明、實用新型和外觀設計，如有）4、公司許可第三人或被第三人許可使用任何知識產(chǎn)權和/或無形資產(chǎn)的協(xié)議、授權、同意或準許文件（如有）5、其他與知識產(chǎn)權相關的文件6、過往已和解或經(jīng)訴訟和仲裁解決的知識產(chǎn)權案件十、違約和訴訟1、公司正在進行的訴訟和仲裁案件的清單和簡要情況說明2、公司作為一方當事人的正在進行的訴訟或仲裁或正在執(zhí)行程序中的訴訟或仲裁案件的相關文件，包括任何起訴書、答辯狀、判決書、調解書、和解協(xié)議、執(zhí)行通知以及裁定等3、截止本調查清單出具之日，對公司造成威脅的將可能進行訴訟或仲裁的律師函或糾紛對方的通告函件4、對上述訴訟或