股權投資信托合同書（國際公寓）（33篇）

股權投資信托合同書（國際公寓）（33篇）

實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，

修改或重新擬定條款。

甲、乙、丙三方因共同投資設立有限責任公司（以下簡稱

“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《民法典》（20_.1.1

生效）、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

（一）擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營

范圍及性質

1、公司名稱：有限責任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊資本：元

5、經(jīng)營范圍：,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為

準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責

任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承

擔責任。

（二）股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為元,

包括啟動資金而注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金元

(1)甲方出資元，占啟動資金的―；

(2)乙方出資元，占啟動資金的—；

(3)丙方出資元，占啟動資金的—；

(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買

辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同

指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：,)

公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。

2、注冊資金(本)元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的；

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額____元人民幣，占注冊資本

的;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的_____;

(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的

流動資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起日內將各

應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管

理，具體職責包括：

(1)辦理公司設立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共

同聘任)；

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三

條第5款處理；甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該

權限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。

3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；

(2)檢查公司財務；

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為；

(4)公司章程規(guī)定的其他職責。

4、重大事項處理

公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達

成一致決議后方可進行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的；

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

(四)資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共

同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合

理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一

交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清

月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

(五)盈虧分配

1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承

擔。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金

(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為:

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利澗的60隊甲乙雙方按實繳

的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再

提取。

(六)轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起____年內，股東不得轉讓股權。自第

年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未

轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一

人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但

若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要

責任。

若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件

不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該

股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且

征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股

方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出

資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求

分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例

進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分

配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。

(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退

股后的變更登記事宜.

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比

例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增

資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔

本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致

同意。

（七）協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能

設立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、

甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙丙三方共司進行清算，必要時可聘

請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全

部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清

算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連

帶責任的，各方以出資比例償還。

（八）違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在

日內補足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和

守約方承擔賠償責任。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，豐持

股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守

約方賠償造成的經(jīng)濟損失。

（九）其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另

行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有司等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司置程

不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可

將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法

律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

丙方（簽章）：

簽訂時間：年—月—日

股權投資信托合同書（國際公寓）篇16

本協(xié)議由以下各方于年月日

在市簽訂：

被投資方：_______________

公司，住所為,法定代表人為O

原股東：_______________

,中國國籍，身份證號碼為;

,中國國籍，身份證號碼為;

,中國國籍，身份證號碼為;

投資方：_______________

______,住所為,委派代表為O

鑒于：_______________

1、被投資方系于______年月日依法設立且有效存

續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號

為的《營業(yè)執(zhí)照》,經(jīng)營范圍為

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人

民幣，具體股權結構為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元

人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持

有公司增資后%的股權。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，

并同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定,

特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條定義和解釋

1、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的協(xié)議中、協(xié)議下等語句及類似引用語，其所

指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款；

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另

有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)

議該部分內容的全部引述；

(3)本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款

的理解。

第二條本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司

進行增資，并按照本協(xié)議約定持有公司相應的股權。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議，為履行本

協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合司，均視為本協(xié)議的補充

協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署

的文件與本協(xié)議內容相沖突的，以本協(xié)議約定為準。

第三條增資價格

1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關條款和先決條件的

前提下，投資方出資萬元人民幣，認購公司增資后%的

股權，其中萬元計入公司注冊資本，剩余萬元計入公

司資本公積。本次增資完成后，公司注冊資本變更為萬元，

公司股權結構變更為：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃（見附件一）使

用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券

投資。

第四條本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資

及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內，完成公司章

程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部

滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，

按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開

具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內，公司應聘請會計

師事務所進行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內，將全部變更資

料遞交工商部門且受理。

第五條本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部

實現(xiàn)：_______________

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包

括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾

及本協(xié)議等；

(2)公司不存在任何未決訴訟；

；協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條

件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內未全部得到

滿足的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再

支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。

第六條本次增資的相關約定

公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包

括但不限于簽署相關協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司

部分或全部股權的(以下簡稱轉讓股權)，應提前15個自然日書面通

知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，

則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的

份額；協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉

讓股權。

2、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在司等條件下，投資方享有

優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商

確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各

自持有公司的相關出資比例進行增資。

3、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方

(受讓方，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。

在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按

照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股

東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股

權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該

權利的除外。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定

書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

4、反稀釋權

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東

的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的

條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議

批準的員工持股計劃除外；

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入

其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投

資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調整方案屆時

再商議(減資、資本公積定向轉增)

5、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20_年度、20_年度及20_

年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司20_年度、20_年度及

20_年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣_____萬元、______

萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%

則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公

式向投資方給予股權補償：

補償股權比例二（1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指

標）—投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列

計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額二（當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標）—獎勵

比例（如2%）

（2）中心建設指標

創(chuàng)始人承諾：公司20_年度、20_年度分別

完成不少于家、______家中心的建設，指標的%

作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%

應有相應獎勵。

如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方

給予股權補償：_______________

補償股權比例二（「當年度實際成立中心個數(shù)/當年度

______中心建設指標）—投資方屆時持有的股權比例

如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照

下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額二（當年度實際成立______中心個數(shù)-當年度_______中心

建設指標）—每家獎勵金額（如每家5萬元）

（3）如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則

創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如

公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投

資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿

足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內將上述

補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義

務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及

決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每

年最大補償股權比例為3%0

6、回購權

(1)如公司20_年度、20_年度及20_年度當年經(jīng)審計的、主

營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%,

或20—年度、20_年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)

始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權?；?/p>

購價格的計算公式為：

回購價格二投資方的投資金額+投資方的投資金額—10%—投資

方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，

投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，

回購價格的計算公式為：

回購價格二投資方的投資金額+投資方的投資金額—10%—投資

方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持

公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上

市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行

回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格二投資方的投資金額+投資方的投資金額—15%—投資

方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內，

公司可協(xié)調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司

股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務；

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內，

創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15

個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù)；

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司

股權。

7、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司

未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使

第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方

有權通過兼并、重組、資產(chǎn)轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他

第三方(以下簡稱收購方)出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始

人承諾如下：_______________

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權；

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股

權有關的文件并積極采取支持行動；

(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相

同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

8、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事

及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人

員對公司財務資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)

務報告；

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內提

供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合

并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表)；

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內

提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未

經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金

流量表);

(4)每一會計年度結束后60個自然日為提供公司年度合并財務

報表，并在會計年度結束后3個月內提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格

且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表；

(5)每一會計年度開始前30個自然日為提供公司新一年度收入

和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知

道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為

完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一

切有關公司運營及財務方面的信息；以及④公司收到任何關于全部或

部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向

信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內

提供；

(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內提供相關會

議紀要(投資方需要的前提下)；以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資

料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為

公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所

能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下

列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程；

(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權；

(3)公司增加或減少注冊資本；

(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行

使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃；

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項

需經(jīng)包括投資方委派董事在內的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準、修改公司的年度計劃和預算；

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權及

其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)；

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資

(包括子公司的對外投資)、合資、合作等；

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決)；

(5)改變公司薪酬體系；

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他

負擔；

(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過)；

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東

享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受

償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資

方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應

享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供

分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出

售、出租其全部或實質部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或將其獨家授權予他

人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。

第七條股東權益的分享及承擔

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和

承擔相對應的權利知義務。

第八條公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書

的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共司決定。（按公司董事會規(guī)

則辦）

2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，

由五名成員組成，投資方委派一名董事；公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)

事組成，成員不變C

3、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通

知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或

快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內控制

度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、

法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務

或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造

成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任；

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投

資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務；

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅

計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤

等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有；

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、

轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權；

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的,

創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持；

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管

理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年

內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不

從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務；

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰

的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予

處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償

責任；

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛

而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準；

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調查且調查結果

令投資方滿意；

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理

使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問

題；

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購

權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如

公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投

資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完

成相關工作：_______________

(1)本次投資完成后【1】年內，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補

足資本金，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準；

(2)本次投資完成后【12】個月內，創(chuàng)始人向投資方提供本次投

資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑

證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方

不存在任何潛在的股權或債務糾紛；

（3）本次投資完成后【3】個月內，公司（包括子公司）按照經(jīng)投

資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核

心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括

但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等；

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而

聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用（以下簡稱中

介費用）由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

第十一條保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內，除有關法律、法

規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先

書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲

得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和

文件予以保密。

2、不可抗力

（1）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受

影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且

無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或

部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包

括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文

規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質履行其在本協(xié)議

下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止；

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內

通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力

事件發(fā)生后十五個工作日內以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不

可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗

力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,

有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履

行協(xié)議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)

行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復

履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。

第十二條違約責任和賠償

1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構

成違約事件：_______________

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質性義務

或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的；

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以

及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知

違約方進行改正；違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然

日內未予改正的，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按

照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的，每逾期一

日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日

內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后、增資到

位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔任何責任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方

增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并

有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際

直接經(jīng)濟損失的賠償.

第十四條爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友

好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權在該等爭議

發(fā)生后三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方

應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用

中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)

生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

第十五條協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國

律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件；未經(jīng)其他各

方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議下的任何

權利或義務。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，

應當提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：,聯(lián)系地址：

,聯(lián)系電話,傳真號碼______及郵箱

地址;

(2)原股東,聯(lián)系地址：,聯(lián)系

電話,傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方______,聯(lián)系地址：,聯(lián)系

電話______,傳真號碼及郵箱地址O

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相

關文件內容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其

補充協(xié)議約定為準C

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于

辦理工商登記備案之用。

（以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁）

（本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁）

協(xié)議各方簽署：________________

被投資企業(yè)：_______________

公司（蓋章）

法定代表人（簽字）：___________________________

原股東：_______________

投資方：_______________

______（蓋章）

授權代表（簽字）：___________________________

年月0

附件一：資金使用計劃

附件二：高級管理人員名單

附件三：陳述、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證:

1、關于公司主體資格和業(yè)務經(jīng)營，除了已向投資方披露的情形

以外：______________

(1)公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質，并依法

進行年檢；

(2)截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)

始人連帶承擔補足出資義務；

(3)迄今為止，公司開展的業(yè)務行為在所有實質方面均符合中國

律、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定；

(4)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文

和許可，公司所有權/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、

聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任

何情況；

(5)公司除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不改

變公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行的主營業(yè)務活動；

(6)公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質有重大

影響的有關事項的任何公告或其它信息通知投資方；

(7)向投資方所出示、提供、移交的有關公司資產(chǎn)和負債等全部

財務資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效，不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏；

(8)公司不存在重大隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起

的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；

(9)除本協(xié)議另有規(guī)定外，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行

本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權

和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義

務。

2、不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署利履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任

何條款或與之相沖突，亦將不違反對公司具有約束力的合同性文件

的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。

3、充分披露

(1)就公司及其創(chuàng)始人合理所知，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務

有關的可能對公司資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響而且公司及其創(chuàng)始

人未向投資方披露的任何事實；

(2)就公司及其創(chuàng)始人合理所知，公司及其創(chuàng)始人在本協(xié)議中的

任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向投資方提供的任

何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳

述或重大隱瞞。

4、自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整

和準確的。

5、公司及創(chuàng)始人向投資方承諾，本次投資完成后，投資方按照

股權比例享有各項股東權利；

6、創(chuàng)始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資

方作為公司股東之權利或權益的任何安排；

7、公司和創(chuàng)始人承諾，除公司已向投資方披露的情況外，公司

目前不存在其股權、房產(chǎn)、土地使用權、商標、專利或其他重要資

產(chǎn)被設定抵押、擔保或存在其它權利負擔的情況;如果本協(xié)議簽署后

發(fā)現(xiàn)有未披露的房產(chǎn)、土地使用權設定抵押、擔?；蚱渌卮髾嗬?/p>

負擔的，投資方有權要求解除本協(xié)議或要求創(chuàng)始人代為清償債務以

免除公司的相應債務；

8、公司和創(chuàng)始人承諾，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何未

披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果

本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使

公司可能遭受行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，創(chuàng)始人承諾由其承擔全

部責任；

9、公司和創(chuàng)始人承諾，公司與第三方的協(xié)議、合同均已或將能

得到合法、完整的履行；如果由于本次增資登記日前公司的任何已發(fā)

生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向

投資方披露的，創(chuàng)始人承諾由其承擔全部責任并補償公司因此遭受

損失；

10、創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國

律為其聘用的員工補繳任何在本次投資完成日前應繳

納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，創(chuàng)始人承諾由其承擔

該等補繳義務；

11、創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國

稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次投資完成日前

應繳納的稅項（包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等），則

補繳義務將全部由創(chuàng)始人、承擔；

12、創(chuàng)始人向投資方同意、保證和承諾：創(chuàng)始

人及其任何關聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與公司現(xiàn)有主營業(yè)務

（構成直接競爭的任何活動）；

13、創(chuàng)始人及公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例

一致的方式進行經(jīng)營活動；

14、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司允許投資方對其業(yè)務、

資產(chǎn)和財務等狀況進行調查和訪談，并應根據(jù)投資方的合理要求向

投資方提供該等調查所需的各項資料和信息；

15、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司及創(chuàng)始人不得以股權

或其他融資形式代替投資方的增資行為，或因前述目的與其他第三

方接洽；

16、公司和創(chuàng)始人應盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到

滿足；

17、創(chuàng)始人對持有的公司股權享有完整的處分權利，不存在為

其他個人或實體代持或代為管理股權的情形，亦不存在委托其他個

人或實體代為持有或管理股權的情形，股權不存在質押、凍結等權

利受限制的情形，不存在任何訴訟、仲裁或爭議等現(xiàn)實或潛在的法

律糾紛。

______公司（蓋章）

創(chuàng)始人（簽字）：________________

年月0

股權投資信托合同書（國際公寓）篇17

甲方：_______________

乙方：_______________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿

達成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：

（一）甲方同意乙方向甲方所屬的公司注資。

（二）乙方向甲方的公司注資（即股權投資）：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的公司注資，注資額

為rmb,所占該公司股權為%o

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分

批注資則須符合下列規(guī)定：每月注入即玳注資期限

共個月，自本協(xié)議簽訂之日起次月號起算。

乙方須在該規(guī)定的期限內注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方

注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb后

個工作日內完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉讓給乙方

的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被

查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承

擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發(fā)生的相關費用（如見

證、審計、工商變更等），由甲方承擔。

6、違約責任：

如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付

逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約

給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必

須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本

協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,

甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市,

乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。

（三）甲方的其他責任：

1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服

務過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、

合法性承擔全部責任。

（四）乙方的其他責任：

1、乙方應遵守國家有關法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨

詢服務工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙

方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的其他第三者。

（五）乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名

蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對

申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后

果，均由甲方承擔，與乙方無關。

（六）由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、

強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違

約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應延長，并由甲

乙雙方協(xié)商補救措施。

（七）甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)

商解決。

（八）協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式

兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

地址：地址：

授權代表人（簽字）：授權代表人（簽字）：

協(xié)議書簽訂地點：________________

協(xié)議書簽訂時間：________________

股權投資信托合同書（國際公寓）篇18

本股權投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于年_____月

日在中國市訂立：

甲方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

乙方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

丙方:_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1.有限公司（以下簡稱“目標公司”或“公

司“）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司

（注冊號：_____）,注冊地在_____,注冊資本為人民幣_____萬元。

公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方

愿作為戰(zhàn)略投資者投資公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民

幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權。

3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人

募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充

分盡職調查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。

為此，各方根據(jù)相關法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以

資共同信守:

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含

義：

“關聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接（通過一個或多個中

介）控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任

何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种?/p>

機構，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向

投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構

按照中國通用的會計準則對公司年度合并財務報表進行審計后的公

司實際稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準）。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約

定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章

程。

“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優(yōu)先權或其他任

何種類的權利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權，包括任何對于表

決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所

適用的法律強制性規(guī)定外。

“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增

股份的認購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出

的陳述與保證。

“工作日''指除周六、周日、中國國務院指定的法定節(jié)假日以

外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超

過%的減少或下降，或對公司的業(yè)務前景（財務或其他）的重大

不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得

公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市

公司的股份。

“中國”指中華人民共和國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)

和中國臺灣地區(qū)除外）。

“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

（1）除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應包括以下含義:

提及“法律”，應包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政

條例、地方規(guī)章（包括不時做出之修訂）的任何規(guī)定；

提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任

者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人；

提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。

（2）本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用于解

釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本

協(xié)議的條款、附件前附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的

任何修訂、補充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)

議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構成本協(xié)議的組

成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在

歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構成格式文

本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事

項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為

實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本

協(xié)議項下的義務。

第二章增資

第三條投資方式

(D各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資,

目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者

權益應未附帶亦不受限于任何權利負擔(本次增資稱為“本次交

易”易

第四條投資對價

本次甲方投資總額為萬元，占增資擴股后的目

標公司____%股權C

第五條投資款的支付

各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全

部或部分條件后10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn)；

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意

見書；

(3)完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質業(yè)務的關聯(lián)方以及

將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、

準確且無誤導性；

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議

項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務或承諾；

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、財

務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務

公司應在投資人繳納出資后及時完成乂下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具

由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入

股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正

式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行

政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔。

第三章股東的權利

第七條優(yōu)先認購權

(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公

司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注

冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資

比例轉增注冊資本；以及(2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)

行新增注冊資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權的，其他各方可再行認繳該

等未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本。

第八條優(yōu)先購買權

(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的

股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下

享有該等股份的優(yōu)先購買權。

第九條共同出售權

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時,

若非轉讓方未行使優(yōu)先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優(yōu)

先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該

非轉讓方持有的公司股份。

(2)轉讓方擬轉讓公司股份前，應按照第八條⑵項規(guī)定向其他

股東發(fā)出書面通知,其他股東應當在收到該項轉讓通知后20日內書

面回復轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其

他股東擬行使共同出售權的，則該股東共司出售的股份W該股東持

股總數(shù)_（擬轉讓股份總數(shù)/轉讓方持股總數(shù)）。

（3）轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同

時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東

共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方

以增資形式再融資，或發(fā)行可轉債、認股權證或期權;經(jīng)投資人書面

同意，如果公司向原始股東或任何第三方乂增資形式再融資，則發(fā)

行該等新股單價（下稱“新低價格”，新低價格二公司發(fā)行該等新股

所獲得的全部對價?該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權的比例+

發(fā)行新股后公司的股本總額）不得低于一個門檻價格（門檻價格二投資

人對公司實際投資總額+投資人持股比例?本次交易完成后公司的

股本總額）。如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權以一元人民

幣的總對價從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股

份”），以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于

增資時的股份比例，投資人從發(fā)起人股東獲得新噌股份所支付的對

價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應當將超出部分以投資人認可的

方式補償給投資人C

第十一條清償權

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，，在公司依法支付了稅費、

薪金、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例

取得相應的分配。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司

的最高權力機構。

(2)股東大會審議的事項應根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的

股東所持表決權半數(shù)以上或三分之二以上司意，但下列事項在股東

大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公

司注冊資本；

(b)批準公司年度財務預算方案、決算方案；

(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項；

(d)變更公司經(jīng)營范圍；

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利港分配方案和彌補虧損的方案；

(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù)；決定有關董事、監(jiān)事的

報酬事項；

(i)公司年度財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元

或者年度累計超過500萬元的支出；

(j)公司與關聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬

元的關聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬

元的非經(jīng)營性合同；

(1)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關聯(lián)公司絕大部分資

產(chǎn)，或使得公司和/’或其關聯(lián)公司發(fā)生控制權變化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構；

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份，但是源于

原始股東存量股份的除外；

(o)在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專

利、著作權、商標或者其他知識產(chǎn)權；

(P)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，

或在公司的專利、著作權、商標或其他知識產(chǎn)權上創(chuàng)設任何權利負

擔；

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務提供擔?；蛳蛉魏味隆⒐芾砣藛T

或雇員或關聯(lián)方提供貸款或者擔保；

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權利、優(yōu)先權或特權。

第十三條公司組織結構安排

(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監(jiān)事會.董

事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投

資人委任。監(jiān)事會應由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投

資人委任。公司副總經(jīng)理及財務出納由投資人委任。原始股東和投

資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董

事。董事離職，提名方有權提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā)生的相關合理賽用由

公司承擔。

(3)董事會的召開應有所有董事，并且其中應包括投資人提名的

董事(但在會議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代

理人參加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，

公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。

(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同

意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決

議”)

(a)制定關于變更公司經(jīng)營范圍的方案；

(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案；

(c)任命、撤期和替換公司外部審計機構和高級管理人員以及變

更公司審計、財務制度和程序、會計政策、會計估計；

(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包

括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定；

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年

薪和福利計劃，且年漲幅超過25%；

(f)股東大會權限下的關聯(lián)交易、對外投資、擔保及資產(chǎn)收購、

處置事項；

(g)任何涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權利或義務的

任何棄權、批準、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未

能盡力行使其在涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)

議相對方的權利和救濟；

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認

股權證等)的行為；

(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其

他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協(xié)議項下的義務)：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公

司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關的期權、權證、

各種種類的可轉換債；(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉讓任

何公司股份；在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持

續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務過程營運其主營業(yè)務，其性質、范

圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健

全商業(yè)原則；

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或

促成任何會構成或導致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳

述與保證或任何協(xié)議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發(fā)生

或可能發(fā)生的任何將導致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何

陳述與保證或任何