股權(quán)投資信托合同書（國際公寓）（33篇）

股權(quán)投資信托合同書（國際公寓）（33篇）

實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，

修改或重新擬定條款。

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱

“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《民法典》（20_.1.1

生效）、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

（一）擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營

范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：有限責(zé)任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊(cè)資本：元

5、經(jīng)營范圍：,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為

準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)

任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承

擔(dān)責(zé)任。

（二）股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元,

包括啟動(dòng)資金而注冊(cè)資金兩部分，其中：

1、啟動(dòng)資金元

(1)甲方出資元，占啟動(dòng)資金的―；

(2)乙方出資元，占啟動(dòng)資金的—；

(3)丙方出資元，占啟動(dòng)資金的—；

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買

辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同

指定的臨時(shí)賬戶(開戶行：賬號(hào)：,)

公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

2、注冊(cè)資金(本)元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊(cè)資本

的；

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額____元人民幣，占注冊(cè)資本

的;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊(cè)資本

的_____;

(4)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的

流動(dòng)資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各

應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管

理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共

同聘任)；

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三

條第5款處理；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該

權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；

(2)檢查公司財(cái)務(wù)；

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)

成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的；

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(四)資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共

同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合

理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一

交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清

月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

(五)盈虧分配

1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承

擔(dān)。

2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金

(稅后利潤的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為:

(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利澗的60隊(duì)甲乙雙方按實(shí)繳

的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上，可不再

提取。

(六)轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第

年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未

轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一

人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但

若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要

責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件

不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該

股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且

征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股

方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出

資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求

分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例

進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分

配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退

股后的變更登記事宜.

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比

例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增

資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)

本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致

同意。

（七）協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能

設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、

甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙丙三方共司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘

請(qǐng)中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全

部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。（3）若清

算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連

帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

（八）違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在

日內(nèi)補(bǔ)足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和

守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，豐持

股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守

約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

（九）其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另

行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有司等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司置程

不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可

將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法

律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

丙方（簽章）：

簽訂時(shí)間：年—月—日

股權(quán)投資信托合同書（國際公寓）篇16

本協(xié)議由以下各方于年月日

在市簽訂：

被投資方：_______________

公司，住所為,法定代表人為O

原股東：_______________

,中國國籍，身份證號(hào)碼為;

,中國國籍，身份證號(hào)碼為;

,中國國籍，身份證號(hào)碼為;

投資方：_______________

______,住所為,委派代表為O

鑒于：_______________

1、被投資方系于______年月日依法設(shè)立且有效存

續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)

為的《營業(yè)執(zhí)照》,經(jīng)營范圍為

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊(cè)資本為萬元人

民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元

人民幣認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本萬元的方式成為公司股東，持

有公司增資后%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，

并同意依法進(jìn)行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,

特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條定義和解釋

1、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的協(xié)議中、協(xié)議下等語句及類似引用語，其所

指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款；

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另

有規(guī)定，對(duì)本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對(duì)本協(xié)

議該部分內(nèi)容的全部引述；

(3)本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款

的理解。

第二條本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價(jià)方式對(duì)公司

進(jìn)行增資，并按照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán)。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進(jìn)行投資的原則性協(xié)議，為履行本

協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合司，均視為本協(xié)議的補(bǔ)充

協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署

的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條增資價(jià)格

1、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的

前提下，投資方出資萬元人民幣，認(rèn)購公司增資后%的

股權(quán)，其中萬元計(jì)入公司注冊(cè)資本，剩余萬元計(jì)入公

司資本公積。本次增資完成后，公司注冊(cè)資本變更為萬元，

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊(cè)資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計(jì)劃（見附件一）使

用增資價(jià)款，全部增資價(jià)款應(yīng)存于公司的專項(xiàng)賬戶，不得用于債券

投資。

第四條本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時(shí)，公司應(yīng)取得股東會(huì)關(guān)于同意投資方增資

及修訂章程的股東會(huì)決議、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個(gè)自然日內(nèi)，完成公司章

程、增資后公司股東會(huì)及董事會(huì)決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價(jià)款的先決條件全部

滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個(gè)自然日內(nèi)，

按照約定的數(shù)額將增資價(jià)款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價(jià)款之日起3個(gè)自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開

具書面出資證明書予以確認(rèn)。

5、投資方的增資價(jià)款到位后的5個(gè)自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)

師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

6、投資方的增資價(jià)款到位后的15個(gè)自然日內(nèi)，將全部變更資

料遞交工商部門且受理。

第五條本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價(jià)款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部

實(shí)現(xiàn)：_______________

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包

括但不限于股東會(huì)決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾

及本協(xié)議等；

(2)公司不存在任何未決訴訟；

；協(xié)議后面有此項(xiàng)

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實(shí)有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條

件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個(gè)自然日內(nèi)未全部得到

滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再

支付增資價(jià)款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任。

第六條本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包

括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司

部分或全部股權(quán)的(以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓股權(quán))，應(yīng)提前15個(gè)自然日書面通

知投資方。在同等價(jià)格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，

則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的

份額；協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時(shí)各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)

讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司股東會(huì)決議后續(xù)進(jìn)行增資的，在司等條件下，投資方享有

優(yōu)先認(rèn)購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商

確定各自認(rèn)購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時(shí)各

自持有公司的相關(guān)出資比例進(jìn)行增資。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方

(受讓方，不包括原股東)的，應(yīng)提前15個(gè)自然日書面通知投資方。

在此情況下，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價(jià)格及條件與原股東按

照同比例同時(shí)向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)，且原股

東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價(jià)格受讓投資方擬出讓的股

權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認(rèn)放棄該

權(quán)利的除外。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個(gè)自然日內(nèi)將是否隨售的決定

書面通知公司，否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時(shí)所有股東

的一致同意，公司不得以低于本次增資的價(jià)格或者優(yōu)于本次增資的

條件引入其他投資方對(duì)公司增資，但根據(jù)公司董事會(huì)或股東會(huì)決議

批準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃除外；

(2)即使屆時(shí)所有股東一致同意公司以低于本次增資的價(jià)格引入

其他投資方，原股東一致同意，投資方自動(dòng)享有公司與后續(xù)引入投

資方簽署的增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時(shí)

再商議(減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對(duì)公司20_年度、20_年度及20_

年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20_年度、20_年度及

20_年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣_(tái)____萬元、______

萬元、萬元，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%

則觸及對(duì)賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計(jì)算公

式向投資方給予股權(quán)補(bǔ)償：

補(bǔ)償股權(quán)比例二（1-當(dāng)年度實(shí)際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指

標(biāo)）—投資方屆時(shí)持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列

計(jì)算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)：

獎(jiǎng)勵(lì)金額二（當(dāng)年度實(shí)際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)）—獎(jiǎng)勵(lì)

比例（如2%）

（2）中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20_年度、20_年度分別

完成不少于家、______家中心的建設(shè)，指標(biāo)的%

作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對(duì)賭條款，指標(biāo)超過%

應(yīng)有相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。

如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計(jì)算公式向投資方

給予股權(quán)補(bǔ)償：_______________

補(bǔ)償股權(quán)比例二（「當(dāng)年度實(shí)際成立中心個(gè)數(shù)/當(dāng)年度

______中心建設(shè)指標(biāo)）—投資方屆時(shí)持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照

下列計(jì)算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)：

獎(jiǎng)勵(lì)金額二（當(dāng)年度實(shí)際成立______中心個(gè)數(shù)-當(dāng)年度_______中心

建設(shè)指標(biāo)）—每家獎(jiǎng)勵(lì)金額（如每家5萬元）

（3）如公司同時(shí)未達(dá)到銷售收入指標(biāo)和中心建設(shè)指標(biāo)，則

創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補(bǔ)償股權(quán)比例較高者向投資方進(jìn)行補(bǔ)償;如

公司同時(shí)達(dá)到銷售收入獎(jiǎng)勵(lì)指標(biāo)和中心建設(shè)獎(jiǎng)勵(lì)指標(biāo)，則投

資方承諾按照上述兩種獎(jiǎng)勵(lì)金額較高者向創(chuàng)始人進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)

(4)上述股權(quán)補(bǔ)償逐年實(shí)施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿

足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補(bǔ)償?shù)臅嫱ㄖ?0個(gè)自然日內(nèi)將上述

補(bǔ)償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義

務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議、修改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及

決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每

年最大補(bǔ)償股權(quán)比例為3%0

6、回購權(quán)

(1)如公司20_年度、20_年度及20_年度當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的、主

營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%,

或20—年度、20_年度公司經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)，投資方有權(quán)要求創(chuàng)

始人或公司按照下列價(jià)格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán)?；?/p>

購價(jià)格的計(jì)算公式為：

回購價(jià)格二投資方的投資金額+投資方的投資金額—10%—投資

方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴(yán)重違約的情況，

投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價(jià)格和條件履行回購義務(wù)，

回購價(jià)格的計(jì)算公式為：

回購價(jià)格二投資方的投資金額+投資方的投資金額—10%—投資

方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個(gè)月內(nèi)，如投資方委派董事支持

公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會(huì)或股東會(huì)否決公司上

市計(jì)劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價(jià)格和條件履行

回購義務(wù)，回購價(jià)格的計(jì)算公式為：

回購價(jià)格二投資方的投資金額+投資方的投資金額—15%—投資

方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個(gè)自然日內(nèi)，

公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價(jià)格受讓投資方持有的公司

股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù)；

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個(gè)自然日內(nèi)，

創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價(jià)款，投資方收到全部回購價(jià)款后15

個(gè)自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強(qiáng)制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司

股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司

未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價(jià)款，或未能促使

第三方按照回購條件及價(jià)格受讓投資方持有的公司股權(quán)，則投資方

有權(quán)通過兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他

第三方(以下簡(jiǎn)稱收購方)出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對(duì)此創(chuàng)始

人承諾如下：_______________

(1)對(duì)投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán)；

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股

權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動(dòng)；

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行公司出售，同意按照與投資方相

同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事

及時(shí)提供公司準(zhǔn)確、真實(shí)、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人

員對(duì)公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財(cái)務(wù)報(bào)表和業(yè)

務(wù)報(bào)告；

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個(gè)自然日內(nèi)提

供經(jīng)公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計(jì)的季度/半年度的合

并財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表)；

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個(gè)自然日內(nèi)

提供經(jīng)公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的重要聯(lián)營公司和子公司未

經(jīng)審計(jì)的季度/半年度的財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金

流量表);

(4)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后60個(gè)自然日為提供公司年度合并財(cái)務(wù)

報(bào)表，并在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格

且經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表；

(5)每一會(huì)計(jì)年度開始前30個(gè)自然日為提供公司新一年度收入

和資本預(yù)算計(jì)劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知

道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計(jì)目的而需要的;③為

完成或符合有權(quán)的政府機(jī)關(guān)的要求，投資方要求公司提供的其他一

切有關(guān)公司運(yùn)營及財(cái)務(wù)方面的信息；以及④公司收到任何關(guān)于全部或

部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報(bào)價(jià)及意向

信息等。本款項(xiàng)下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個(gè)月內(nèi)

提供；

(7)公司董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議結(jié)束后10個(gè)自然日內(nèi)提供相關(guān)會(huì)

議紀(jì)要(投資方需要的前提下)；以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時(shí)提供公司的相關(guān)資

料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報(bào)，如果該等信息不為

公司所能即時(shí)提供或者無法以要求匯報(bào)格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所

能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項(xiàng)決定權(quán)

本次增資完成后，對(duì)于公司(包括子公司及實(shí)質(zhì)性子公司)的下

列重大事項(xiàng)應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實(shí)施：

(1)通過、修改公司章程；

(2)成立董事會(huì)專門委員會(huì)，授權(quán)代表董事會(huì)行使質(zhì)權(quán)；

(3)公司增加或減少注冊(cè)資本；

(4)員工期權(quán)計(jì)劃的設(shè)立和實(shí)施，包括授予數(shù)量、授予對(duì)象、行

使價(jià)格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計(jì)劃；

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會(huì)決策權(quán)

本次增資完成后，公司(包括子公司及實(shí)質(zhì)性子公司)下列事項(xiàng)

需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實(shí)施：

(1)批準(zhǔn)、修改公司的年度計(jì)劃和預(yù)算；

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及

其他對(duì)公司業(yè)務(wù)持續(xù)運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)；

(3)在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對(duì)外投資

(包括子公司的對(duì)外投資)、合資、合作等；

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決)；

(5)改變公司薪酬體系；

(6)任何針對(duì)第三方的對(duì)外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他

負(fù)擔(dān)；

(7)委托或變更公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(需要股東大會(huì)通過)；

(8)修改公司的會(huì)計(jì)政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東

享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計(jì)算方法所得結(jié)果中較高者獲得受

償：

計(jì)算方法一：投資方的投資金額+公司對(duì)投資

方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)

享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計(jì)算方法二：投資方按照持股比例對(duì)公司可供

分配的財(cái)產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出

售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫?dú)家授權(quán)予他

人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。

第七條股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對(duì)公司享有和

承擔(dān)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利知義務(wù)。

第八條公司治理

1、為加強(qiáng)公司管理，對(duì)于公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書

的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共司決定。（按公司董事會(huì)規(guī)

則辦）

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會(huì)，

由五名成員組成，投資方委派一名董事；公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)

事組成，成員不變C

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項(xiàng)在會(huì)議召開通

知之日同時(shí)將會(huì)議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或

快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制

度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)通過，并確保公司的治理機(jī)制有效規(guī)范運(yùn)行。

第九條承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對(duì)于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任(包括但不限于違反法律、

法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計(jì)報(bào)告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)

或責(zé)任由公司原股東承擔(dān)，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造

成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任；

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投

資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)；

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅

計(jì)劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤

等由增資完成后的所有在冊(cè)股東按各自的股權(quán)比例共同享有；

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、

轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或出售其持有的公司股權(quán)；

(5)如經(jīng)過股東會(huì)批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的,

創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持；

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管

理人員(獨(dú)立董事除外)簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年

內(nèi)不主動(dòng)從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不

從事或投資任何與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰

的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予

處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償

責(zé)任；

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛

而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會(huì)對(duì)本次投資的最終批準(zhǔn)；

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果

令投資方滿意；

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理

使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問

題；

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購

權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動(dòng)終止;如

公司上市材料撤回或上市申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投

資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時(shí)間完

成相關(guān)工作：_______________

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補(bǔ)

足資本金，補(bǔ)足金額以會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；

(2)本次投資完成后【12】個(gè)月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投

資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑

證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方

不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛；

（3）本次投資完成后【3】個(gè)月內(nèi)，公司（包括子公司）按照經(jīng)投

資方認(rèn)可的方案與全體員工簽署勞動(dòng)合同，并與高級(jí)管理人員、核

心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

第十條交易費(fèi)用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費(fèi)用，包括

但不限于差旅費(fèi)、通訊費(fèi)、文件制作費(fèi)等；

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而

聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)所需支付的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱中

介費(fèi)用）由公司最終承擔(dān)，上述費(fèi)用總計(jì)不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進(jìn)行投資，則上述中介費(fèi)用由投資方承擔(dān)。

第十一條保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法

規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先

書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機(jī)構(gòu)或代理應(yīng)對(duì)其已獲

得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和

文件予以保密。

2、不可抗力

（1）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受

影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且

無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或

部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包

括但不限于地震、騷動(dòng)、暴亂、戰(zhàn)爭(zhēng)及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)明文

規(guī)定且對(duì)外公布的上市規(guī)則變動(dòng)等)影響而未能實(shí)質(zhì)履行其在本協(xié)議

下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止；

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)

通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力

事件發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不

可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗

力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方,

有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對(duì)其履

行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)

行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)

履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

第十二條違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)

成違約事件：_______________

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)

或承諾，以至于其他方無法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的；

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以

及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知

違約方進(jìn)行改正；違約方自收到投資方的書面通知之日起30個(gè)自然

日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的，每逾期一日，按

照股權(quán)補(bǔ)償對(duì)應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一

日，按照股權(quán)回購價(jià)款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日

內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到

位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約行為，在投資方

增資到位之前，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并

有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實(shí)際

直接經(jīng)濟(jì)損失的賠償.

第十四條爭(zhēng)議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過友

好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭(zhēng)議

發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭(zhēng)議的協(xié)商或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議各方

應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對(duì)本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用

中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因?yàn)閳?zhí)行此協(xié)議產(chǎn)

生任何爭(zhēng)端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費(fèi)用。

第十五條協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭(zhēng)議解決等均應(yīng)受中國

律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件；未經(jīng)其他各

方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何

權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，

應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對(duì)方。

(1)公司代表：,聯(lián)系地址：

,聯(lián)系電話,傳真號(hào)碼______及郵箱

地址;

(2)原股東,聯(lián)系地址：,聯(lián)系

電話,傳真號(hào)碼及郵箱地址;

(4)投資方______,聯(lián)系地址：,聯(lián)系

電話______,傳真號(hào)碼及郵箱地址O

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相

關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其

補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)C

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于

辦理工商登記備案之用。

（以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁）

（本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁）

協(xié)議各方簽署：________________

被投資企業(yè)：_______________

公司（蓋章）

法定代表人（簽字）：___________________________

原股東：_______________

投資方：_______________

______（蓋章）

授權(quán)代表（簽字）：___________________________

年月0

附件一：資金使用計(jì)劃

附件二：高級(jí)管理人員名單

附件三：陳述、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個(gè)別及共同地向投資方做出以下陳述與保證:

1、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營，除了已向投資方披露的情形

以外：______________

(1)公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質(zhì)，并依法

進(jìn)行年檢；

(2)截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)

始人連帶承擔(dān)補(bǔ)足出資義務(wù)；

(3)迄今為止，公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國

律、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定；

(4)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文

和許可，公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、

聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任

何情況；

(5)公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)外，不改

變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動(dòng)；

(6)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大

影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知投資方；

(7)向投資方所出示、提供、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部

財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或重大遺漏；

(8)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正在提起

的針對(duì)任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；

(9)除本協(xié)議另有規(guī)定外，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行

本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的公司授權(quán)

和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義

務(wù)。

2、不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署利履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任

何條款或與之相沖突，亦將不違反對(duì)公司具有約束力的合同性文件

的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。

3、充分披露

(1)就公司及其創(chuàng)始人合理所知，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)

有關(guān)的可能對(duì)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且公司及其創(chuàng)始

人未向投資方披露的任何事實(shí)；

(2)就公司及其創(chuàng)始人合理所知，公司及其創(chuàng)始人在本協(xié)議中的

任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向投資方提供的任

何陳述、保證或說明，均不存在任何對(duì)重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳

述或重大隱瞞。

4、自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整

和準(zhǔn)確的。

5、公司及創(chuàng)始人向投資方承諾，本次投資完成后，投資方按照

股權(quán)比例享有各項(xiàng)股東權(quán)利；

6、創(chuàng)始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資

方作為公司股東之權(quán)利或權(quán)益的任何安排；

7、公司和創(chuàng)始人承諾，除公司已向投資方披露的情況外，公司

目前不存在其股權(quán)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利或其他重要資

產(chǎn)被設(shè)定抵押、擔(dān)?；虼嬖谄渌鼨?quán)利負(fù)擔(dān)的情況;如果本協(xié)議簽署后

發(fā)現(xiàn)有未披露的房產(chǎn)、土地使用權(quán)設(shè)定抵押、擔(dān)?；蚱渌卮髾?quán)利

負(fù)擔(dān)的，投資方有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求創(chuàng)始人代為清償債務(wù)以

免除公司的相應(yīng)債務(wù)；

8、公司和創(chuàng)始人承諾，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何未

披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果

本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使

公司可能遭受行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)全

部責(zé)任；

9、公司和創(chuàng)始人承諾，公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛?/p>

得到合法、完整的履行；如果由于本次增資登記日前公司的任何已發(fā)

生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向

投資方披露的，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任并補(bǔ)償公司因此遭受

損失；

10、創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國

律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳

納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金或其他費(fèi)用的，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)

該等補(bǔ)繳義務(wù)；

11、創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國

稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補(bǔ)繳任何在本次投資完成日前

應(yīng)繳納的稅項(xiàng)（包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等），則

補(bǔ)繳義務(wù)將全部由創(chuàng)始人、承擔(dān)；

12、創(chuàng)始人向投資方同意、保證和承諾：創(chuàng)始

人及其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)

（構(gòu)成直接競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)）；

13、創(chuàng)始人及公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例

一致的方式進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)；

14、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司允許投資方對(duì)其業(yè)務(wù)、

資產(chǎn)和財(cái)務(wù)等狀況進(jìn)行調(diào)查和訪談，并應(yīng)根據(jù)投資方的合理要求向

投資方提供該等調(diào)查所需的各項(xiàng)資料和信息；

15、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司及創(chuàng)始人不得以股權(quán)

或其他融資形式代替投資方的增資行為，或因前述目的與其他第三

方接洽；

16、公司和創(chuàng)始人應(yīng)盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到

滿足；

17、創(chuàng)始人對(duì)持有的公司股權(quán)享有完整的處分權(quán)利，不存在為

其他個(gè)人或?qū)嶓w代持或代為管理股權(quán)的情形，亦不存在委托其他個(gè)

人或?qū)嶓w代為持有或管理股權(quán)的情形，股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)

利受限制的情形，不存在任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等現(xiàn)實(shí)或潛在的法

律糾紛。

______公司（蓋章）

創(chuàng)始人（簽字）：________________

年月0

股權(quán)投資信托合同書（國際公寓）篇17

甲方：_______________

乙方：_______________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿

達(dá)成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：

（一）甲方同意乙方向甲方所屬的公司注資。

（二）乙方向甲方的公司注資（即股權(quán)投資）：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的公司注資，注資額

為rmb,所占該公司股權(quán)為%o

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分

批注資則須符合下列規(guī)定：每月注入即玳注資期限

共個(gè)月，自本協(xié)議簽訂之日起次月號(hào)起算。

乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方

注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb后

個(gè)工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對(duì)其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方

的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被

查封，沒有工商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承

擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

5、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見

證、審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

6、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約

給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必

須另予以補(bǔ)償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,

甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

7、退出機(jī)制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市,

乙方須向甲方按乙方的實(shí)際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)。

（三）甲方的其他責(zé)任：

1、甲方應(yīng)指定專人及時(shí)、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服

務(wù)過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對(duì)其提供的一切證件和法律文件資料的真實(shí)性、正確性、

合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

（四）乙方的其他責(zé)任：

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨

詢服務(wù)工作。

2、乙方對(duì)甲方提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任，乙

方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

（五）乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名

蓋章，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對(duì)

申請(qǐng)材料的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后

果，均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

（六）由于不可抗力因素，如火災(zāi)，水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違

約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲

乙雙方協(xié)商補(bǔ)救措施。

（七）甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)

商解決。

（八）協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章和授權(quán)代表簽字后即時(shí)生效。協(xié)議正本一式

兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

地址：地址：

授權(quán)代表人（簽字）：授權(quán)代表人（簽字）：

協(xié)議書簽訂地點(diǎn)：________________

協(xié)議書簽訂時(shí)間：________________

股權(quán)投資信托合同書（國際公寓）篇18

本股權(quán)投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于年_____月

日在中國市訂立：

甲方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

乙方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

丙方:_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1.有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“公

司“）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司

（注冊(cè)號(hào)：_____）,注冊(cè)地在_____,注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元。

公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方

愿作為戰(zhàn)略投資者投資公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民

幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人

募集投資款，而投資人在對(duì)公司法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面進(jìn)行了充

分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。

為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以

資共同信守:

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含

義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接（通過一個(gè)或多個(gè)中

介）控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任

何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种?/p>

機(jī)構(gòu)，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向

投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)

按照中國通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后的公

司實(shí)際稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn)）。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約

定，在投資人出資到位后申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更同時(shí)修改的公司章

程。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任

何種類的權(quán)利主張、共有財(cái)產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對(duì)于表

決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所

適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

“認(rèn)購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對(duì)新增

股份的認(rèn)購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出

的陳述與保證。

“工作日''指除周六、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以

外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超

過%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景（財(cái)務(wù)或其他）的重大

不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得

公司直接或間接參與資本市場(chǎng)，公司股東因該等上市行為持有上市

公司的股份。

“中國”指中華人民共和國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)

和中國臺(tái)灣地區(qū)除外）。

“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

（1）除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義:

提及“法律”，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政

條例、地方規(guī)章（包括不時(shí)做出之修訂）的任何規(guī)定；

提及“一方”時(shí)，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任

者、個(gè)人代表及經(jīng)許可的受讓人；

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

（2）本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解

釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時(shí)指本

協(xié)議的條款、附件前附錄，且提及任何文件，均包括對(duì)該等文件的

任何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)

議規(guī)定或?yàn)閷?shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組

成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對(duì)本協(xié)議中各方存在

歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文

本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對(duì)本協(xié)議約定事

項(xiàng)存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個(gè)別條款無效。

(5)原始股東對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為

實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本

協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(D各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資,

目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者

權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交

易”易

第四條投資對(duì)價(jià)

本次甲方投資總額為萬元，占增資擴(kuò)股后的目

標(biāo)公司____%股權(quán)C

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全

部或部分條件后10個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)；

(2)投資人聘請(qǐng)的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險(xiǎn)的法律意

見書；

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及

將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項(xiàng)公司及各原始股東保證均真實(shí)、完整、

準(zhǔn)確且無誤導(dǎo)性；

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議

項(xiàng)下所有要求其履行及遵守各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)或承諾；

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財(cái)

務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成乂下事項(xiàng)：

(1)自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具

由公司董事長(zhǎng)簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入

股東登記名冊(cè)以表明其對(duì)股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正

式注冊(cè)為公司的注冊(cè)股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行

政管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊(cè)資本(包括其他第三方以增資方式成為公

司股東)時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注

冊(cè)資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資

比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本；以及(2)經(jīng)過股東會(huì)批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)

行新增注冊(cè)資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該

等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊(cè)資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的

股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時(shí)，其他股東在同等條件下

享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí),

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)

先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該

非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條⑵項(xiàng)規(guī)定向其他

股東發(fā)出書面通知,其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書

面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其

他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共司出售的股份W該股東持

股總數(shù)_（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù)）。

（3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同

時(shí)向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東

共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方

以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面

同意，如果公司向原始股東或任何第三方乂增資形式再融資，則發(fā)

行該等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股

所獲得的全部對(duì)價(jià)?該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+

發(fā)行新股后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格二投資

人對(duì)公司實(shí)際投資總額+投資人持股比例?本次交易完成后公司的

股本總額）。如果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民

幣的總對(duì)價(jià)從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股

份”），以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于

增資時(shí)的股份比例，投資人從發(fā)起人股東獲得新噌股份所支付的對(duì)

價(jià)超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的

方式補(bǔ)償給投資人C

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例

取得相應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運(yùn)營

第十二條股東大會(huì)

(1)公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司

的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

(2)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上司意，但下列事項(xiàng)在股東

大會(huì)審議時(shí)，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公

司注冊(cè)資本；

(b)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(c)涉及公司上市時(shí)間、方式、地點(diǎn)、路徑等事項(xiàng)；

(d)變更公司經(jīng)營范圍；

(e)公司對(duì)外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項(xiàng);

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利港分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

(h)增加或減少公司董事會(huì)董事的人數(shù)；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

報(bào)酬事項(xiàng)；

(i)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元

或者年度累計(jì)超過500萬元的支出；

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計(jì)超過500萬

元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對(duì)外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計(jì)超過500萬

元的非經(jīng)營性合同；

(1)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資

產(chǎn)，或使得公司和/’或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu)；

(n)增加公司員工持股計(jì)劃或相似計(jì)劃下發(fā)行的股份，但是源于

原始股東存量股份的除外；

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專

利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

(P)借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過人民幣500萬元的債務(wù)，

或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負(fù)

擔(dān)；

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)?；蛳蛉魏味?、管理人員

或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保；

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì).董

事會(huì)應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投

資人委任。監(jiān)事會(huì)應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長(zhǎng)及1名監(jiān)事由投

資人委任。公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)出納由投資人委任。原始股東和投

資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時(shí)保證對(duì)方各自提名的候選人當(dāng)選董

事。董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會(huì)及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理賽用由

公司承擔(dān)。

(3)董事會(huì)的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的

董事(但在會(huì)議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會(huì)議也未能委托代

理人參加會(huì)議的除外)參加方可有效。如董事未準(zhǔn)時(shí)參加董事會(huì)的，

公司應(yīng)再次通知，并將會(huì)議時(shí)間相應(yīng)順延5天召開。

(4)有關(guān)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)由董事會(huì)至少三分之二以上的董事同

意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決

議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案；

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案；

(c)任命、撤期和替換公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和高級(jí)管理人員以及變

更公司審計(jì)、財(cái)務(wù)制度和程序、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

(d)審計(jì)批準(zhǔn)公司高級(jí)管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包

括獎(jiǎng)金、車輛和房屋的購買和規(guī)定；

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級(jí)管理人員的年

薪和福利計(jì)劃，且年漲幅超過25%；

(f)股東大會(huì)權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購、

處置事項(xiàng)；

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利或義務(wù)的

任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未

能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下享有的針對(duì)協(xié)

議相對(duì)方的權(quán)利和救濟(jì)；

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認(rèn)

股權(quán)證等)的行為；

(i)各方一致認(rèn)為需董事會(huì)決議同意的其他事項(xiàng)。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其

他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公

司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、

各種種類的可轉(zhuǎn)換債；(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任

何公司股份；在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個(gè)持

續(xù)經(jīng)營的實(shí)體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營運(yùn)其主營業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范

圍或方式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健

全商業(yè)原則；

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或

促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳

述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生

或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何

陳述與保證或任何