弧形導(dǎo)軌公司企業(yè)制度手冊

弧形導(dǎo)軌公司

企業(yè)制度手冊

目錄

一、公司簡介.......................................................2

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).........................................3

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù).............................................4

二、公司的清算.....................................................4

三、公司的破產(chǎn).....................................................7

四、上市公司要約收購的程序.......................................11

五、協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定.......................................14

六、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議...........................15

七、可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機.............................16

八、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素...............................18

九、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類...................................23

十、近代的公司制度................................................25

十一、原始的公司制度.............................................26

十二、錢德勒對〃現(xiàn)代企業(yè)〃的描述...................................28

十三、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征...................................30

十四、股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式.............................33

十五、股份公司的本質(zhì)是社會資本...................................35

十六、項目簡介....................................................39

十七、法人治理結(jié)構(gòu)................................................43

十八、組織架構(gòu)分析................................................54

勞動定員一覽表....................................................55

十九、SWOT分析..................................................56

一、公司簡介

（一）基本信息

1、公司名稱：xx投資管理公司

2、法定代表人：潘xx

3、注冊資本：1040萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期:2011-6-27

7、營業(yè)期限：2011-6-27至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提

升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申

報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)

涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提

高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難知問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額17350.8113880.6513013.11

負(fù)債總額9863.137890.507397.35

股東權(quán)益合計7487.685990.145615.76

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入51396.0941116.8738547.07

營業(yè)利潤10218.238174.587663.67

利潤總額9463.097570.477097.32

凈利潤7097.325535.915110.07

歸屬于母公司所有

7097.325535.915110.07

者的凈利潤

二、公司的清算

公司清算是指公司在解散過程中，清理公司的財產(chǎn)，了結(jié)公司的

債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)，最終結(jié)束公司的所有經(jīng)濟(jì)關(guān)系，消滅公司

法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原

因而解散公司的，都應(yīng)進(jìn)行清算。只有通過清算，結(jié)束公司對內(nèi)對外

一切經(jīng)濟(jì)關(guān)系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解

散的必經(jīng)程序。

清算程序主要包括：

L成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業(yè)期滿和股東會

決議而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由

股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成

立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清

算組，進(jìn)行清算。公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)

當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清

算組，進(jìn)行清算。

2.清算組行使職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理

公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)

人；（3）處理與清算公司有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠

稅款；（5）清理債權(quán)債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報

紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書后30日內(nèi)，未接到通知

書的，自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申請債權(quán)。債權(quán)人申請

債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)對債

權(quán)予以登記。

3.制定清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財

產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，要按順序分別支付清算費用、職工工

資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)在清償

債務(wù)后的資產(chǎn)，叫做剩余資產(chǎn)。

對于有限責(zé)任公司來說，剩余資產(chǎn)要按股東的出資比例分配。對

于股份有限公司來說，剩余資產(chǎn)應(yīng)對優(yōu)先股股東分配，一般是按優(yōu)先

股股票的面值進(jìn)行分配。如果剩余資產(chǎn)價值低于全部優(yōu)先股面額，則

按股東持有優(yōu)先股的比例對剩余資產(chǎn)進(jìn)行分配；在對優(yōu)先股進(jìn)行分配

之后還有剩余資產(chǎn)時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目

前沒有發(fā)行優(yōu)先股，因此，股份有限公司的剩余資產(chǎn)可直接由普通股

股東按其所持股份的比例分配。

因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和

財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院

申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)

移交給人民法院。

4.制作清算報告。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，

報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)。申請注銷公

司登記的，要公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機

關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

三、公司的破產(chǎn)

（一）公司的終止與公司破產(chǎn)

公司作為一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體，其組織形式是處于不斷的運動變

化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包

括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經(jīng)營活動宣告

解體和撤銷登記的經(jīng)濟(jì)行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，

如公司營業(yè)期限屆滿、公司設(shè)立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決

定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產(chǎn)等。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的

規(guī)定，公司終止可以分為公司破產(chǎn)和公司解散兩大類型。這里首先分

析公司的破產(chǎn)。

公司的破產(chǎn)，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了使債權(quán)人得到

公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中，常有公司因經(jīng)

營管理不善或其他原因而導(dǎo)致公司出現(xiàn)經(jīng)營失敗，為了維護(hù)整個社會

的正常經(jīng)濟(jì)秩序，使債權(quán)人得到公平清償，就需要有一個特別的強制

程序一破產(chǎn)程序。企業(yè)破產(chǎn)必須經(jīng)過法院受理破產(chǎn)申請和做出破產(chǎn)宣

告，并由法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)以及有關(guān)專業(yè)

人員成立清算組，對公司進(jìn)行清算。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清

理、估價、處理和分配，而破產(chǎn)人喪失管理和處分其財產(chǎn)的權(quán)利。

各國關(guān)于破產(chǎn)立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定

形式，大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在

《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損,

不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。

（二）公司破產(chǎn)的條件與破產(chǎn)申請

公司破產(chǎn)的最基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。所謂“清償”，

是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務(wù)不能認(rèn)為有

清償能力；只有能夠清償全部債務(wù)才能視為具有清償能力。所謂“不

能清償“，是指債務(wù)人既無現(xiàn)金支付到期債務(wù)，也無相應(yīng)資產(chǎn)作抵押

獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應(yīng)當(dāng)指出，如

果債務(wù)尚未到應(yīng)支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務(wù)超過了總

資產(chǎn)，也不能對其宣告破產(chǎn)。

按照我國有關(guān)法律，破產(chǎn)程序的第一步是提出破產(chǎn)申請。有權(quán)提

出破產(chǎn)申請的主體有兩類：（1）債權(quán)人。我國《破產(chǎn)法（試行）》規(guī)

定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人有權(quán)申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。在

這里，無論債權(quán)人所擁有的債權(quán)額有多少，只要其債務(wù)確實存在，且

債務(wù)人確有不能清償債務(wù)的事實存在，債權(quán)人就有權(quán)提出破產(chǎn)申請。

此外，有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，如果不能從擔(dān)保中全部實現(xiàn)其債灰，即

該擔(dān)保物不足以全部清償其債權(quán)，在債權(quán)人提出的一定期限內(nèi)債務(wù)人

又不能清償所余下的債務(wù)時，該有財產(chǎn)擔(dān)保之債權(quán)人也有權(quán)提出破產(chǎn)

申請。（2）債務(wù)人。根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的

債務(wù)人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。而按照我國

《公司法》的有關(guān)規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴(yán)重虧損、無力清償?shù)狡?/p>

債務(wù)時，企業(yè)自身有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請，不要求取得上級主

管部門的同意。

債權(quán)人或債務(wù)人向人民法院申請宣告破產(chǎn)時，應(yīng)提交書面申請書。

債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時提供下列材料；債權(quán)發(fā)生事實及有關(guān)

證據(jù)；債權(quán)性質(zhì)及數(shù)額；債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保，有擔(dān)保的應(yīng)提供證據(jù)；

債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證明。債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)同

時提供下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產(chǎn)狀況明

細(xì)表和有形財產(chǎn)的處所；債權(quán)清冊和債務(wù)清冊；破產(chǎn)企業(yè)上級主管部

門或者政府授權(quán)部門同意其破產(chǎn)的意見；人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的其

他材料。

（三）債權(quán)人應(yīng)采取的措施和公司應(yīng)盡的義務(wù)

人民法院受理破產(chǎn)法案后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債務(wù)人已知的債權(quán)人

并發(fā)布公告，由此進(jìn)入破產(chǎn)還債程序。此時，債權(quán)人為了保護(hù)自己的

權(quán)益，應(yīng)該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權(quán)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在

收到通知后1個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起3個月

內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無擔(dān)保，并且提交有

關(guān)證明材料。（2）參加債權(quán)人會議，行使債權(quán)人會議的下列職權(quán)；審

查有關(guān)債權(quán)的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)

的處理和分配方案。所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，除未放棄優(yōu)先

受償權(quán)利、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人外，所有債權(quán)人會議成員都有表決權(quán)。

債權(quán)人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通

過，且所代表的債權(quán)數(shù)額須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。但要

通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權(quán)總額占無財產(chǎn)擔(dān)保

債權(quán)總額的2/3以上方能生效。（3）破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的

債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（4））按比例分配破

產(chǎn)財產(chǎn)。但在破產(chǎn)財產(chǎn)撥付破產(chǎn)費用、破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動

保險費用、所欠稅款后，債權(quán)人才能分配剩余破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告時

的未到期的債權(quán)，視為巳到期債權(quán)，但應(yīng)減去未到期的利息。（5）自

破產(chǎn)終結(jié)裁定公告之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)原破產(chǎn)公司還有可以

分配的財產(chǎn)，有權(quán)要求追加分配。

人民法院受理破產(chǎn)案件后，公司主要有下列義務(wù)：（1）對于由債

權(quán)人提出破產(chǎn)申請的公司，有義務(wù)在接到人民法院通知之日起15日內(nèi)，

向人民法院提供公司報表和債權(quán)、債務(wù)清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）

破產(chǎn)公司的法定代表金必須列席債權(quán)人會議，回答債權(quán)人詢問，將公

司賬簿、文件及其管理的一切財產(chǎn)移交清算組，并回答清算組有關(guān)財

產(chǎn)和業(yè)務(wù)的詢問；（3）在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日

期間，債務(wù)人不得從事有損于債權(quán)人權(quán)利的行為，不能對部分債權(quán)人

正行清償，亦不得為他人提供擔(dān)保；（4）破產(chǎn)公司法定代表人未經(jīng)人

民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關(guān)義務(wù)。

四、上市公司要約收購的程序

（一）強制收購的意義及其有關(guān)規(guī)定

我國《證券法》第88條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資

者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依

法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約，但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機

構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。這實際上是法律做出的一種強制性收購的規(guī)

定。

強制收購制度的理論依據(jù)是：在上市公司股權(quán)日益分散的情況下，

持有一個公司30%以上股權(quán)的股東，已基本上取得了該公司的控股權(quán),

即公司高級管理人員的任命、經(jīng)營決策的制定，基本上可以由該股東

決定，小股東也因此被剝奪了應(yīng)享有的權(quán)利，處于任人支配的地位。

從公平的角度說，小股東應(yīng)有權(quán)將自己持有的、實際已失去表決權(quán)的

股份，以合理的價格賣給大股東。因此，各國的有關(guān)法律都對強制性

要約收購做出了明文規(guī)定，以保護(hù)小股東的利益。

（二）收購要約的實施過程

收購人在發(fā)出收購要約前，必須事先向國務(wù)院監(jiān)督管理機構(gòu)報送

上市公司收購報告書，以加強對收購行為的監(jiān)督管理。報告書應(yīng)載明

下列事項：（1）收購入的名稱、住所；（2）收購入關(guān)于收購的決定;

（3）被收購的上市公司名稱；（4）收購目的；（5）收購股份的詳細(xì)

名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；（6）收購的期限、收購的價格；（7）

收購所需資金額及資金保證；（8）報送上市公司收購報告書時所持有

被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)

將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

收購人在報送收購報告書之后，應(yīng)及時公告其收購要約，以便其

他投資者了解收購的有關(guān)情況，而且，間隔的時間不能太長，以防止

股價的波動影響市場的穩(wěn)定和順利收購。我國《證券法》結(jié)合現(xiàn)實的

具體情況規(guī)定，要在報送報告書之日起15日后公告其收購要約，收購

要約的期限不得少于30日，并不得超過60

在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。如果在

此期間收購入需要變更收購要約中的事項，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)

督管理機關(guān)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后予以公告。也就是說，

收購要約是不可收回的，但其內(nèi)容卻是可以依法變更的。收購要約中

提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。同時，在收購

要約期限內(nèi)，收購人不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件

買賣被收購公司的股票。

（三）收購要約屆滿可能出現(xiàn)的兩種情況

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該上

市公司已發(fā)行股份總額的75%以上時，該上市公司的股票應(yīng)在證券交易

所終止上市交易。這是因為，按照我國《公司法》的規(guī)定，上市公司

向社會募集的股份應(yīng)當(dāng)超過股份總額的25%,以防止大股東對股票價格

的操縱。但對這種情況下其他股東所持有的股票應(yīng)如何處理，我國

《證券法》沒有明確的規(guī)定。按照國際上的通行做法，交易所可以安

排將超過75%部分的股票陸續(xù)賣出去，而且該售賣計劃應(yīng)預(yù)先公開。我

國沒有采取這一規(guī)定，可能會對收購行為產(chǎn)生阻礙的作用，因為它增

大了收購的風(fēng)險。

如果收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)額

達(dá)到該公司已發(fā)行股份總額的90%以上，其余仍持有被收購公司股票的

股東，有權(quán)向收購入以收購要約的同等條件出售其股票，收購入應(yīng)當(dāng)

收購。被收購公司被收購如不符合《公司法》規(guī)定的條件，應(yīng)當(dāng)依法

變更其企業(yè)形式。例如，原來的股份有限公司，可能變更為有限責(zé)任

公司。

五、協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定

協(xié)議收購是收購人與目標(biāo)公司的股票持有人之間以協(xié)議方式進(jìn)行

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購?fù)ǔ橛押檬绞召徏瓷埔馐召?。協(xié)議收購

是公司收購的重要方式之一，各國法律對此都有明確規(guī)定。協(xié)議收購

的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)

議。這里所要轉(zhuǎn)讓的股份，不僅包括上市公司可上市交易的股份，也

包括未上市流通的股份。同要約收購相比，協(xié)議收購具有操作簡單、

適用性強、成本較低的優(yōu)點，是目前我國上市公司收購的主要形式。

我國《證券法》規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后,

收購人必須在3日內(nèi)將其收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交易所作出書面報

告，并予以公告。這是為了體現(xiàn)“三公”原則。在做出公告之前履行

收購協(xié)議是違法的。采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證

券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行，

這樣可以保證協(xié)議的有效履行，同時也可以起到一定的監(jiān)督作用。收

購人對持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個,

月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

六、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議

（一）大力發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券，提高市場容量，為各種風(fēng)險偏好的

機構(gòu)投資者提供不同的投資工具和品種

機構(gòu)投資者的超常規(guī)發(fā)展，基金規(guī)模的日漸壯大要求可轉(zhuǎn)換債券

市場同步增長。隨著我國證券市場化進(jìn)程的深入，各類投資機構(gòu)超常

規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，

才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉(zhuǎn)債市場還處于發(fā)展初期,

但機構(gòu)投資者日益增加的規(guī)模要求這個市場進(jìn)一步發(fā)展和壯大，為他

們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉(zhuǎn)債市場也將

伴隨著這些大型機構(gòu)的成長而日趨成熟。

（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉(zhuǎn)債

上市公司發(fā)行零息回購轉(zhuǎn)債的主要目的是為國有股回購融資。有

了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因

動用巨額自有資金（現(xiàn)金或短期投資）使經(jīng)營現(xiàn)金流量驟減，而影響

企業(yè)的短期償債能力，阻礙正常的生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動。另一方面，

該債券還具有零息債券的性質(zhì)，即現(xiàn)金流量的一次性，這使籌資者在

到期前無須支付任何利息，這樣企業(yè)經(jīng)營者可以將資金專注運用于生

產(chǎn)中。

（三）降低票面利率和提高初始轉(zhuǎn)股溢價

目前我國已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)計上，過分強調(diào)純債券價值,

大部分設(shè)置浮動利率而利息初償條款同時在初始轉(zhuǎn)股溢價上幅度較小,

甚至出現(xiàn)上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉(zhuǎn)債者設(shè)有近似無限制

向下修正條款。

（四）發(fā)行條款應(yīng)更簡單

在現(xiàn)有市場條件下，金融產(chǎn)品越簡單，越有利于投資者的定價，

也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能。目前我國發(fā)行的轉(zhuǎn)債條款過

于復(fù)雜，各種條款一應(yīng)俱全，不利于廣大中小投資者進(jìn)行投資。

通過以上對國內(nèi)外可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設(shè)計要素等的

分析，有助于我們認(rèn)識、了解可轉(zhuǎn)債，發(fā)現(xiàn)我國可轉(zhuǎn)債在現(xiàn)階段存在

的問題，并努力解決這些問題，使可轉(zhuǎn)債這一國際金融市場上成熟、

有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力，煥發(fā)

出新的“生命力”。

七、可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機

2001年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會出臺了《上市公司發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》，同期發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

申請文件》、《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》、《可轉(zhuǎn)換公司債券上

市公告書》3個信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。

在這些發(fā)行文件中，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公

司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)符合更為嚴(yán)格的條件。比

如；上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度

加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施

類的公司可以略低，但不得低于7%。經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非

經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤，率平均值原則上不

得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關(guān)注如上市公司最近3年特別

最近1年是否現(xiàn)金分紅，主營業(yè)務(wù)是否突出等。

2001年12月中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于做好上市公司可

轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》，2002年11月上海證券交易所頒布

《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定

的《可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實施規(guī)則》。

由于一系列政策的陸續(xù)出臺為上市公司可轉(zhuǎn)債的發(fā)行提出了具體

要求及操作規(guī)則，因此為可轉(zhuǎn)債的發(fā)展提供了前所未有的契機，2003

年以來中國可轉(zhuǎn)債市，場規(guī)模迅速擴(kuò)大。在股市、債市相對低迷的情

況下，可轉(zhuǎn)債市場獨領(lǐng)風(fēng)騷。根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)計顯示，僅2003年

提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元,

超過前12年發(fā)行額的總和，2003年可轉(zhuǎn)債一級市場的實際融資總額為

185.5億元，占再融資市場的一半以上。

進(jìn)入2004年，投資者對可轉(zhuǎn)債依舊熱度不減。數(shù)據(jù)顯示，2004年

以來已有9家上市公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，融資總額達(dá)到117.2億元，此

外，還有3家已過發(fā)審會審核等待發(fā)行的上市公司，發(fā)行規(guī)模分別為

64億元的招商銀行、18億元的鋼聯(lián)股份、8.83億元的南山實業(yè)，如果

這三家公司都在2004年內(nèi)發(fā)行，那么2004年的可轉(zhuǎn)債融資額將達(dá)到

209.03億元0,創(chuàng)出歷史新高。

到2004年8月末為止，滬深兩市已有28家上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換

公司債券，發(fā)行總規(guī)模超過了350億元②，可轉(zhuǎn)債已成為我國上市公

司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種，市場參與者的結(jié)構(gòu)

也呈現(xiàn)出多元化的格局，包括證券基金、社?；稹⑷?、QFH以及

保險公司、財務(wù)公司等在內(nèi)的一些合法機構(gòu)投資者已將轉(zhuǎn)債品種作為

資產(chǎn)配置的重要組成部分，出現(xiàn)了眾多機構(gòu)爭相參與申購的局面，僅

以晨鳴轉(zhuǎn)債為例，保險公司參與數(shù)有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗

環(huán)球金融QFIE全國社?；鸬?只股票型組合也都參與了認(rèn)購。

八、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征

可轉(zhuǎn)債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期

償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基

本要素。如果投資者在規(guī)定的期限內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)換，他仍可以向公司要

求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉(zhuǎn)

債具有以下典型特征：

1.比普通公司債券低的固定利息。

2.投資者買入期權(quán)與賣出期權(quán)?？赊D(zhuǎn)債賦予投資者以在特定期間

轉(zhuǎn)換成（可視為買入）股票的期權(quán)。因此，投資者希望發(fā)行公司的股

票價格能夠上漲，這種股票的買入期權(quán)就能升值。賣出期權(quán)是投資者

將可轉(zhuǎn)債券還給發(fā)行公司的權(quán)利。它使投資者有機會在債券到期之前,

在某一指定日期將債券出售給發(fā)行人一通常以一定的溢價售出。因此,

賣出期權(quán)也可以稱為投資人期前回購權(quán)。

3.發(fā)行人贖回期權(quán)。由于所有的可轉(zhuǎn)債券都有債券的一般特征，

因而可轉(zhuǎn)債券有一個預(yù)定的贖回期。但與可轉(zhuǎn)債券相關(guān)的贖回灰，則

是指發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債，券最終期滿之前贖回債券的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債的贖

回期權(quán)一般有兩種：一是強行贖回期權(quán)，即公司有權(quán)但并非一定在事

先確定的時間按事先確定的價格贖回發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券。強行贖回一般

在進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后方可執(zhí)行。如果轉(zhuǎn)換沒有實現(xiàn)，可轉(zhuǎn)債券與純債券一

般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條

款期權(quán)。這種期權(quán)與它的股票表現(xiàn)有關(guān)，通常是股價連續(xù)數(shù)日（一般

為30天）達(dá)到或超過事先確定的轉(zhuǎn)換價水平（一般是有效換股價的

130%?150%）時，發(fā)行公司可以行使但并非一定贖回其發(fā)行的可轉(zhuǎn)債

券。由于軟贖回期權(quán)加速了轉(zhuǎn)換，因而稱為加速條款。

4.轉(zhuǎn)換溢價?？赊D(zhuǎn)債券通常是以百分之百的面值銷售的，印通常

所說的“以面值發(fā)行“。但實現(xiàn)轉(zhuǎn)換時，通常有一個溢價比例。轉(zhuǎn)換

溢價是以百分比表示，以可轉(zhuǎn)債券發(fā)行時股票價格為基礎(chǔ)的，它是目

前市場價格與轉(zhuǎn)換值之差。

（二）可轉(zhuǎn)債券的基本要素，

可轉(zhuǎn)債券的設(shè)計巧妙與否，對確保發(fā)行和轉(zhuǎn)換成功起著十分重要

的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉(zhuǎn)債券還有自己特定的

要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準(zhǔn)股票、票面利率、轉(zhuǎn)換

比率、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換期、贖回條件、轉(zhuǎn)換調(diào)整條件等。

1.基準(zhǔn)股票?；鶞?zhǔn)股票是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股

票。發(fā)行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優(yōu)先股。就中國

公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發(fā)

行以外幣定值的可轉(zhuǎn)債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格,

這樣，基準(zhǔn)股票可以是B股或H股。確定了基準(zhǔn)股票以后，就可以進(jìn)

一步推算轉(zhuǎn)換價格。

2.票面利率。一般來說，可轉(zhuǎn)債券的票面利率都低于其他不可轉(zhuǎn)

換公司債券，因為其中包括了一個股票期權(quán)。但票面利率低多少，發(fā)

行公司有一定的選擇權(quán)。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公

司現(xiàn)有債權(quán)人對公司收入利息倍數(shù)等財務(wù)比率的約束，據(jù)此計付利率

水平上限；二是轉(zhuǎn)換價值收益增長及未來水平，據(jù)此計付利率水平下

限。但無論如何，最終還是取決于公司業(yè)績預(yù)期增長狀況。轉(zhuǎn)換價值

預(yù)期越高，利率水平相應(yīng)可設(shè)置越高。

3.轉(zhuǎn)換比率?？赊D(zhuǎn)債券與普通債券的最大區(qū)別在于“轉(zhuǎn)換”，而

轉(zhuǎn)換能否成功，核心要素是轉(zhuǎn)換比率及轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)

債券在實際轉(zhuǎn)換時，個單位的債券能換成的股票數(shù)量。

4.轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指在可轉(zhuǎn)債券整個有效期間債券可以據(jù)

此轉(zhuǎn)換成基準(zhǔn)股票的每股價格。轉(zhuǎn)換價格的確定，與股票發(fā)行的定價

原理及過程相似，反映了公司現(xiàn)有股東和投資者雙方利益預(yù)期的某種

均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉(zhuǎn)換價格，到時候能

轉(zhuǎn)換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現(xiàn)有股東不會接受

過低的轉(zhuǎn)換價格，因為轉(zhuǎn)換后的普通股越多，股權(quán)稀釋程度越大，對

現(xiàn)有股東的控制是相當(dāng)不利的。

5.轉(zhuǎn)換期。公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券在何時進(jìn)行債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)換工

作，通常有兩種方式。一種是發(fā)行公司確定一個特定的轉(zhuǎn)換期限，只

有在該期限內(nèi)，公司不受理可轉(zhuǎn)債券的換股事宜。這種情況又分為兩

種類型：發(fā)行后某日至到期日前和發(fā)行后某日至到期日。

另一種方式是不限制轉(zhuǎn)換的具體期限，只要可轉(zhuǎn)債券沒有到還本

付息的期限，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換的時間。這里也有兩種類型:

發(fā)行日至到期日前和發(fā)行日至到期日。

由于轉(zhuǎn)換價格通常高于公司當(dāng)前股價，因而投資者一般不會在其

發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。這樣設(shè)計，主要也是為了吸引更多的投資者。

但無論是何種方式，在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時，發(fā)行公司都已經(jīng)同投資者在

合同中做了約定。

6.贖回條件?？赊D(zhuǎn)債券中的一個重要條件是有關(guān)贖回的附加條款。

這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔(dān)較高利率的風(fēng)險，同

時還迫使投資者行使其轉(zhuǎn)換權(quán)。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件

贖回，即直接設(shè)定贖回起始時間相應(yīng)提前，反之則推后。（2）有條件

贖回，即發(fā)行公司設(shè)定股價水平上限和轉(zhuǎn)換價值持續(xù)超過債券面值的

比例。這是為了減少股權(quán)稀釋程度，迫使投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

期限在5年左右的可轉(zhuǎn)債券大多數(shù)只設(shè)置有條件贖回條款，而長

期的可轉(zhuǎn)債券則常常是兩種贖回條件并存。

7.轉(zhuǎn)換調(diào)整條件。發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券后，可能對公司（包

括子公司）進(jìn)行股權(quán)融資、重組或并購等重大資本或資產(chǎn)調(diào)整行為。

這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對

投資者進(jìn)行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉(zhuǎn)換價格進(jìn)

行調(diào)整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉(zhuǎn)換價

格就會極大高出公司當(dāng)前的股價，這樣將使可轉(zhuǎn)債券持有者根本無法

上行轉(zhuǎn)換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉(zhuǎn)換調(diào)整條件是可轉(zhuǎn)債券

設(shè)計中至關(guān)重要的保護(hù)可轉(zhuǎn)債券投資者利益的條款。

可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換調(diào)整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格

表現(xiàn)不佳時，這一條款允許在規(guī)定的日期里，將轉(zhuǎn)換價格向下修正到

原來轉(zhuǎn)換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情

況下，也可以對匯率作某些特定的調(diào)整。在某一特定的時間，也就是

被定為調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的同時，發(fā)行公司可以同時調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的匯率。

當(dāng)然，這時股票的平均價格等于或高于轉(zhuǎn)換價格，只對固定的匯率按

照特定的公式做出調(diào)整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利

于發(fā)行公司，可能只對轉(zhuǎn)換價格做向下的調(diào)整。如果平均股價低于轉(zhuǎn)

換價格，而且匯率發(fā)生了不利于發(fā)行人的變化，則轉(zhuǎn)換價格和匯率可

同時按特定的公式做出調(diào)整。

九、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類

可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱可轉(zhuǎn)債或轉(zhuǎn)債，是一種混合型的金融工具,

可視之為普通公司債券與買權(quán)的組合體?？赊D(zhuǎn)債屬于公司債的范疇,

其期權(quán)屬性賦予持有人權(quán)利，在發(fā)債后特定的一段時間內(nèi)，持有人可

依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換成發(fā)

行公司的股票。具體而言，可轉(zhuǎn)債持有人可以選擇持有至債券到期，

要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股份，享受股利分

配或資本增值。

對發(fā)行者的資產(chǎn)負(fù)債表而言，在概念上，可轉(zhuǎn)債介于長期發(fā)債與

股東權(quán)益之間，實際上屬于“或有負(fù)債”。與普通公司債券相比，可

轉(zhuǎn)債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。

與普通股票相比，可轉(zhuǎn)債的利息收入更為穩(wěn)定，轉(zhuǎn)股后更可享有股票

投資者的權(quán)利。綜合地講，可轉(zhuǎn)債的融資優(yōu)點還是比較突出的。在西

方投資銀行業(yè)中，可轉(zhuǎn)債在投資經(jīng)理心目中的最優(yōu)融資工具中排在第

四位，優(yōu)于股票。

可轉(zhuǎn)換公司債券一般可劃分為傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券、零息票可轉(zhuǎn)

換公司債券、可交換股票的可轉(zhuǎn)換公司債券三大種類。

傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。

零息票可轉(zhuǎn)換公司債券是指沒有票面利息的可轉(zhuǎn)換公司債券，通

常折價發(fā)行。

可交換股票的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司和

轉(zhuǎn)換成股票的公司主體不同的可轉(zhuǎn)換公司債券。

十、近代的公司制度

近代股份制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開18世紀(jì)初英國“南海事件”

的影響。1711年，英國首相羅伯特?哈利接受投機家布朗特和巴特森

的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府

的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。

南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多

英英鎊。南海公司股票升的示范效應(yīng)，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，

各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現(xiàn)，如用鉛煉金、發(fā)明永動機、

打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡

沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產(chǎn)，出現(xiàn)

了“倒閉風(fēng)”和“自殺風(fēng)”，許多官員也因貪污受賄而進(jìn)了牢房。

南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司

應(yīng)運而生。合股公司是將兩個合法的企業(yè)組織形式一一合伙制和信托

制一結(jié)合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)

生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發(fā)展著。直到

1844年，英國政府才承認(rèn)其法人地位；1856年頒布的《聯(lián)合股份公司

法》，又確認(rèn)其可實行有限責(zé)任原則。這是股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的又一

個里程碑法案，當(dāng)時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導(dǎo)工

商業(yè)的企業(yè)制度。德國于1892.年頒布了《有限責(zé)任公司法》，使兼有

無限公司與股份有限公司二者優(yōu)點的股份兩合公司合法化，它立即受

到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為公司

制企業(yè)的主要形式。至此；無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、

股份兩合公司和有限責(zé)任公司等主要形式的公司都已出現(xiàn)。

18世紀(jì)初至20世紀(jì)初，股份制經(jīng)濟(jì)得到了飛速的發(fā)展。具體表現(xiàn)

為：（1）有關(guān)股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法

人地位和實行有限責(zé)任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資

本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔(dān)無限連帶

責(zé)任的風(fēng)險。（2）股份制迅速由貿(mào)易、運輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè)

擴(kuò)展。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命，使工場手工業(yè)快速向機器大工業(yè)過

渡，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發(fā)展。

由于銀行業(yè)要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進(jìn)股份

制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī)范，成

為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力耳桿。

（4）股份公司作為最完善、最先進(jìn)的企業(yè)制度，在發(fā)達(dá)國家中已居于

統(tǒng)治地位。

十一、原始的公司制度

股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當(dāng)時自由民湊錢

集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股

份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀(jì)，還出

現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的家族式企業(yè)，所得

利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團(tuán)”逐漸減弱家族色

彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責(zé)任公司。同時,

一些“普通合伙”組織擴(kuò)大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。

這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟(jì)的萌芽。此外，中世紀(jì)的地中海沿

岸，還盛行一種名為“康門達(dá)”的商事組織。它由資本家出資，由航

海者販?zhǔn)畚镔Y于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負(fù)無限責(zé)

任，資本家負(fù)有限責(zé)任。這是一種二元制的“隱名合伙”,后來經(jīng)法

律確認(rèn)為兩合公司（法國1673年的《商事敕令》）。但是，在資本原

始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。

一是當(dāng)時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；

三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也不完善。

現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生于15世紀(jì)至16世紀(jì)的資本主義原始積累

時期。直接導(dǎo)致股份公司產(chǎn)生的，應(yīng)是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特

許成立的一批具有壟斷權(quán)、從事國外貿(mào)易的海外公司。

股份經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的社會經(jīng)濟(jì)條件主要是：（1）隨著資本原始積累的

發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的

籌資方式，以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領(lǐng)域；（2）當(dāng)時海上運輸、

修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)

展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部

門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極

大的促進(jìn)作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常

常是股票的主要購買者；（4）18世紀(jì)出現(xiàn)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)革命，也

對股份制起了推動作用，機器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一

開始就采取了股份制形式；（5）當(dāng)時各國政府不斷頒布有關(guān)股份制度

的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。

但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股

份公司大都由王室或政府特許批準(zhǔn)，擁有許多封建特權(quán)，并憑借其壟

斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)還很不完善；

最初的股份公司主要從事海外貿(mào)易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還

沒有興起。

十二、錢德勒對，，現(xiàn)代企業(yè)”的描述

美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家小艾爾弗雷德?錢德勒，以研究企業(yè)制度發(fā)展史而

著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加

工等行業(yè)大量史料的研究，論證了現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生乃是

市場和技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果。他在《看得見的手一一美國企業(yè)的管理

革命》一書中指出，凡是進(jìn)行大批量生產(chǎn)和大量分銷相結(jié)合的工業(yè)部

n,必然出現(xiàn)現(xiàn)代的大型工商企業(yè)，因為管理協(xié)調(diào)的“看得見的手”

比市場協(xié)調(diào)的“看不見的手”更能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。他還把“現(xiàn)代企

業(yè)”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的

多單位企業(yè)即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！爆F(xiàn)代企業(yè)有兩個特點：即

包含許多不同的營業(yè)單位，且由各層級支薪的行政人員管理。

現(xiàn)代企業(yè)包含著許多不同的營業(yè)單位，每個單位都有自身健全的

管理機構(gòu)，它們雖然不是獨立的企業(yè)法人，但實行獨立核算，都是按

照獨立企業(yè)形式運轉(zhuǎn)的。這些獨立的營業(yè)單位，通常經(jīng)營于不同的地

點，或者進(jìn)行不同類型的經(jīng)濟(jì)活動，生產(chǎn)經(jīng)營不同類型的產(chǎn)品和服務(wù)。

這種多單位結(jié)構(gòu)，最終發(fā)展成公司的事業(yè)部體制。而總公司的總部一

般只設(shè)總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、規(guī)劃咨詢部，負(fù)責(zé)整個公司的總策劃、

總協(xié)調(diào)、資金調(diào)度、技術(shù)開發(fā)和法律咨詢等。由此，分權(quán)的多事業(yè)部

型的公司管理結(jié)構(gòu)代替了集權(quán)的功能式單廠管理結(jié)構(gòu)，奠定了現(xiàn)代公

司的基本模式。

錢德勒認(rèn)為，最早出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的行業(yè)是鐵路。美國最早的鐵路

是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸

汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發(fā)展。到了19世紀(jì)40年代，鐵

路技術(shù)得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發(fā)

展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸

逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術(shù)的創(chuàng)新帶動了制度

創(chuàng)新，原本可以分開經(jīng)營的地方小鐵路，逐步合并成為統(tǒng)一經(jīng)營、有

多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展，為大

量生產(chǎn)和大量營銷的企業(yè)的出現(xiàn)提供了條件，企業(yè)的信息網(wǎng)絡(luò)和營銷

半徑不斷地擴(kuò)張，生產(chǎn)規(guī)模以空前的速度擴(kuò)張。19世紀(jì)末，大量生產(chǎn)

與大量分銷的結(jié)合一一現(xiàn)代工業(yè)公司終于應(yīng)運而生，從原料和半成品

的供應(yīng)者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地

被企業(yè)內(nèi)部化了。大企業(yè)用行政管理手段協(xié)調(diào)著各種資源的使用，市

場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。

十三、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征

（一）現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出

在黨的十四屆三中全會通過的《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制

若干問題的決定》中，最先提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代

企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分

開、管理科學(xué)。并明確提出，國有企業(yè)進(jìn)行改革的方向，就是現(xiàn)代公

司制度。從此，在我國理論界和政府經(jīng)濟(jì)管理部門，展開了對現(xiàn)代企

業(yè)制度的大討論，通過討論進(jìn)一步加深了對股份制經(jīng)濟(jì)的認(rèn)識。

所謂“現(xiàn)代企業(yè)制度”，是在企業(yè)制度前加上一個時間限定詞

“現(xiàn)代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認(rèn)

為，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的企業(yè)制度，都可以叫做現(xiàn)代企業(yè)制度；

也有人認(rèn)為，在市場經(jīng)濟(jì)中最先進(jìn)的企業(yè)制度才能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度。

我認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)制度不應(yīng)是一個固定的概念，而應(yīng)是一個相對的、

動態(tài)的概念，在不同的歷史時期應(yīng)有不同的內(nèi)容。一般而言，現(xiàn)代企

業(yè)制度是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中占有主導(dǎo)地位的、最具發(fā)展前途的企業(yè)

制度。

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)國家中，企業(yè)制度的形式多種多樣，但歸根結(jié)底

可概括為私人業(yè)主制、合伙制、公司制和合作制四種企業(yè)制度。在這

四種企業(yè)制度中，只有公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中占有主導(dǎo)的和支

配的地位，才是最先進(jìn)、最具發(fā)展前途的現(xiàn)代企業(yè)制度。例如，1977

年，美國共有1500多萬家企業(yè)，其中公司制企業(yè)224萬家，只占企業(yè)

總數(shù)的14.7%,但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工

業(yè)企業(yè)前500強中，全都采取了公司制?？梢?，現(xiàn)代企業(yè)制度的典型

形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有

企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。

（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征

黨的干四屆三中全會的《決定》指出：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征

是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。具體地說，現(xiàn)代

企業(yè)制度的特征包括以下幾個方面：

1.企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出資者，企業(yè)擁有全部法人財產(chǎn)權(quán)，成

為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實體。這里所強調(diào)的是資本所

有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離，而在私人獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)中，所有權(quán)

與經(jīng)營權(quán)是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業(yè)，具有法人地

位。

2.企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，照章納稅,

對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。企業(yè)本身所擁有的法人財產(chǎn)權(quán)，

反映在對資產(chǎn)負(fù)債，表的左邊“資產(chǎn)”項目的控制權(quán)，即對法人財產(chǎn)

擁有占有、使用、依法處置和獲益的權(quán)利。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的確立，保

證企業(yè)可以根據(jù)市場環(huán)境的變動，及時做出相應(yīng)的反應(yīng)和決策。

3.出資者按投入企業(yè)的資本額，享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)受益、

重大決策和選擇管理者的權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)時，出資者只以投入企業(yè)的

資本額對企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。在資本所有權(quán)與控制權(quán)分離之后，出

資者不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，但是企業(yè)的所有重大決策必

須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業(yè)的最終所有者，對企

業(yè)享有終極所有權(quán)。

4.企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟(jì)效

益為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在市場競爭中

優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)。國有企業(yè)改革的關(guān)鍵,

就是要實現(xiàn)政企分離，由政府對企業(yè)直接管理轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理。

5.建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營

者和職工之間的關(guān)系，形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機制。建立科學(xué)

的管理制度，就要建立起權(quán)責(zé)明確的企業(yè)科層管理制度，并將每個管

理者和職工的業(yè)績同他們的收入緊密結(jié)合起來。特別是對企業(yè)的管理

人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。

十四、股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式

江澤民在黨的十五大報告中指出：要努力尋找能夠極大促進(jìn)生產(chǎn)

力發(fā)展的公有制實現(xiàn)形式。股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，

有利于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，有利于提高企業(yè)和資本的運作效率，

資本主義可以用，社會主義也可以用。不能籠統(tǒng)地說股份制是公有還

是私有，關(guān)鍵看控股權(quán)掌握在誰手中。國家和集體控股，具有明顯的

公有性，有利于擴(kuò)大公有資本的支配范圍，增強公有制的主體作用。

這是對公有制理論和股份制的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)所做的精辟論斷。如止所

述，馬克思雖然是針對資本主義制度下的股份資本進(jìn)行研究的，但他

已經(jīng)說明股份制的本質(zhì)是一種聯(lián)合起來的“社會資本”。將這一論述

運用到以公有制為主體的我國社會主義初級階段的現(xiàn)實生活，必然得

出股份制也是公有制可以采取的一種資本組織形式的結(jié)論。實際上，

股份制的性質(zhì)應(yīng)是一種混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可

以是私有的，還可以是二者兼有。股份制本身不存在著“是公是私”、

“姓社姓資”的問題，關(guān)鍵要看誰掌握著控股權(quán)。中央明確規(guī)定，要

對國有大中型企業(yè)進(jìn)行規(guī)范的公司制改革，這為國有企業(yè)建立現(xiàn)代企

業(yè)制度的改革指明了方向。

有些人將國有企業(yè)的股份制改革同英國國有企業(yè)的“私有化”，

相類比，認(rèn)為無論如何操作，股份制改革最終是將一些國有企業(yè)的整

體或部分產(chǎn)權(quán)改變?yōu)樗饺说墓煞荨５?，只要這些國有資產(chǎn)是按照合

理的市場價格出售的，就不會造成國有資產(chǎn)的流失，這里改變的只是

國有資產(chǎn)的存在形式。而且，國家還可以將這部分出售國有資產(chǎn)得到

的資金，再投入國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)該加強的領(lǐng)域。所以，從個別企業(yè)來說股

份制改革存在著“私有化”，過程，而從國有資產(chǎn)的總體來說并沒有

實行私有化。

需要說明的是，錢德勒所講的“現(xiàn)代企業(yè)”與我國在國有企業(yè)改

革中所提出的“現(xiàn)代企業(yè)制度”，兩者的含義是不盡相同的。'二者的

共同之處是都強調(diào)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，但二者也有不同之

處。我國所說的現(xiàn)代企業(yè)制度，主要是從企業(yè)的資本組織制度出發(fā)的,

強調(diào)要由國有獨資的形式改革為股本“多元化”的公司制；而錢德勒

所講的現(xiàn)代企業(yè)，主要是從企業(yè)的管理體制出發(fā)的，強調(diào)現(xiàn)代的大型

企業(yè)應(yīng)實行“多部門”.的企業(yè)管理模式。按照錢德勒的定義，一般的

中小型的股份公司還稱不上現(xiàn)代企業(yè)，只有少數(shù)大型公司特別是全球

化經(jīng)營的跨國公司，不是典型的現(xiàn)代企業(yè)。顯然，這與我國提出的國

有企業(yè)改革所要建立的“現(xiàn)代企業(yè)制度”的含義是不相同的。我國提

出的現(xiàn)代企業(yè)制度的含義，主要是指公司制，包括股份有限公司和有

限責(zé)任公司。此外，還可以包括股份合作制等適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)要求

的企業(yè)制度。

十五、股份公司的本質(zhì)是社會資本

按照馬克思自己擬定的研究資本主義經(jīng)濟(jì)制度的政治經(jīng)濟(jì)學(xué)著作

的“六冊計劃”，將在《資本論》的“續(xù)篇”中用專門的一篇，即第

一冊《資本》第四篇《股份資本》，來研究股份制經(jīng)濟(jì)問題。這個計

劃雖未能實現(xiàn)，但在現(xiàn)行的《資本論》中，特別是在其第3卷第27章

中，留下了關(guān)于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是

提出了股份公司的本質(zhì)是社會資本，即聯(lián)合起來的個人資本，并圍繞

這一問題做出了多方面的闡述。

1.資本主義股份公司是在信用事業(yè)廣泛發(fā)展的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。股

份公司是合資經(jīng)營的企業(yè)，需要向社會廣泛地發(fā)行股份以募集資金。

股票作為一種有價證券，是在債券、不動產(chǎn)抵押券、匯票等信用工具

的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，而且最初的股票也是通過銀行發(fā)行的。所以，沒有

信用事業(yè)的廣泛發(fā)展，就不會出現(xiàn)股票，就沒有股份制經(jīng)濟(jì)。正如馬

克思在《資本論》第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企

業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”

2.股份制促進(jìn)了資本集中，推動了生產(chǎn)的社會化。馬克思在《資

本論》第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進(jìn)了耗

資巨大的資本主義企業(yè)的出現(xiàn)和大工程的興建。他說：“假如必須等

待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到

今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件

事完成了?！痹诘?卷，馬克思進(jìn)一步指出，由于股份公司的成立使

“生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴(kuò)大了，個別資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。同時,

這種以前由政府經(jīng)營的企業(yè)，成了公司的企業(yè)?！?/p>

3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思

指出，股份資本是“建立在社會生產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞

動力的社會集中為前提的資本“。在這里，“那種本身建立在社會生

產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在

這里直接取得了社會資本（即那些直接聯(lián)合起來的個人的資本）的形

式，而與私人資本相對立，并且它的企業(yè)也表現(xiàn)為社會企業(yè)，而與私

人企業(yè)相對立。這是作為私人財產(chǎn)的資本在資本主義生產(chǎn)方式本身范

圍內(nèi)的揚棄?！边@一論述高度概括了股份制經(jīng)濟(jì)的性質(zhì)，說明股份資

本是一種新型的資本組織形式，是聯(lián)合經(jīng)營的資本即社會資本，與此

同時，私人企業(yè)也轉(zhuǎn)變成社會化的企業(yè)。

4.股份制實現(xiàn)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。馬克思說，“與信

用事業(yè)一起發(fā)展的股份企業(yè)，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管

理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權(quán)相分離”。

他還指出，“實際執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為單純的經(jīng)理，即別人的資

本的管理人，而資本所有者則轉(zhuǎn)化為單純的所有者，即單純的貨幣資

本家。”

5.股份資本和信用制度的發(fā)展還會出現(xiàn)一些腐朽現(xiàn)象，表現(xiàn)出它

的局限性。首先，股份公司的發(fā)展也“再生產(chǎn)出了一種新的金融貴族,

一種新的寄生蟲，一發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)人和徒有其名的董事；并在創(chuàng)立公

司、發(fā)行股票和進(jìn)行股票交易方面再生產(chǎn)出了一整套投機和欺詐活動。

這是一種沒有私有財產(chǎn)控制的私人生產(chǎn)”。其次，股票交易的投機性。

“因為財產(chǎn)在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉(zhuǎn)移就純

粹變成了交易所賭博的結(jié)果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊

為交易所的狼所吞掉?！弊詈?，資本主義制度下的股份制經(jīng)濟(jì)的局限

性還在于：”在股份制度內(nèi)，已經(jīng)存在著社會生產(chǎn)資料借以表現(xiàn)為個

人財產(chǎn)的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉(zhuǎn)化本身，還是

局限在資本主義界限之內(nèi)；因此，這種轉(zhuǎn)化并沒有克服財富作為社會

財富的性質(zhì)和作為私人財富的性質(zhì)之間的對立，而只是在新的形態(tài)上

發(fā)展了這種對立。”

6.股份公司是通向新的生產(chǎn)形式一社會主義的公有制一的過渡點。

馬克思說：“資本主義生產(chǎn)極度發(fā)展的這個結(jié)果，是資本再轉(zhuǎn)化為生

產(chǎn)者的財產(chǎn)所必需的過渡點，不過這種財產(chǎn)不再是各個互相分離的生

產(chǎn)者的私有財產(chǎn)，而是聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的財產(chǎn)，即直接的社會財產(chǎn)。

另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權(quán)結(jié)合在一起的再生

產(chǎn)過程中的職能轉(zhuǎn)化為聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的單純職能，轉(zhuǎn)化為社會職

能的過渡點。”0”這是資本主義生產(chǎn)方式在資本主義生產(chǎn)方式本身范

圍內(nèi)的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現(xiàn)為通向

一種新的生產(chǎn)形式的單純過渡點?！焙髞恚R克思在給恩格斯的信中,

談到《資本論》“續(xù)篇”中將要寫的《股份資本》篇時，認(rèn)為股份資

本是“導(dǎo)向共產(chǎn)主義的”“最完善的形式”。

7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯《資本論》第3

卷時，對股份公司的性質(zhì)、作用等問題做了總的補充。他在第27章中

插寫的一段話中指出：一些新工業(yè)企業(yè)形式（如卡特爾、托拉斯）代

表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經(jīng)日暮途窮，競

爭已經(jīng)為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業(yè)家聯(lián)合成一

個壟斷組織。只要生產(chǎn)的發(fā)展程度允許，就把該工業(yè)部門的全部生產(chǎn),

集中成一個大股份公司，實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。股份公司和壟斷組織的發(fā)展,

加深了資本主義的矛卮和經(jīng)濟(jì)危機，”并且已經(jīng)最令人鼓舞地為將來

由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準(zhǔn)備”。

這些論述表明，股份制本質(zhì)上是與私人資本相對立的“社會資

本”，是對資本主義生產(chǎn)方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不

是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯(lián)合起來的個人資本。

這種社會資本的發(fā)展趨勢，必將引起社會生產(chǎn)形式的變革。因此，我

們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條

件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯(lián)合的資本,

實際上是包容各種經(jīng)濟(jì)形式的混合所有制。

十六、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX投資管理公司

（二）項目建設(shè)地點

本期項目選址位于XX（待定），占地面積約95.00畝。項目擬定

建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用

設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項目總占地面積63333.00rtf（折合約95.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積107127.78of。其中：主體工程79231.87itf,倉儲工程

10793.84m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施H398.30nf,公共工程

2

5703.77mo

（四）項目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，XX投資管理公司將項目工程的

建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建

設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備

進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

隨著高硬脆材料切割設(shè)備的保有量不斷增加，國內(nèi)精密主軸、主

輻、弧形導(dǎo)軌等機床功能部件及其零配件的保有量迅速增長，與之相

關(guān)的售后服務(wù)市場也隨之迅速擴(kuò)大。精密主軸、主棍、弧形導(dǎo)紈等機

床功能部件及其零配件維修行業(yè)的豐厚利潤率和逐漸擴(kuò)大的市場需求

將吸引一批具備一定維修能力的人員和企業(yè)進(jìn)入該領(lǐng)域，推動售后服

務(wù)市場的升級創(chuàng)新及發(fā)展。

（六）建設(shè)投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資38610.92萬元，其中：建設(shè)投資31033.73

萬元，占項目總投資的80.38%；建設(shè)期利息348.23萬元，占項目總投

資的0.90%；流動資金7228.96萬元，占項目總投資的18.72%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資31033.73萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用26541.60萬元，工程建設(shè)其他費用

3557.01萬元，預(yù)備費935.12萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入72500.00萬元，綜

合總成本費用55958.91萬元,納稅總額7722.80萬元,凈利潤

12109.60萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率23.97%,財務(wù)凈現(xiàn)值23696.27萬元,

全部投資回收期5.30年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積ms63333.00約95.00畝

1.1總建筑面積107127.78容積率1.69

1.2基底面積m'36099.81建筑系數(shù)57.00%

1.3投資強度萬元/畝312.43

2總投資萬元38610.92

2.1建設(shè)投資萬元31033.73

2.1.1工程費用萬元