金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2023年修訂版）

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金融機構國有股權董事議案審議操作指引

（2023年修訂版）

第一章總則

第一條為了更好地履行國有金融資本出資人職責，規(guī)

范國有股東向金融機構派出的國有股權董事議案審議工作，

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《中共

中央國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》和《國

有金融資本出資人職責暫行規(guī)定》等法律法規(guī)及相關制度，

制定本指引。

第二條本指引所稱國有股權董事（以下簡稱股權董

事），是指由履行國有金融資本出資人職責的機構、國有金

融資本受托管理磯構（以下統(tǒng)稱派出機構）向持股金融機構

派出的代表國有股權的董事。

前款所稱金融機構，包括依法設立的獲得金融業(yè)務許可

證的各類金融企業(yè)，主權財富基金，金融控股公司等金融集

團、金融投資運營公司以及金融基礎設施等實質性開展金融

業(yè)務的其他企業(yè)或機構。

第三條股權董事應當具備與其履行職責相適應的政治

素養(yǎng)、專業(yè)素質、專業(yè)經驗、職業(yè)技能和職業(yè)操守，并持續(xù)

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學習履職所需的專業(yè)知識和技能，熟悉并掌握國家關于金融

機構管理的相關規(guī)定，深入了解所在金融機構的業(yè)務情況，

不斷提高履職能力，適應股權董事崗位需要。

第四條股權董事在審議議案時，應當堅決貫徹黨中央

決策部署和國家有關法律法規(guī)、方針政策以及派出機構有關

要求，結合專業(yè)判斷自主發(fā)表意見，并對表決結果承擔相應

責任。

第五條派H機構應當加強對股權董事履職的技術支

持，對股權董事提出的議案審議意見進行審核，并在必要時

對議案審議意見進行風險提示。股權董事應當承擔的責任不

因派出機構出具審核意見、作出風險提示而轉移。

第六條派出機構應當督促金融機構采取必要措施，確

保股權董事便捷、高效獲取議案審議相關信息，為股權董事

有效履職提供保障。金融機構應當對所提供信息的真實性、

準確性和完整性負責。

對未完整、準確提供相關信息的議案，股權董事有權按

規(guī)定提出推遲審議或推遲表決等意見；對不予配合或未按股

權董事要求補充提供相關信息的議案，股權董事有權予以否

決。

第二章股權董事議案審議職責及審議意見內容

第七條股權董事依法行使以下議案審議職責：

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（一）嚴格遵守國家各項法律法規(guī)、派出機構有關規(guī)章

制度，以及所在金融機構的公司章程、董事會議事規(guī)則等規(guī)

定，依法合規(guī)、忠實勤勉地履行董事會議案審議等相關工作

職責；

（二）全面了解議案背景與內容，準確把握議案是否符

合國家相關法律法規(guī)、金融監(jiān)管要求、國有金融資本管理制

度及行業(yè)政策，深入了解議案對國有出資人權益的影響程度

和風險狀況，深入分析議案的可行性和對金融機構戰(zhàn)略和經

營計劃的綜合影響；

（三）通過調研，調閱財務報表和會議紀要等資料，詢

問所在金融機構管理層、相關業(yè)務部門和會計師事務所等有

關中介機構，列席相關黨委（黨組）會，參加董事會專門委

員會、董事溝通會、董事例會以及與其他董事溝通等方式深

入研究議案，根據(jù)國家相關法律法規(guī)、金融監(jiān)管政策、國有

金融資本管理制度及派出機構有關要求，以防范金融風險、

保護國有金融資產安全、維護國有出資人合法權益及所在金

融機構整體利益為原則，對議案進行認真分析和判斷，提出

合理的議案審議意見；

（四）按照本指引要求與派出機構做好溝通，及時將董

事會會議通知、董事會議案及議案審議意見以書面形式報送

派出機構，并加強與派出機構的聯(lián)系和溝通；

（五）根據(jù)所在金融機構章程和相關議事規(guī)則，按照本

指引規(guī)定的議案審議要求，在董事會及專門委員會上獨立、

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第三章議案類型及審議程序

第九條按照議案審議事項對國有出資人權益的影響程

度和風險狀況，股權董事審議的議案分為重大事項議案和一

般性議案。

第十條重大事項議案是指根據(jù)公司法、金融機構公司

章程等規(guī)定，需提交股東（大）會審議的議案，或需三分之

二以上董事同意的議案，或涉及出資人重大利益的議案，或

可能對金融機構產生重大影響的議案。主要包括：

（一）公司章程的首次制訂及全面修訂，重要公司治理

文件的制訂與修改，董事會專門委員會的組成與調整，制訂

或修改股東（大）會對董事會、董事會對經營管理層授權方

案；

（二）戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂與修訂；

（三）年度經營計劃與財務預決算的制訂與調整；

（四）高級管理人員的聘任、解聘、獎懲事項及薪酬管

理，制訂或實施股權激勵和員工持股計劃，購買董事及高級

管理人員責任險；

（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）資本規(guī)劃方案，公司上市或股權融資方案，增加

或減少注冊資本，回購公司自身股票；

（七）法人機構的設立；

（八）重大經營事項、重大投融資、重大收購兼并、重

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大資產處置、重入對外擔保、重大資產抵押、重大關聯(lián)交易、

重大對外贈與事項；

（九）外部審計機構的聘用、解聘及續(xù)聘；股權投資基

金的資產管理人（托管人）聘用、更換及管理費提取標準等

有關事項；

（十）合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（十一）派出機構認為必要的其他事項。

第十一條除本指引第十條規(guī)定以外的議案為一般性議

案。

第十二條股權董事應當按照有關法定程序在董事會或

董事會專門委員會上參與議案審議，充分發(fā)表意見，依法合

規(guī)、獨立自主行使表決權。

第十三條股權董事應當注重與所在金融機構的溝通和

聯(lián)系，及時了解有關董事會會議及議案安排，推動所在金融

機構做好議案的起草和準備工作。對于不符合所在金融機構

章程、議事規(guī)則或違背公司治理程序的議案，股權董事應當

明確提出不宜將該議案提交董事會審議。

第十四條股權董事應當與所在金融機構的其他董事加

強溝通，認真參與議案討論。

第十五條股權董事應當認真參與議案溝通會和所任職

董事會專門委員會的會議，主動、及時向金融機構了解相關

情況。對于重大事項議案，股權董事應當在正式報送書面審

議意見之前，與派出機構進行預溝通，并結合預溝通情況和

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專業(yè)判斷對議案內容、董事會召開時間等提出意見建議。

第十六條派出機構收到股權董事對議案的審議意見或

預溝通意見后，如需補充有關數(shù)據(jù)、背景情況、分析論證等

內容，派出機構與股權董事聯(lián)系提出需求。股權董事根據(jù)派

出機構需求，與金融機構進一步溝通了解情況，并與派出機

構溝通。溝通過程原則上由股權董事獨立完成，如確有必要,

股權董事可會同金融機構有關工作人員，共同與派出機構溝

通。

第十七條對于重大事項議案，派出機構就股權董事審

議意見履行相關內部審核程序，并向股權董事反饋審核意

見。對于明顯違背國家戰(zhàn)略政策、金融監(jiān)管要求和國有金融

資本管理相關規(guī)定的情形，派出機構需向股權董事作出風險

提示。股權董事應當結合實際情況及自身判斷慎重表決，并

承擔相應責任。派出機構作出的風險提示，僅供股權董事在

議案審議時使用，未經派出機構許可，不得向所在金融機構

等第三方提供。

第十八條股權董事收到董事會正式會議通知后，一般

應當至少在董事會會議召開10日之前將董事會會議通知、

董事會議案和署名的股權董事審議意見以書面形式報送派

出機構，未能在規(guī)定時間內報送的，股權董事應當提出推遲

審議的意見。

第十九條金融機構確因緊急事項須臨時召開董事會

的，原則上應當至少在董事會召開5個工作日之前通知股權

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董事，并提交完整的議案要件，股權董事應當至少在董事會

召開3個工作日之前以書面形式向派出機構報送相關資料。

緊急事項主要包括金融監(jiān)管部門臨時提出的有關要求，

管理層人員突然變動，突發(fā)重大風險處置、重大投資和重大

交易，以及突發(fā)自然災害應急等。對于年報披露等監(jiān)管規(guī)則

有明確時間要求的事項，股權董事應當督促金融機構合理安

排工作進度，確保議案在規(guī)定的時間內提交，避免倒逼審核

流程。

第二十條同一金融機構有兩名以上同一派出機構股權

董事的，各股權董事應當根據(jù)自身專業(yè)判斷分別提交書面審

議意見；股權董事意見一致的，可聯(lián)名提交書面審議意見。

第二十一條同一金融機構由多個派出機構共同持股

的，如有需要，派出機構可相互協(xié)商并履行內部流程后，將

有關意見反饋股雙董事。

第二十二條金融機構召開董事會及其專門委員會會議

期間，增加臨時議案的，股權董事應當及時報告并根據(jù)議題

性質、議題內容、對國有出資人權益影響的重要程度等情況

妥善處理，如建議推遲審議、推遲表決、表決時附加條件同

意、棄權、反對或同意等。

第四章穿透管理

第二十三條股權董事應當根據(jù)“穿透管理”的原則，及

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時、主動對金融機構所屬各級子公司的重大事項進行調研，

對相關議案提出意見建議，并及時向派出機構報告；對需提

交金融機構董事會審議的議案進行審核。

第二十四條金融機構所屬各級重點子公司重大股權管

理事項在報送財政部門履行程序時，需在相關請示報告中說

明股權董事審核意見。

第二十五條股權董事應當關注的所屬各級子公司重大

事項，主要涉及金融機構各級子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、主責主義、

內部資產重組、品牌管理、考核評價或其他可能對金融機構

產生重大影響的事項，包括但不限于：

（一）金融機構重點子公司法人機構設立、合并、分立、

解散、變更公司形式等事項；

（二）金融機構重點子公司重大經營事項、重大投融資、

重大收購兼并、重大資產處置、重大對外擔保、重大資產抵

押、重大關聯(lián)交易、重大對外贈與事項；

（三）其他根據(jù)金融機構內部授權機制或金融監(jiān)管要

求，經子公司董事會、股東（大）會審議后需報金融機構本

級董事會審議的事項；

（四）派出機構認為必要的其他事項。

第二十六條金融機構應當理順上市子公司對外披露議

案的決策流程，子公司應當在履行公司治理程序、作出決策

或決議前至少5個工作日與股權董事進行溝通，股權董事在

相關事項公告前與派出機構做好溝通。

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第五章報告制度

第二十七條股權董事應當在金融機構董事會及其專門

委員會會議后5個工作日內，以書面著名形式向派出機構報

告會議情況，并詳細報告董事會各董事發(fā)言及表決情況。出

現(xiàn)第二十二條規(guī)定情形的，股權董事應當在會后1個工作日

內向派出機構報告情況。

第二十八條股權董事應當參加派出機構定期組織召開

的工作報告會，重點報告履行職責情況和下一步工作建議。

第二十九條股權董事應當對董事會決議的落實情況進

行跟蹤督促。對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項發(fā)生

重大變更等情況的，股權董事應當及時以書面形式向派出機

構報告。

第六章附則

第三十條派出機構應當完善內控體系和保密制度，嚴

格禁止股權董事和派出機構工作人員擅自對外提供議案審

議過程中知悉的相關金融機構未公開披露的信息及派出機

構關于議案的審議意見。

第三十一條股權董