獨立董事聘任協(xié)議

獨立董事聘任協(xié)議標準版本合同目錄一覽1.獨立董事聘任1.1聘任主體1.2獨立董事資格1.3聘任條件1.4聘任期限1.5聘任通知2.獨立董事職責(zé)2.1出席董事會會議2.2提供專業(yè)意見2.3監(jiān)督公司經(jīng)營2.4披露關(guān)聯(lián)關(guān)系2.5其他職責(zé)3.獨立董事報酬3.1報酬金額3.2報酬支付方式3.3報酬發(fā)放時間3.4額外報酬4.保密協(xié)議4.1保密內(nèi)容4.2保密期限4.3保密義務(wù)5.終止與解除5.1終止條件5.2解除條件5.3終止或解除后的權(quán)益處理6.爭議解決6.1爭議類型6.2解決方式6.3適用法律7.法律效力7.1合同生效條件7.2合同終止條件7.3合同適用法律8.合同的修改與補充8.1修改條件8.2補充內(nèi)容9.合同的簽署與備案9.1簽署程序9.2備案程序10.其他約定10.1股東大會10.2董事會10.3監(jiān)事會11.違約責(zé)任11.1違約行為11.2違約責(zé)任11.3違約賠償12.權(quán)利與義務(wù)12.1獨立董事權(quán)利12.2公司義務(wù)12.3獨立董事義務(wù)13.附則13.1定義與解釋13.2合同的附件14.簽署頁14.1獨立董事簽字14.2公司代表簽字14.3簽字日期第一部分：合同如下：獨立董事聘任協(xié)議第一章獨立董事聘任第一條聘任主體第二條獨立董事資格2.1董事應(yīng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的獨立性要求，且未在本公司及其附屬企業(yè)任職。第三條聘任條件3.2董事應(yīng)具備公司所需的專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠為公司提供獨立、公正的意見。第四條聘任期限4.1董事的任期與公司董事會的任期相同，最長不超過三年。4.2董事任期屆滿后，如無特殊情況，可續(xù)聘。第五條董事聘任通知5.1公司應(yīng)在董事任期開始前，向董事發(fā)出書面聘任通知。5.2公司在董事任期屆滿前，應(yīng)提前三個月向董事發(fā)出續(xù)聘或解聘通知。第二章獨立董事職責(zé)第六條出席董事會會議6.1董事應(yīng)積極參加董事會會議，并對公司重大事項發(fā)表獨立意見。6.2董事應(yīng)列席公司監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會提出的有關(guān)問題。第七條提供專業(yè)意見7.1董事應(yīng)對公司章程修改、重大投資、財務(wù)報告等方面提供專業(yè)意見。7.2董事應(yīng)對公司高級管理人員的行為進行監(jiān)督，確保公司合規(guī)經(jīng)營。7.3董事應(yīng)協(xié)助公司履行信息披露義務(wù)，對公司信息披露的真實性、準確性、完整性進行監(jiān)督。7.4董事應(yīng)對公司內(nèi)部控制制度的有效性進行監(jiān)督和評價。7.5董事應(yīng)承擔(dān)公司董事會賦予的其他職責(zé)。第三章獨立董事報酬第八條報酬金額8.1公司應(yīng)支付董事年度報酬，標準為人民幣萬元。8.2董事兼任公司其他職務(wù)的，報酬根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定另行約定。第九條報酬支付方式9.1公司按年度向董事支付報酬，分為兩次發(fā)放。9.2董事年度報酬的支付方式為公司銀行轉(zhuǎn)賬。第十條報酬發(fā)放時間10.1公司應(yīng)在每年第一季度內(nèi)向董事支付上一年度的報酬。10.2董事兼任公司其他職務(wù)的，報酬發(fā)放時間按照公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章保密協(xié)議第十一條保密內(nèi)容11.1董事應(yīng)對在任職期間獲取的公司商業(yè)秘密、內(nèi)幕信息等予以保密。11.2保密內(nèi)容具體包括但不限于：公司經(jīng)營計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、合同文件、技術(shù)資料等。第十二條保密期限12.1董事應(yīng)在任職期間及離職后繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)。12.2保密期限自董事任期開始之日起計算，最長不超過五年。第十三條保密義務(wù)13.1董事不得向任何第三方泄露保密內(nèi)容。13.2董事不得利用保密內(nèi)容從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的活動。第五章終止與解除第十四條終止條件14.1董事任期屆滿，雙方無異議的，自然終止。14.2董事因下列情形之一，公司可解除聘任：（1）董事喪失獨立性；（2）董事嚴重違反合同約定；（3）董事發(fā)生重大不利變化；（4）董事因病、意外等原因無法履行職務(wù)；（5）公司股東大會決定解除董事聘任。14.3董事提前解除聘任的，應(yīng)提前一個月書面通知公司。14.4董事解除聘任后，應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)，直至保密期限屆滿。第十五條終止或解除后的權(quán)益處理15.1董事任期屆滿或提前解除聘任的，公司不再支付未發(fā)放的報酬。15.2董事因違反合同約定被解除聘任的，公司有權(quán)追回已支付的報酬。15.3董事任期屆滿或提前解除聘任的，公司應(yīng)按國家規(guī)定為董事辦理離職手續(xù)。第六章爭議解決第十六條爭議類型16.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。16.2獨立董事聘任協(xié)議第八章爭議解決16.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向公司所在地的人民法院提起訴訟。16.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)。第九章法律效力17.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。17.2本合同的修改和補充，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。17.3本合同及其附件適用中華人民共和國法律，合同履行中的爭議，適用中華人民共和國法院管轄。第十章合同的修改與補充18.1在合同有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)變化、公司章程修改等原因，需要對本合同進行修改或補充的，雙方應(yīng)簽訂書面修改協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。18.2修改協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十一章合同的簽署與備案19.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。19.2本合同的簽署地點為中華人民共和國省市區(qū)。19.3本合同簽署后，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，辦理備案手續(xù)。第十二章其他約定20.1雙方在簽訂本合同前，已充分了解對方的業(yè)務(wù)、財務(wù)、經(jīng)營狀況等相關(guān)情況。20.2雙方應(yīng)遵守誠信原則，履行合同約定的義務(wù)，共同維護公司及股東的合法權(quán)益。20.3本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十三章違約責(zé)任21.1雙方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。21.2違約方的違約行為給另一方造成損失的，違約方應(yīng)賠償損失。21.3本合同約定的違約金、損害賠償金等，包括但不限于直接損失和間接損失。第十四章權(quán)利與義務(wù)22.1董事有權(quán)根據(jù)合同約定和公司章程規(guī)定，獨立行使董事權(quán)利。22.2公司有義務(wù)按照合同約定，向董事支付報酬，提供工作條件。22.3董事有義務(wù)按照合同約定，履行董事職責(zé)，維護公司及股東合法權(quán)益。第十五章附則23.1本合同附件包括但不限于：公司章程、董事會工作規(guī)則、獨立董事工作制度等。23.2本合同附件與本合同具有同等法律效力。23.3本合同及其附件的最終解釋權(quán)歸公司所有。第二部分：第三方介入后的修正獨立董事聘任協(xié)議第一章第三方概念與責(zé)任第一條第三方定義1.1本合同所稱第三方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、咨詢機構(gòu)等，以及與甲乙方無直接股權(quán)或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的個人或?qū)嶓w。1.2第三方應(yīng)具備專業(yè)資質(zhì)和能力，獨立于甲乙方，并能夠提供專業(yè)服務(wù)。第二條第三方責(zé)任2.1第三方應(yīng)按照本合同約定，履行專業(yè)職責(zé)，提供真實、準確、完整的服務(wù)。2.2第三方應(yīng)對其在提供服務(wù)過程中獲取的公司商業(yè)秘密、內(nèi)幕信息等予以保密。2.3第三方因其過錯導(dǎo)致公司或股東損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第三條第三方權(quán)利與義務(wù)3.1第三方有權(quán)根據(jù)本合同約定，獲取相應(yīng)的報酬。3.2第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用其在提供服務(wù)過程中的地位和信息，進行不正當競爭或損害公司及股東利益的行為。3.3第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，提供必要的工作條件和協(xié)助。第二章第三方介入的額外條款第四條第三方介入條件4.1當甲乙方根據(jù)本合同需要第三方介入時，應(yīng)提前與第三方協(xié)商，并簽訂書面協(xié)議。4.2第三方介入前，甲乙方應(yīng)核實第三方的專業(yè)資質(zhì)和能力，確保其能夠勝任工作。第五條第三方介入程序5.1甲乙方應(yīng)向第三方說明合同目的、工作內(nèi)容和要求。5.2第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，制定詳細的工作計劃和進度安排，并提交給甲乙方批準。5.3第三方應(yīng)在甲乙方的監(jiān)督下，按照工作計劃和進度安排，完成工作。第六條第三方報酬支付6.1甲乙方應(yīng)按照本合同約定，向第三方支付報酬。6.2第三方報酬的支付方式、支付時間等，應(yīng)由甲乙方與第三方協(xié)商確定。第七條第三方工作成果歸屬7.1第三方完成的工作成果，屬于甲乙方所有。7.2第三方不得將工作成果轉(zhuǎn)讓給其他方，或用于與甲乙方無關(guān)的業(yè)務(wù)。第三章第三方責(zé)任限額第八條第三方責(zé)任限額8.1第三方對因其過錯導(dǎo)致的公司或股東損失，承擔(dān)的賠償責(zé)任金額，不得超過甲乙方支付給第三方的報酬總額。8.2第三方對因其故意或重大過失導(dǎo)致的公司或股東損失，承擔(dān)的賠償責(zé)任金額，不受前述限額限制。第九條第三方責(zé)任限制適用9.1本合同約定的第三方責(zé)任限額，適用于甲乙方與第三方之間的糾紛。9.2本合同約定的第三方責(zé)任限額，不適用于第三方與公司或其他股東之間的糾紛。第十條第三方責(zé)任限制例外9.1當?shù)谌焦室饣蛑卮筮^失導(dǎo)致公司或股東損失時，不受前述責(zé)任限額限制。9.2當?shù)谌竭`反法律法規(guī)、本合同約定，導(dǎo)致公司或股東損失時，不受前述責(zé)任限額限制。第十一條第三方責(zé)任限制的證明9.1甲乙方有權(quán)要求第三方提供必要的證明文件，以證明其責(zé)任限額的適用。9.2甲乙方有權(quán)依法向第三方追償，以彌補公司或股東的損失。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.公司章程詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)條款，以及獨立董事的職責(zé)和權(quán)利。2.董事會工作規(guī)則詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細規(guī)定董事會的會議程序、決策方式、會議記錄等事項。3.獨立董事工作制度詳細要求和說明：本附件應(yīng)明確獨立董事的工作職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)以及與公司其他董事、監(jiān)事的關(guān)系。4.第三方服務(wù)協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含與第三方簽訂的具體服務(wù)內(nèi)容、工作范圍、時間安排、報酬支付等條款。5.保密協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)明確保密信息的范圍、保密期限、保密義務(wù)以及違約責(zé)任。6.股東大會決議詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含股東大會對獨立董事聘任的決議內(nèi)容，以及股東大會對第三方服務(wù)協(xié)議的批準。7.法律法規(guī)詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含與本合同相關(guān)的法律法規(guī)，以及第三方應(yīng)遵守的法律法規(guī)。說明二：違約行為及責(zé)任認定1.獨立董事未能出席董事會會議違約行為：獨立董事未能按照合同約定出席董事會會議。責(zé)任認定：獨立董事應(yīng)承擔(dān)未能出席會議的責(zé)任，包括但不限于會議決策的后果。2.獨立董事未能提供專業(yè)意見違約行為：獨立董事未能按照合同約定提供專業(yè)意見。責(zé)任認定：獨立董事應(yīng)承擔(dān)未能提供專業(yè)意見的責(zé)任，包括但不限于公司決策的后果。3.獨立董事泄露保密信息違約行為：獨立董事未能履行保密義務(wù)，泄露了公司的保密信息。責(zé)任認定：獨立董事應(yīng)承擔(dān)泄露保密信息的責(zé)任，包括但不限于賠償因泄露信息造成的損失。4.獨立董事違反法律法規(guī)或本合同約定違約行為：獨立董事故意或重大過失違反法律法規(guī)或本合同約定。責(zé)任認定：獨立董事應(yīng)承擔(dān)違反法律法規(guī)或本合同約定的責(zé)任，包括但不限于賠償因違反規(guī)定造成的損失。5.公司未支付獨立董事報酬違約行為：公司未能按照合同約定支付獨立董事的報酬。責(zé)任認定：公司應(yīng)承擔(dān)未支付報酬的責(zé)任，包括但不限于支付逾期報酬及利息。6.公司未提供獨立董事工作條件