二零二四年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同：高科技企業(yè)股權(quán)收購協(xié)議

二零二四年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同：高科技企業(yè)股權(quán)收購協(xié)議本合同目錄一覽第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付方式第二條股權(quán)收購2.1股權(quán)收購概述2.2股權(quán)收購價格2.3股權(quán)收購支付方式第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的交割3.1交割時間3.2交割地點3.3交割程序第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的生效條件4.1雙方簽字蓋章4.2獲得工商登記機關(guān)批準4.3滿足法律法規(guī)規(guī)定的其他條件第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的違約責任5.1違約行為5.2違約責任5.3違約賠償金額的計算方式第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的爭議解決6.1爭議解決方式6.2爭議解決地點6.3適用法律法規(guī)第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的保密條款7.1保密信息范圍7.2保密期限7.3違反保密條款的賠償方式第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的陳述與保證8.1轉(zhuǎn)讓方與收購方的陳述與保證8.2陳述與保證的效力第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的附加條款9.1附加條款的內(nèi)容9.2附加條款的效力第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的修改和補充10.1修改和補充的方式10.2修改和補充的效力第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的終止和解除11.1終止和解除的條件11.2終止和解除的程序11.3終止和解除后的權(quán)益處理第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的適用法律12.1合同適用的法律12.2法律適用沖突的解決第十三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的爭議解決13.1爭議解決方式13.2爭議解決地點13.3適用法律法規(guī)第十四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的其他條款14.1其他條款的內(nèi)容14.2其他條款的效力第一部分：合同如下：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述1.1.2轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標公司的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，收購方同意按照本合同約定的價格和方式購買轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)。1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格1.2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為每股人民幣元整，總轉(zhuǎn)讓價格為人民幣元整。1.2.2收購方應按照本合同約定的時間和方式向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付方式1.3.1收購方應在本合同簽訂之日起五個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的50%作為定金。1.3.2余下的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，收購方應在本合同約定的股權(quán)交割日支付給轉(zhuǎn)讓方。第二條股權(quán)收購2.1股權(quán)收購概述2.1.1收購方同意購買轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司的全部或部分股權(quán)，成為目標公司的股東。2.1.2轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標公司的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，轉(zhuǎn)讓方和收購方共同遵守本合同的各項條款。2.2股權(quán)收購價格2.2.1股權(quán)收購的價格為每股人民幣元整，總收購價格為人民幣元整。2.2.2收購方應按照本合同約定的時間和方式向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)收購價格。2.3股權(quán)收購支付方式2.3.1收購方應在本合同簽訂之日起五個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)收購價格的50%作為定金。2.3.2余下的50%股權(quán)收購價格，收購方應在本合同約定的股權(quán)交割日支付給轉(zhuǎn)讓方。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的交割3.1交割時間3.1.1股權(quán)交割日為本合同簽訂之日起個工作日內(nèi)。3.1.2轉(zhuǎn)讓方應在本合同約定的股權(quán)交割日，將目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方。3.2交割地點3.2.1股權(quán)交割地點為（地址）。3.2.2轉(zhuǎn)讓方和收購方應在本合同約定的股權(quán)交割日，到股權(quán)交割地點辦理股權(quán)交割手續(xù)。3.3交割程序3.3.1轉(zhuǎn)讓方應向收購方提供目標公司的股權(quán)證明文件，并協(xié)助收購方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.3.2收購方應按照本合同約定的價格向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，并按照本合同約定的方式取得目標公司的股權(quán)。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的生效條件4.1雙方簽字蓋章本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。4.2獲得工商登記機關(guān)批準本合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事項，需經(jīng)工商登記機關(guān)批準，自工商登記機關(guān)頒發(fā)股權(quán)變更登記證書之日起生效。4.3滿足法律法規(guī)規(guī)定的其他條件本合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事項，需滿足法律法規(guī)規(guī)定的其他條件，自滿足法律法規(guī)規(guī)定的其他條件之日起生效。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的違約責任5.1違約行為任何一方違反本合同的約定，均視為違約。5.2違約責任違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或股權(quán)收購價格的10%。5.3違約賠償金額的計算方式違約賠償金額的計算方式為：違約金金額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或股權(quán)收購價格×10%。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的爭議解決6.1爭議解決方式如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決地點本合同的爭議解決地點為（地址）。6.3適用法律法規(guī)本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)。第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的陳述與保證8.1轉(zhuǎn)讓方與收購方的陳述與保證8.1.1轉(zhuǎn)讓方保證其是目標公司股權(quán)的合法持有者，該股權(quán)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。8.1.2轉(zhuǎn)讓方保證其持有的目標公司股權(quán)不存在任何爭議，未被任何法院凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓。8.1.3收購方保證其具備購買目標公司股權(quán)的合法資格和支付能力。8.2陳述與保證的效力雙方陳述與保證在本合同簽訂時是真實、準確、完整的，對雙方均具有約束力。如因任何虛假陳述或保證導致合同無效，雙方應承擔相應的法律責任。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的附加條款9.1附加條款的內(nèi)容本合同的附加條款包括但不限于：目標公司的財務報表、目標公司的經(jīng)營狀況、目標公司的無形資產(chǎn)情況等。9.2附加條款的效力附加條款為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的修改和補充10.1修改和補充的方式本合同的修改和補充必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認。10.2修改和補充的效力本合同的修改和補充與原合同具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的終止和解除11.1終止和解除的條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）轉(zhuǎn)讓方或收購方違反本合同的約定，導致合同無法履行；（3）因不可抗力導致本合同無法履行。11.2終止和解除的程序雙方應簽訂書面協(xié)議，明確終止和解除本合同的事由、終止和解除的日期等。11.3終止和解除后的權(quán)益處理本合同終止和解除后，轉(zhuǎn)讓方應協(xié)助收購方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并退還已支付的定金。第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的適用法律12.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)。12.2法律適用沖突的解決如本合同的適用法律與中華人民共和國法律法規(guī)沖突，雙方應協(xié)商解決，也可請求人民法院或仲裁機構(gòu)作出裁決。第十三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的爭議解決13.1爭議解決方式如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。13.2爭議解決地點本合同的爭議解決地點為（地址）。13.3適用法律法規(guī)本合同的爭議解決適用中華人民共和國法律法規(guī)。第十四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的其他條款14.1其他條款的內(nèi)容本合同的其他條款包括但不限于：合同的簽訂地點、合同的簽訂日期等。14.2其他條款的效力其他條款為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所述第三方是指除轉(zhuǎn)讓方和收購方之外，參與本合同履行過程的其他各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務所等。1.2第三方責任第三方在本合同履行過程中，應對其提供的服務或報告的真實性、準確性、合法性承擔責任。第二條第三方介入的程序2.1第三方選擇轉(zhuǎn)讓方和收購方應共同選擇與本合同履行相關(guān)的第三方。2.2第三方委托轉(zhuǎn)讓方和收購方應與第三方簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務。2.3第三方費用第三方費用由轉(zhuǎn)讓方和收購方按照約定承擔。第三條第三方報告的采納3.1第三方報告的提交第三方應按照轉(zhuǎn)讓方和收購方的要求，提交相關(guān)報告。3.2第三方報告的審查轉(zhuǎn)讓方和收購方應認真審查第三方報告，如有異議，應及時提出。3.3第三方報告的采納轉(zhuǎn)讓方和收購方應依據(jù)第三方報告，協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的具體條款。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額定義本合同所述第三方責任限額是指第三方在履行本合同過程中，對其行為所產(chǎn)生的法律責任的最高限額。4.2第三方責任限額的確定第三方責任限額根據(jù)第三方提供的服務類型、性質(zhì)、風險等因素確定，由轉(zhuǎn)讓方和收購方協(xié)商確定。4.3第三方責任限額的調(diào)整轉(zhuǎn)讓方和收購方可以根據(jù)第三方履行合同的表現(xiàn)，協(xié)商調(diào)整第三方責任限額。第五條第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方的關(guān)系定義第三方與甲乙方的關(guān)系是指第三方在履行本合同過程中，與轉(zhuǎn)讓方和收購方之間的法律關(guān)系。5.2第三方與甲乙方的責任劃分第三方在履行本合同過程中，對其行為所產(chǎn)生的法律責任，由第三方自行承擔。5.3第三方與甲乙方的權(quán)益劃分第三方在履行本合同過程中，所涉及的權(quán)益劃分，由轉(zhuǎn)讓方和收購方協(xié)商確定。第六條第三方介入對合同履行的影響6.1第三方介入不影響本合同的效力。6.2第三方介入不影響轉(zhuǎn)讓方和收購方之間的權(quán)利義務關(guān)系。6.3第三方介入不影響本合同的履行期限和履行方式。第七條第三方介入的合同修正7.1第三方介入不影響本合同的修正。7.2轉(zhuǎn)讓方和收購方可以根據(jù)第三方介入的情況，對本合同進行必要的修正。7.3第三方對本合同的修正，應由轉(zhuǎn)讓方和收購方協(xié)商確定。第八條第三方介入的爭議解決8.1第三方介入產(chǎn)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。8.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.3本合同的爭議解決適用中華人民共和國法律法規(guī)。第九條第三方介入的附加條款9.1附加條款的內(nèi)容本合同的附加條款包括但不限于：第三方的選擇標準、第三方報告的要求、第三方責任限額的確定等。9.2附加條款的效力附加條款為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第十條第三方介入的修改和補充10.1修改和補充的方式本合同的修改和補充必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認。10.2修改和補充的效力本合同的修改和補充與原合同具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。第十一條第三方介入的終止和解除11.1終止和解除的條件（1）第三方完成其在本合同項下的義務；（2）轉(zhuǎn)讓方和收購方協(xié)商一致解除本合同；（3）因不可抗力導致本合同無法履行。11.2終止和解除的程序雙方應簽訂書面協(xié)議，明確終止和解除本合同的事由、終止和解除的日期等。11.3終止和解除后的權(quán)益處理本合同終止和解除后，第三方應退還已收取的費用，并承擔因違約所產(chǎn)生的賠償責任。第十二條第三方介入的適用法律12.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)。12.2法律適用沖突的解決如本合同的適用法律與中華人民共和國法律法規(guī)沖突，雙方應協(xié)商第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司股權(quán)證明文件詳細要求：提供目標公司的股權(quán)證明文件，包括股權(quán)證書、股東名冊等，以證明轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)的真實性和合法性。附件二：目標公司財務報表詳細要求：提供目標公司最近三年的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以證明目標公司的財務狀況。附件三：目標公司經(jīng)營狀況報告詳細要求：提供目標公司的經(jīng)營狀況報告，包括公司的業(yè)務范圍、經(jīng)營策略、市場狀況等，以證明目標公司的經(jīng)營狀況。附件四：目標公司無形資產(chǎn)清單詳細要求：提供目標公司的無形資產(chǎn)清單，包括專利、商標、版權(quán)等，以證明目標公司的無形資產(chǎn)情況。附件五：第三方機構(gòu)資質(zhì)證明文件詳細要求：提供第三方機構(gòu)的資質(zhì)證明文件，包括營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等，以證明第三方機構(gòu)的合法性和專業(yè)性。附件六：第三方機構(gòu)委托協(xié)議詳細要求：提供轉(zhuǎn)讓方和收購方與第三方機構(gòu)簽訂的委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務。附件七：第三方機構(gòu)費用明細詳細要求：提供第三方機構(gòu)提供的服務費用明細，包括服務內(nèi)容、費用金額等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.轉(zhuǎn)讓方或收購方違反本合同的約定，未按照約定的時間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或股權(quán)收購價格。2.轉(zhuǎn)讓方或收購方提供的信息不真實、不準確、不完整，導致合同無法履行。3.轉(zhuǎn)讓方或收購方未按照本合同約定的時間完成股權(quán)交割手續(xù)。4.轉(zhuǎn)讓方或收購方未按照本合同約定的時間提供目標公司的股權(quán)證明文件。5.第三方未按照委托協(xié)議的約定提供服務，或者提供的服務不符合約定的質(zhì)量標準。違約責任認定：1.轉(zhuǎn)讓方或收購方違反本合同的約定，應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或股權(quán)收購價格的10%。2.轉(zhuǎn)讓方或收購方提供的信息不真實、不準確、不完整，導致合同無法履行，應承擔因此產(chǎn)生的損失賠償責任。3.轉(zhuǎn)讓方或收購方未按照本合同約定的時間完成股權(quán)交割手續(xù)，應承擔因此產(chǎn)生的額外費用。4.轉(zhuǎn)讓方或收購方未按照本合同約定的時