【高分刷題題庫】保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考前沖刺卷及詳解考前沖刺卷2019年11月保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考

2019年11月保薦代表人考試《投資銀

行業(yè)務(wù)》考前沖刺卷及詳解

考前沖刺卷

2019年11月保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考前

沖刺卷及詳解（一）

單項(xiàng)選擇題

1.下列關(guān)于上海證券交易所糅創(chuàng)板戰(zhàn)略投資者的說法正確的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量

原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%,超過的應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分

說明理由

B.發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略

投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等

C.首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不

得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%

D.戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于6個月，持有期

自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（上證[2019]21號）

具體分析如下：

AC兩項(xiàng)，第16條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。首次公開

發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的,戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超

過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%,超過的應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分說明理由。首

次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過

本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%o

BD兩項(xiàng)，第17條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人

和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售

的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。戰(zhàn)略投資者參與股票配

售，應(yīng)當(dāng)使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設(shè)立并

符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)對戰(zhàn)略

投資者配售資格進(jìn)行核查。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限

不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

2.對于甲公司而言，下列各項(xiàng)交易中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非貨幣性資產(chǎn)交換進(jìn)行會計(jì)

處理的是（）。

A.甲公司以一批產(chǎn)成品交換乙公司一臺汽車

B.甲公司以所持丙公司2%股權(quán)交換乙公司一批原材料

C.甲公司以一批專利權(quán)交換乙公司一項(xiàng)非專利技術(shù)，并以銀行存款收取補(bǔ)

價(jià)，所收取補(bǔ)價(jià)占換出專利權(quán)公允價(jià)值的30%

D.甲公司以應(yīng)收丁公司的2200萬元銀行承兌匯票交換乙公司的一棟辦公用房

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，企業(yè)以存貨換取其他企業(yè)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的，換出存貨的企業(yè)按

照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號一一收入》的規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理。C項(xiàng)，交換的資產(chǎn)

均屬于非貨幣性資產(chǎn)，但涉及補(bǔ)價(jià)比例超過25冊D項(xiàng)，銀行承兌匯票屬于貨幣

性資產(chǎn)。

3.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)和保薦推薦人

更換相關(guān)要求的表述，正確的是（）。

A.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)

和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說

明原因

B.刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止

之日起10個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報(bào)告，說明原因

C.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)

另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保

薦機(jī)構(gòu)

D.因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請的保

薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于6個月

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第41條規(guī)定，刊登

證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保

薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保

薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。終

止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)

會、證券交易所報(bào)告，說明原囚。

B項(xiàng)，第40條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)

行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起讓比旦內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報(bào)告，說明原因。

C項(xiàng)，第42條規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人

應(yīng)當(dāng)在1±且內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會

可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

D項(xiàng)，第43條第1款規(guī)定，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的

持續(xù)督導(dǎo)工作。因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另

行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計(jì)年度。

4.關(guān)于企業(yè)債券的直接投資人，上年度綜合表現(xiàn)良好，且上一年度末級—

（含）以上的企業(yè)債券持有量排名前名的投資人和全部企業(yè)債券持有量

排名前50名的投資人，可自愿申請成為直接投資人。（）

A.AA+；30

B.AAA；30

C.AA+；50

D.AAA；50

E.AA；30

【答案】：A

【解析】：

《企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務(wù)指引》（2019年修訂）第16條規(guī)定，上年度綜

合表現(xiàn)良好，且上一年度末皿士級（含）以上的企業(yè)債券持有量排名逆段名

的投資人和全部企業(yè)債券持有量排名前50名的投資人，可自愿申請成為直接投

資人。

5.根據(jù)《關(guān)于新股上市初期交易監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)的通知》，下列說法正確的是

（）O

A.開盤集合競價(jià)階段，有效申報(bào)價(jià)格不得高于發(fā)行價(jià)格的120%且不得低于發(fā)

行價(jià)格的80%

B.收盤集合競價(jià)階段，有效申報(bào)價(jià)格不得高于發(fā)行價(jià)格的144%且不得低于發(fā)

行價(jià)格的56%

C.新股上市首日連續(xù)競價(jià)階段，盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開盤價(jià)首次上漲或下跌

超過20%的，交易所對其實(shí)施盤中臨時停牌

D.盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開盤價(jià)上漲或下跌超過10%的，交易所不再對其實(shí)施

盤中臨時停牌

E.實(shí)施盤中臨時停牌后，交易所將通過官方網(wǎng)站或衛(wèi)星傳輸系統(tǒng)，對外公告

具體的停牌及更牌時間

【答案】：A

【解析】：

AB兩項(xiàng)，《關(guān)于新股上市初期交易監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)的通知》（2018年）第1條規(guī)

定，新股上市首日，投資者的申報(bào)價(jià)格應(yīng)當(dāng)符合以下要求，超出有效申報(bào)價(jià)格

范圍的申報(bào)為無效申報(bào)：①開盤集合競價(jià)階段，有效申報(bào)價(jià)格不得高于發(fā)行價(jià)

格的120%且不得低于發(fā)行價(jià)格的80%；②連續(xù)競價(jià)階段、開市期間停牌階段和

收盤集合競價(jià)階段，有效申報(bào)價(jià)格不得高于發(fā)行價(jià)格的反暨且不得低于發(fā)行價(jià)

格的幽。有效申報(bào)價(jià)格范圍的計(jì)算結(jié)果按照四舍五入的原則取至0.01元。開

盤集合競價(jià)階段未產(chǎn)生開盤價(jià)的，以當(dāng)日第一筆成交價(jià)格作為開盤價(jià)。

CDE三項(xiàng)，第2條規(guī)定，新股上市首日連續(xù)競價(jià)階段，盤中成交價(jià)格較當(dāng)日開

盤價(jià)首次上漲或下跌超過項(xiàng)的，本所對其實(shí)施盤中臨時停牌;盤中成交價(jià)格

較當(dāng)日開盤價(jià)上漲或下跌超過迎國的，本所不再對其實(shí)施盤中臨時停牌。因前

款規(guī)定停牌的，停牌持續(xù)時間為30分鐘，如停牌持續(xù)時間達(dá)到或超過14:57,

當(dāng)日14:57復(fù)牌，進(jìn)入收盤集合競價(jià)階段。實(shí)施盤中臨時停牌后，本所將通過

官方網(wǎng)站和衛(wèi)星傳輸系統(tǒng),友外公告具體的停牌及復(fù)牌時間C

6.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)須符合的條件

的是（）。

A.多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，必須通過公司章程予以明確

B.每人都必須以直接持有公司股份的表決權(quán)的方式擁有公司控制權(quán)

C.在最近3年內(nèi)共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有發(fā)生變更

D.發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公

司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性

E.相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可

根據(jù)該等情形判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)

【答案】：D

【解析】：

《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變

更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)法律字（2007）

15號）第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)

的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司

股份的表決權(quán)；②發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控

制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；③多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，二

般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確,有關(guān)章程、協(xié)議及安排必

須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可

預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變

更；④發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。

發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司控

制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，

其主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)

行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。

如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變

化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

7.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，下列影響創(chuàng)業(yè)板上市公司

非公開發(fā)行股票的是（）。

A.最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾

B.最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)

C.最近兩年按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅

D.最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率低于百分之四十五

E.最近三十六個月內(nèi)沒有因違反規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情形

【答案】：A

【解析】：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，

應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：①最近2年盈利，凈利

潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；②會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成

果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠

性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果；③最近2年按照上市公司章

程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；④最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具否定

意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事

項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者

在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；⑤最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%,但上市

公司非公開發(fā)行股票的除外;⑥上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、

資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近12個月

內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控

制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

A項(xiàng)屬于第10條第2項(xiàng)規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形；B項(xiàng)滿足①的要求；C項(xiàng)

滿足③的要求；D項(xiàng)，上市公司非公開發(fā)行股票的，不要求高于45%。

E項(xiàng)，根據(jù)第10條第3項(xiàng)，上市公司最近36個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、

規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行

政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的,不得發(fā)行證券C

8.下列機(jī)構(gòu)中，依法不可以擔(dān)任存托憑證存托人的是（）。

A.證券公司

B.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

C.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

D.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的子公司

E.經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行

【答案】：B

【解析】：

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第26條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)可以依法擔(dān)

任存托人：

①中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司；

②經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行；

③證券公司。

9.下列關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的是（）。

A.不考慮其他因素，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出

席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上同意

B.債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)

行公司的股東

C.上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，不管財(cái)務(wù)狀況如何，必須提供擔(dān)保和進(jìn)行信

用評級

D.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前30個交易日該公司股票交易均價(jià)和

前一交易日的均價(jià)

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第26條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修

正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之

三以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。B

項(xiàng)，第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司

股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公

司的股東。C項(xiàng)，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)

保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除處。D項(xiàng)，

第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前如交易旦該公司股票

交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

10.下列首次公開發(fā)行股票并上市需要披露的文件中，屬于創(chuàng)業(yè)板獨(dú)有需要披露

的文件有（）。

A.招股說明書摘要

B.發(fā)行保薦工作報(bào)告

C.內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

D.經(jīng)注冊會計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

E.發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)

【答案】：E

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說

明書》（2015年修訂）第106條規(guī)定，招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國

證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括下列文件：①發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長

性專項(xiàng)意見）及發(fā)行保薦工作報(bào)告；②發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況

的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見；③發(fā)行人控股股東、實(shí)際

控制人對招股說明書的確認(rèn)意見；④財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；⑤發(fā)行人審計(jì)報(bào)告

基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告（如有）；⑥盈利

預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有）；⑦內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；⑧經(jīng)注冊會計(jì)師鑒證的

非經(jīng)常性損益明細(xì)表；⑨法律意見書及律師工作報(bào)告；⑩公司章程（草案）；

?中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；?其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。其

中，上述②③⑤為創(chuàng)業(yè)板獨(dú)有需要披露的文件。A項(xiàng)，招股說明書摘要屬于主

板獨(dú)有需要披露的文件；BCD三項(xiàng)屬于主板和創(chuàng)業(yè)板需要披露的共同文件。

11.根據(jù)《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，下列說法正確的是

（）O

A.財(cái)務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿，保存期不少于20年

B.在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督

導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向證券交易所報(bào)告

C.財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對上市公司并購重組活動及申報(bào)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完

整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，并依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正

地發(fā)表專業(yè)意見

D.自，市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項(xiàng)完成后

的規(guī)定期限內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問可不再承擔(dān)督導(dǎo)責(zé)任

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第33條第2款規(guī)定，財(cái)務(wù)

顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。B

項(xiàng)，第31條第3款規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的

定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向上市公司所

在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。C項(xiàng)，第19條第1款第4項(xiàng)規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問

從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在對上市公司并購重組活動及申報(bào)

文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和瞼證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)

會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。D項(xiàng)，第31條第1款規(guī)

定，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、

發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項(xiàng)完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)

責(zé)任。

12.甲公司2018年末庫存乙原材料1000件，單位成本為2萬元。甲公司將乙原

材料加工成丙產(chǎn)品對外出售，每2件乙原材料可加工1件丙產(chǎn)品。2018年12

月31日，乙原材料的市場價(jià)格為1.8萬元/件，用乙原材料加工的丙產(chǎn)品市場

價(jià)格為4.7萬元/件，將2件乙原材料加工成1件丙產(chǎn)品的過程中預(yù)計(jì)發(fā)生加工

費(fèi)用0.6萬元，預(yù)計(jì)銷售每件丙產(chǎn)品發(fā)生銷售費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)0.2萬元。2019

年3月，在甲公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)董事會批準(zhǔn)對外報(bào)出前，乙原材料市場

價(jià)格為2.02萬元/件。不考慮其他因素，甲公司2018年末乙原材料應(yīng)當(dāng)計(jì)提的

存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是（）.

A.0

B.50萬元

C.450萬元

D.200萬元

【答案】：B

【解析】：

丙產(chǎn)品的單位成本=2X2+0.6=4.6（萬元），單位可變現(xiàn)凈值=4.7—0.2=

4.5（萬元），產(chǎn)品的單位成本大于其可變現(xiàn)凈值，發(fā)生減值，所以乙原材料也

發(fā)生減值。乙原材料的單位可變現(xiàn)凈值=（4.7-0.2-0.6）/2=1.95（萬

元），應(yīng)計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額=（2—1.95）X1000=50（萬元）。

13.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，關(guān)于要約收購上市公司，下列說法正確的

是（）。

A.收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購

提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格

B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易

時間應(yīng)當(dāng)不少于2個月

C.部分要約是向部分股東發(fā)出的收購其部分股份的要約

D.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過90日，但出現(xiàn)競爭

要約的除外

E.以終止上市地位為目的的要約收購，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式支付收購價(jià)款

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第35條第1款規(guī)定，收購人

按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約

收購提示性公告日前以也內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

B項(xiàng)，第36條規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方

式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券

的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的貶務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司

聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付

收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月。收購人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司

的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序

安排。

C項(xiàng)，第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向

被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約），

也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分

要約）。

D項(xiàng)，第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過以

旦；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤

銷其收購要約。

E項(xiàng)，第27條規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或

者向中國證監(jiān)會提出申請但耒取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收

購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被

收購公司股東選擇。故可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，也可以證券方式進(jìn)行支付,

但必須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

14.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于證券公司投資銀

行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織體系的說法，正確的是（）。

A.項(xiàng)目組、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線，應(yīng)當(dāng)通過介入主要業(yè)務(wù)環(huán)

節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)節(jié)點(diǎn)，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項(xiàng)目執(zhí)行過程中的問題

B.投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)通過細(xì)化業(yè)務(wù)制度和操作規(guī)程、保證人員配備、加

強(qiáng)項(xiàng)目管理等方式加強(qiáng)對投行類業(yè)務(wù)活動的管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

C.證券公司設(shè)立內(nèi)核委員會作為非常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)聘請外部專業(yè)人士

作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作

D.質(zhì)量控制部門或團(tuán)隊(duì)可以獨(dú)立于投資銀行業(yè)務(wù)條線設(shè)立，也可以在投資銀

行業(yè)務(wù)條線內(nèi)部設(shè)立，但不得與投資銀行業(yè)務(wù)部門相分離

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》具體分析如下：

A項(xiàng)，第7條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防

線：①項(xiàng)目組、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勒

勉盡責(zé)開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對業(yè)務(wù)人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)

業(yè)。②質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施過

程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項(xiàng)目執(zhí)行過程中的問題。③內(nèi)核、合

規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理等部門或機(jī)構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線,應(yīng)當(dāng)通過介入主要業(yè)務(wù)

環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)節(jié)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的整體管控。

B項(xiàng)，第9條規(guī)定，投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)通過細(xì)化業(yè)務(wù)制度和操作規(guī)程、保

證人員配備、加強(qiáng)項(xiàng)目管理等方式加強(qiáng)對投行類業(yè)務(wù)活動的管理，有效控制業(yè)

務(wù)風(fēng)險(xiǎn)U

C項(xiàng)，第15條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)核委員會作為非常設(shè)內(nèi)核機(jī)構(gòu)。內(nèi)核

委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應(yīng)當(dāng)包括來自證券公司合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理等部門的

人員，并根據(jù)各自職責(zé)獨(dú)立發(fā)表意見。如有必要,證券公司可聘請外部專業(yè)人

士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。

D項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，質(zhì)量控制部門或團(tuán)隊(duì)可以獨(dú)立于投資銀行業(yè)務(wù)條線

設(shè)立，也可以在投資銀行業(yè)務(wù)條線內(nèi)部設(shè)立，但應(yīng)當(dāng)與投資銀行業(yè)務(wù)部門相分

離。

15.下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的說法，正確的是（）。

A.在向商務(wù)部提出并購安全審查正式申請前，申請人應(yīng)當(dāng)就其并購境內(nèi)企業(yè)

的程序性問題向商務(wù)部提出商談申請，提前溝通有關(guān)情況。該預(yù)約商談為提交

正式申請的必經(jīng)程序，商談情況具有約束力和法律效力

B,對可能影響國家安全且并購交易尚未實(shí)施的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)終止交易。申請

人未經(jīng)調(diào)整并購交易、修改申報(bào)文件并經(jīng)重新審查，不得申請并實(shí)施并購交易

C.屬于商務(wù)部并購安全審查范圍的，商務(wù)部在10個工作日內(nèi)書面告知申請

人，并在其后5個工作日內(nèi)提請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會

議進(jìn)行審查

D.聯(lián)席會議對商務(wù)部提請安全審查的交易進(jìn)行一般性審查時，如有部門認(rèn)為

并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后10個工作日

內(nèi)啟動特別審查程序

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第4條規(guī)

定，該預(yù)約商談不是提交正式申請的必經(jīng)程序,商談情況不具有約束力和法律

效力，不作為提交正式申請的依據(jù)。

B項(xiàng)，《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第7條第2

項(xiàng)的規(guī)定，對可能影響國家安全且并購交易尚未實(shí)施的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)終止交

易。申請人未經(jīng)調(diào)整并購交易、修改申報(bào)文件并經(jīng)重新審查,不得申請并實(shí)施

并購交易。

C項(xiàng)，《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》根據(jù)第6

條第2款的規(guī)定，屬于并購安全審查范圍的，商務(wù)部在15個工作日內(nèi)書面告知

申請人，并在其后5個工作E內(nèi)提請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)

席會議（簡稱聯(lián)席會議）進(jìn)行審查。

D項(xiàng)，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的

通知》（國辦發(fā)（2011）6號），一般性審查采取書面征求意見的方式進(jìn)行。

聯(lián)席會議收到商務(wù)部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內(nèi)，書面

征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應(yīng)在20個工作日內(nèi)

提出書面意見.如有關(guān)部門均認(rèn)為并購交易不影響國家安全，則不再進(jìn)行特別

審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內(nèi)提出審查意見，并書面

通知商務(wù)部。如有部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在

收到書面意見后5個工作日內(nèi)啟動特別審查程序。啟動特別審查程序后，聯(lián)席

會議組織對并購交易的安全評估，并結(jié)合評估意見對并購交易進(jìn)行審查，意見

基本一致的，由聯(lián)席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報(bào)請國

務(wù)院決定。聯(lián)席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內(nèi)完成特別審查，

或報(bào)請國務(wù)院決定。審查意見由聯(lián)席會議書面通知商務(wù)部。

16.下列關(guān)于地方政府專項(xiàng)債券的說法，正確的是（）。

A.專項(xiàng)債券可以由經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計(jì)劃單列市政府發(fā)行

B.專項(xiàng)債券采用記賬式固定利率或浮動利率附息形式

C.單只專項(xiàng)債券的償債來源，既可以是單項(xiàng)政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入，也可以

是一般公共預(yù)算收入

D.專項(xiàng)債券發(fā)行結(jié)束后，符合條件的應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時在全國銀行間債券市

場、證券交易所債券市場和地方股權(quán)交易中心等上市交易

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，《地方政府專項(xiàng)債券發(fā)行管理暫行辦法》（財(cái)庫（2015）83號）第2條

規(guī)定，地方政府專項(xiàng)債券（以下簡稱專項(xiàng)債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府

（含經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計(jì)劃單列市政府）為有一定收益的公益性

項(xiàng)目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以公益性項(xiàng)目對應(yīng)的政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入還本

付息的政府債券。

B項(xiàng)，第3條規(guī)定，專項(xiàng)債券采用記賬式固定利率附息形式。

C項(xiàng)，第4條規(guī)定，單只專項(xiàng)債券應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)政府性基金或?qū)ｍ?xiàng)收入為償債來

源。單只專項(xiàng)債券可以對應(yīng)單一項(xiàng)目發(fā)行，也可以對應(yīng)多個項(xiàng)目集合發(fā)行。

D項(xiàng)，第20條規(guī)定，專項(xiàng)債券應(yīng)當(dāng)在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理總登

記托管，在國家規(guī)定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理分登記托管。專項(xiàng)債券發(fā)行結(jié)束

后，符合條件的應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時在全國銀行間債券市場、證券交易所債券市

場等上市交易。

17.下列關(guān)于上交所科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的說法錯誤的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公

司、保險(xiǎn)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者以詢

價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格

B.參與詢價(jià)的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報(bào)一個報(bào)

價(jià)，每個報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含配售本象信息、每股價(jià)格和該價(jià)格對應(yīng)的擬申購股數(shù).

同一網(wǎng)下投資者全部報(bào)價(jià)中的不同擬申購價(jià)格不超過5個

C.發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前，披露網(wǎng)下投資者剔除最高報(bào)價(jià)部分后有

效報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和其他

偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品、全國社會保障基金（以下簡稱社?；穑┖突攫B(yǎng)老保

險(xiǎn)基金的報(bào)價(jià)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息

D.除《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人預(yù)計(jì)發(fā)行

后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財(cái)務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)

當(dāng)中止發(fā)行

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第4條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公

司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者以詢價(jià)的方式確

定股票發(fā)行價(jià)格。

B項(xiàng)，第8條第1款規(guī)定，參與詢價(jià)的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對

象賬戶分別填報(bào)一個報(bào)價(jià)，每個報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含配售對象信息、每股價(jià)格和該價(jià)

格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。同一網(wǎng)下投資者全部報(bào)價(jià)中的不同擬申購價(jià)格丕趣葷

個。

“頁，第9條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前，披露網(wǎng)下投資者剔除最

高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券

投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品、全國社會保障基金（簡稱社?；穑┖?/p>

基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金的報(bào)價(jià)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息。

D項(xiàng)，第11條第1款規(guī)定，除《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的中止發(fā)行情

形外，發(fā)行人預(yù)計(jì)發(fā)行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財(cái)

務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

18.根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份

實(shí)施細(xì)則》，大股東通過采取集中競價(jià)交易方式減持股份的，在任意連續(xù)

個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的。（）

A.60；1%

B.60；3%

C.90；1%

D.90：3%

【答案】：C

【解析】：

《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)

則》第4條規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價(jià)交易方式的，

在任意連續(xù)世企自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的丑。股

東通過集中競價(jià)交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在

股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過其持有的該次非公開

發(fā)行股份的50%o

19.下列關(guān)于深交所上市公司回購股份的說法，錯誤的是（）。

A.公司股票收盤價(jià)低于其最近一期每股凈資產(chǎn)的，上市公司為維護(hù)公司價(jià)值

及股東權(quán)益可以回購本公司股份

B.上市公司在回購方案中明確擬定的回購股份數(shù)量或資金總額的上限不得超

過下限的一倍

C.，市公司可以使用發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金回購股份

D.回購期間，回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%,則應(yīng)在該事實(shí)發(fā)

生之日起三日內(nèi)予以披露回購進(jìn)展情況

E.上市公司為將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵回購股份的，應(yīng)依法采取

集中競價(jià)、要約或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式回購

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（2019年修訂）具體分析

如下：

A項(xiàng)，第2條第4項(xiàng)規(guī)定，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購本公司股份

的，適用本細(xì)則，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一；①公司股票收盤價(jià)低于其最近一期

每股凈資產(chǎn);②連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%。

B項(xiàng)，第14條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購股份的數(shù)量和資金規(guī)

模，并在回購方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得

超出下限的一倍。

C項(xiàng)，第13條規(guī)定，上市公司可以使用下列資金回購股份：①自有資金；②發(fā)

行優(yōu)先股、債券募集的資金;③發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項(xiàng)目節(jié)余資

金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動資金的募集資金；④金融機(jī)構(gòu)借款；⑤其他合

法資金。

D項(xiàng)第38條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%

的，上市公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)及時披露回購進(jìn)展情況。

E項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，上市公司因本細(xì)則第二條第一款第（二）項(xiàng)情形

（將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵）回購股份的，應(yīng)當(dāng)依法采取集中競

位或者型的方式回購。

20.根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》，下列關(guān)于公開發(fā)行公司債券的

受托管理人的說法，正確的是（）。

A.自行銷售的發(fā)行人可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

B.受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資

料，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后10年

C.受托管理人應(yīng)當(dāng)在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報(bào)

告

D.受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前25個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回

售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約

【答案】：c

【解析】：

A項(xiàng)，《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第7條第2款規(guī)定，為本次發(fā)行

提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得

擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

B項(xiàng)，第30條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件

檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工

作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之

日或本息全部清償后5^o

C項(xiàng)，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)

督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年6月30日前

向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報(bào)告。

D項(xiàng)，第19條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前20個工作日掌握公司債券還本

付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約。

21.下列關(guān)于證券市場資信評級機(jī)構(gòu)評級業(yè)務(wù)實(shí)施的說法，正確的是（）。

A.首次評級時，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)先與委托方簽署評級業(yè)務(wù)委托書，再進(jìn)場開

展盡職調(diào)查，之后再全額收取首次評級費(fèi)用

B.首次評級時，評級項(xiàng)目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時間不得少于3個

工作日

C.證券評級機(jī)構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評級報(bào)告

初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級不少于15個工作

日，集團(tuán)公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級不少于45個工作日

D.評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括概述、聲明、正文和附錄等4個部分

E.對于一年期內(nèi)的固定收益類產(chǎn)品，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在正式發(fā)行后第6個

月發(fā)布定期跟蹤評級報(bào)告

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《證券市場資信評級機(jī)構(gòu)評級業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》（2016年）具體分

析如下：

A項(xiàng)，第7條規(guī)定，首次評級時，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在與委托方簽署評級業(yè)務(wù)

委托書并全額收取首次評級費(fèi)用后再進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作C

B項(xiàng)，第16條規(guī)定，首次評級時，評級項(xiàng)目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時

間不得少于2個工作日。

C項(xiàng)，第28條第1款規(guī)定，證券評級機(jī)構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)

查結(jié)束之日至評級報(bào)告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債

券評級一般不少于券個工作日,集團(tuán)公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級

一般不少于30個工作日。

D項(xiàng)，第22條規(guī)定，評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括概述、聲明、正文、跟蹤評級安排和附

錄等5個部分。

22.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》，下列關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓的說

法，正確的是（）

A.做市商應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，并在其報(bào)價(jià)數(shù)量范

圍內(nèi)按其報(bào)價(jià)履行與投資者的成交義務(wù)

B.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價(jià)申報(bào)、做市申報(bào)的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至

11:30、13:00至15:15

C.做市商前次做市申報(bào)撤銷或其申報(bào)數(shù)量經(jīng)成交后不足1000股的，做市商應(yīng)

于10分鐘內(nèi)重新報(bào)價(jià)

D.掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計(jì)不低于掛牌公

司總股本5%的股票

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》具體分析如下：

A項(xiàng)，第43條規(guī)定，做市商應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，并

在其報(bào)價(jià)數(shù)量范圍內(nèi)按其報(bào)價(jià)履行與投資者的成交義務(wù)。

B項(xiàng)，第46條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價(jià)申報(bào)、做市申報(bào)的時間為每個

轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以調(diào)整接

受申報(bào)的時間。

C項(xiàng)，第50條規(guī)定，做市商前次做市申報(bào)撤銷或其申報(bào)數(shù)量經(jīng)成交后不足1000

股的，做市商應(yīng)于5分鐘內(nèi)重新報(bào)價(jià)。

D項(xiàng)，第58條規(guī)定，掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合

計(jì)不低于掛牌公司總股木5%或100萬股（以孰低為準(zhǔn)）,且每家做市商不低于

10萬股的做市庫存股票。

23.下列各項(xiàng)關(guān)于公允價(jià)值層次的表述中，不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的是

（）O

A.在計(jì)量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負(fù)債在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報(bào)價(jià)屬于第

一層次輸入值

B.除第一層次輸入值之外相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債直接或間接可觀察的輸入值屬于第

二層次輸入值

C.公允價(jià)值計(jì)量結(jié)果所屬的層次，由對公允價(jià)值計(jì)量整體而言重要的輸入值

所屬的最高層次確定

D.不能直接觀察和無法由可觀察市場數(shù)據(jù)驗(yàn)證的相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的輸入值屬

于第三層次輸入值

【答案】：C

【解析】：

C項(xiàng)，公允價(jià)值計(jì)量結(jié)果所屬的層次，由對公允價(jià)值計(jì)量整體而言重要的輸入

值所屬的最低層次決定。

24.根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》，下列屬于第一類

企業(yè)條件的是（）。

A.最近3個會計(jì)年度未發(fā)生連續(xù)虧損

B.最近36個月內(nèi)累計(jì)公開發(fā)行債務(wù)融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少

于200億元

C.最近12個月內(nèi)未被相關(guān)主管部門采取限制直接債務(wù)融資業(yè)務(wù)等行政處罰

D.最近12個月內(nèi)控股股東、控股子公司無債務(wù)融資工具違約或者延遲支付本

息的事實(shí)

【答案】：C

【解析】：

《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》（2015年修訂）第6條規(guī)

定，同時符合以下要求的為第一類企業(yè)：①市場認(rèn)可度高，行業(yè)地位顯著，經(jīng)

營財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，最近兩個會計(jì)年度未發(fā)生連續(xù)虧損;②最近36個月內(nèi)累計(jì)公

開發(fā)行債務(wù)融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少于100億元;③最近24個

月內(nèi)無債務(wù)融資工具或者其他債務(wù)違約或者延遲支付木息的事實(shí)，控股股東、

控股子公司無債務(wù)融資工具違約或者延遲支付本息的事實(shí)；④最近12個月內(nèi)未

被相關(guān)主管部門采取限制直接債務(wù)融資業(yè)務(wù)等行政處罰，未受到交易商協(xié)會警

告及以上自律處分；⑤交易商協(xié)會根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。

25.根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》，下列

關(guān)于科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求的說法，正確的是（）。

A.個人投資者股票證券賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)

B.個人投資者應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受上海證券交易所自律管理

C.個人投資者應(yīng)具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力

D.具體標(biāo)準(zhǔn)可由證監(jiān)會制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運(yùn)行情況作適當(dāng)調(diào)整

【答案】：C

【解析】：

ACD三項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意

見》，投資者適當(dāng)性要求如下：個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資金

賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，且具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)

承受能力。具體標(biāo)準(zhǔn)由上交度制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運(yùn)行情況作適當(dāng)調(diào)整。強(qiáng)

化證券公司投資者適當(dāng)性管理義務(wù)和責(zé)任追究。

B項(xiàng)，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第4條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公

司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者(以下統(tǒng)稱網(wǎng)下

投資者)以詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會

注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會由律管理。

26.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，

下列關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程的說法，錯誤的是

()O

A.并購重組委會議結(jié)束后，參會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果

等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿

B.并購重組委參會委員認(rèn)為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正情形的，

可在并購重組委會議結(jié)束之E起2個工作日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明

理由，經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開并購重組委會

議，原則上仍由原并購重組委委員審核

C.在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定

前，并購重組申請人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致與其所報(bào)送的并購重組申請文件不一

致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實(shí)的，中國證監(jiān)會可

以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核

D.上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予

核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照

有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第

28條規(guī)定，并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重

組委會議，維持會議秩序，組織參會委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，組織投票、宣

讀表決結(jié)果并負(fù)責(zé)形成并購重組委會議審核意見。并購重組委會議結(jié)束后，參

會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料，簽名確認(rèn)，同時提

交工作底稿。

B項(xiàng)，第32條規(guī)定，并購重組委參會委員認(rèn)為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯

失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作日內(nèi)，以書面形式提

出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認(rèn)為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開

并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。

C項(xiàng)，第33條規(guī)定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)

會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致與其所報(bào)送的并購重

組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實(shí)

的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委

委員審核。

D項(xiàng)，第34條規(guī)定，上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國

證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或提出新方

案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供

專業(yè)服務(wù)，進(jìn)行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并

購重組申請。重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審

核。

27.某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2018年11月20日獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，

于2019年1月24日實(shí)施完畢，該項(xiàng)交易構(gòu)成重組上市。下列關(guān)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問持續(xù)督導(dǎo)期間的說法，正確的有（）。

A.自2018年11月20日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個會計(jì)年度

B.自2018年11月20日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個會計(jì)年度

C.自2019年1月24日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個會計(jì)年度

D.自2019年1月24日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個會計(jì)年度

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第37條規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)

顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持

續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少

于1個會計(jì)年度。實(shí)施本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組（借殼上市），持續(xù)

督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個會計(jì)

年度。本題中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)從2018年11月20日起計(jì)算，且

不少于3個會計(jì)年度。

28.下列關(guān)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金管理的說法，正確的是（）。

A.募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資

計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃

B.募集資金投資項(xiàng)目在任何情況下不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金

融資產(chǎn)、借予他人、委托理貶等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣

有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司

C.上市公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動資金的，超募資金

用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內(nèi)累計(jì)不得超過超

募資金總額的20%

D.上市公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動資金的，經(jīng)董事會

全體董事的2/3以上和全體獨(dú)立董事同意，并經(jīng)公司股東大會審議通過

E.使用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，補(bǔ)充流通資金到期之前，上市

公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后3個交易日內(nèi)

公告

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）具體分

析如下：

A項(xiàng)，第6.3.4條第2款規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最

近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過邈的，公司應(yīng)當(dāng)

調(diào)整募集資金投資計(jì)劃。

B項(xiàng)，第6.3.2條第1款規(guī)定，除金融類企業(yè)外,募集資金投資項(xiàng)目不得為持

有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，

不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司C

C項(xiàng)，第6.3.11條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，上市公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸

款或者補(bǔ)充流動資金的，除滿足第6.3.10條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)滿足超募資金用

于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內(nèi)累計(jì)不得超過超募

資金總額的30%的要求。

D、項(xiàng)「第、6.￡71條第1款第4項(xiàng)規(guī)定，上市公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸

款或者補(bǔ)充流動資金的，除滿足第6.3.10條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體董

事的三分之二以上和全體獨(dú)立董事同意,并經(jīng)公司股東大會審議通過。

E項(xiàng)，第6.3.9條第2款規(guī)定，補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分

資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2±交易旦內(nèi)公告。

29.下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與苜次公開發(fā)行股票申購的說法，正確的是（）。

A.證券公司應(yīng)當(dāng)每年開展一次網(wǎng)下投資者適當(dāng)性自查，形成自查報(bào)告

B.網(wǎng)下投資者持有非限售股票在基準(zhǔn)日前二十個交易日的流通市值應(yīng)為1000

萬元（含）以上

C.網(wǎng)下個人投資者應(yīng)當(dāng)從事證券交易時間達(dá)到五年（含）以上

D.獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者，應(yīng)當(dāng)在獲配首發(fā)股票上市后的十個工作日內(nèi)

分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時的股票余額情況向

協(xié)會報(bào)送

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）第8條規(guī)

定，證券公司應(yīng)當(dāng)蜜空開展一次網(wǎng)下投資者適當(dāng)性自查，形成自查報(bào)告。

B項(xiàng)，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)要求參與該項(xiàng)目網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)

的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象，以該項(xiàng)目初步詢價(jià)開始前兩個交易日為基

準(zhǔn)日，其在項(xiàng)目發(fā)行上市所在證券交易所基準(zhǔn)日前20個交易日（含基準(zhǔn)日）的

非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應(yīng)為1000萬元（含）以上。

C項(xiàng)，根據(jù)第4條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，網(wǎng)下投資者注冊需具備一定的證券投資

經(jīng)驗(yàn)。機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時間達(dá)到兩年（含）以上，從事證

券交易時間達(dá)到2年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應(yīng)達(dá)到5年

（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、期貨、保險(xiǎn)、信托等金融業(yè)務(wù)的機(jī)

構(gòu)投資者可不受上述限制。

D項(xiàng)，第16條規(guī)定，獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者，應(yīng)當(dāng)在獲配首發(fā)股票上市后

的十五個工作日內(nèi)分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時

的股票余額情況向協(xié)會報(bào)送。

30.關(guān)于上海證券交易所公司債券的簿記建檔流程，下列說法錯誤的是（）。

A.投資者應(yīng)依據(jù)發(fā)行公告約定直接向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單，或向承

銷團(tuán)成員發(fā)送書面申購需求并由承銷團(tuán)成員向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單

B.簿記管理人應(yīng)根據(jù)分銷需要設(shè)定分銷期，安排承銷團(tuán)成員進(jìn)行協(xié)議分銷

C.發(fā)行人和簿記管理人應(yīng)于簿記建檔結(jié)束后不晚于次一交易日向市場公開披

露簿記建檔結(jié)果

D.簿記管理人應(yīng)妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，保存期

限不少于當(dāng)期債券本息兌付結(jié)束后10年

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，《上海證券交易所公司債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務(wù)指引》第32條規(guī)定，投資

者應(yīng)依據(jù)發(fā)行公告約定直接向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單，或向承銷團(tuán)成員

發(fā)送書面申購需求并由承銷團(tuán)成員向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單。

B項(xiàng)，第37條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)根據(jù)分銷需要設(shè)定分銷期，安排承銷團(tuán)成員

進(jìn)行協(xié)議分銷。

C項(xiàng)，第38條規(guī)定，發(fā)行人和簿記管理人應(yīng)于簿記建檔結(jié)束后不晚于次一交易

日向市場公開披露簿記建檔結(jié)果。

D項(xiàng)，第23條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件

和資料，包括但不限于申購訂單、定價(jià)及配售依據(jù)、簿記建檔配售結(jié)果、集體

決策過程記錄等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音、簿記計(jì)算程序、簿記建檔現(xiàn)

場監(jiān)控影像等電子文檔，保存期限不少于當(dāng)期債券本息兌付結(jié)束后5年。

31.甲公司向國外乙公司銷售一批商品，合同標(biāo)價(jià)為100萬元。在此之前，甲公

司從未向乙公司所在國家的其他客戶進(jìn)行過銷售，乙公司所在國家正在經(jīng)歷嚴(yán)

重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)。甲公司預(yù)計(jì)不能從乙公司收回全部的對價(jià)金額，而是僅能收回

80萬元。盡管如此，甲公司預(yù)計(jì)乙公司所在國家的經(jīng)濟(jì)情況將在未來2至3年

內(nèi)好轉(zhuǎn)，且甲公司與乙公司之間建立的良好關(guān)系將有助于其在該國家拓展其他

潛在客戶。甲公司能夠接受乙公司支付低于合同對價(jià)的金額，即80萬元，且估

計(jì)很可能收回該對價(jià)。甲公司銷售該商品的交易價(jià)格為（）萬元。

1o

A.

8O

BC.

O

D.2O

【答案】：B

【解析】：

該合同滿足“有權(quán)取得的對價(jià)很可能收回”的條件；該公司按照收入準(zhǔn)則的規(guī)

定確定交易價(jià)格時，應(yīng)當(dāng)考慮其向乙公司提供的價(jià)格折讓的影響.因此，甲公

司確定的交易價(jià)格不是合同標(biāo)價(jià)100萬元，而是80萬元。

32.下列關(guān)于上市公司董事、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)的說法，錯

誤的是（）。

A.獨(dú)立董事在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立

董事的二分之一以上同意

B.公司董事會、獨(dú)立董事可以公開征集股東投票權(quán)；符合條件的股東可以非

公開征集股東投票權(quán)，但不得公開征集投票權(quán)

C.公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制

D.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)

E.禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)

（2001）102號）第5條規(guī)定，為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)

當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予

獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額

高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立

董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；②向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事

務(wù)所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨(dú)立聘請外

部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)

立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

BCE三項(xiàng)，《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條第4款規(guī)定，公

司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征

集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息,禁止以有償或者

變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限

制。

D項(xiàng)，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年修訂）第40條規(guī)定，上市公司

召開股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股

東征集委托投票權(quán)。

33.上市公司的下列對外擔(dān)保行為，須股東大會以特別決議通過的是（）。

A.單筆擔(dān)保額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)8%的擔(dān)保

B.公司及其控股子公司的本外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

30%以后提供的任何擔(dān)保

C.連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%

D.連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的25%

E.對控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

【答案】：E

【解析】：

ABE三項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第41條規(guī)定，公司下列對外

擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：①本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保

總額，達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的巡以后提供的任何擔(dān)保；②公司

的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)

保；③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；④單筆擔(dān)保額超過最近1

期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)項(xiàng)的擔(dān)保；⑤對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

CD兩項(xiàng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票_L市規(guī)則》（2018年修訂）第9.11條

規(guī)定，“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提

交股東大會審議:

①單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

②公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%

以后提供的任何擔(dān)保；

③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

④連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

⑤連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對金額

超過3000萬元;

⑥對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同

意。股東大會審議前款第④項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)

的三分之二以上通過。

34.關(guān)于上市公司董事會，以下說法正確的是（）。

A.董事會專門委員會對股東大會負(fù)責(zé)

B.董事會會議應(yīng)有三分之一以上的董事出席方可舉行

C.董事會決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

D.審計(jì)委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)

人士

E.董事會作出決議，必須經(jīng)參加會議的全體董事的過半數(shù)通過

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）第38條第1款規(guī)定，上市公司董

事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相

關(guān)專門委員會。專門委員會令董事會負(fù)責(zé),依照公司章程和董事會授權(quán)履行職

責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。

BE兩項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第118條規(guī)定，董事會會議應(yīng)

有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通

過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

C項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第107條第3項(xiàng)規(guī)定，董事會決

定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

D項(xiàng)，《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）第38條第2款規(guī)定，專門委員會

成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)

立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。

35.甲公司注冊在乙市，在該市有大量的投資性房地產(chǎn)，由于地處偏僻，乙市沒

有活躍的房地產(chǎn)交易市場，無法取得同類或類似房地產(chǎn)的市場價(jià)格。以前年

度，甲公司在乙市的投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。經(jīng)董事會

批準(zhǔn)，甲公司從2019年1月1日起將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計(jì)量由公允價(jià)值模式

改變?yōu)槌杀灸Ｊ?。假定投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式的改變對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響重

大，甲公司正確的會計(jì)處理方法是（）。

A.作為會計(jì)估計(jì)變更采用未來適用法進(jìn)行會計(jì)處理

B.作為會計(jì)政策變更采用追溯調(diào)整法進(jìn)行會計(jì)處理