公司章程范本適用多股東

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第一章總則

第一條公司名稱

本公司的全稱為“____有限公司”（以下簡稱“公司”），英文名稱為“____LIMITED”。

第二條公司地址

公司的注冊地址為：____（省/市/區(qū)/街道/詳細(xì)地址）。

第三條公司經(jīng)營范圍

公司的主要經(jīng)營范圍為：____（具體描述公司主要業(yè)務(wù)，如：科技開發(fā)、產(chǎn)品銷售、咨詢服務(wù)等）。

第四條公司性質(zhì)

公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第五條公司宗旨

公司宗旨為：遵守國家法律法規(guī)，遵循社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律，以誠信為本，追求股東、員工、社會多方共贏。

第六條公司設(shè)立方式

公司設(shè)立采取發(fā)起設(shè)立方式，由多名股東共同出資設(shè)立。

第七條公司注冊資本

公司的注冊資本為人民幣____萬元，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第八條股東權(quán)益

股東享有以下權(quán)益：

（一）依照其所持有的股份份額獲得公司利潤及公司終止后剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第九條股東義務(wù)

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十條公司的組織結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理，董事會負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策，監(jiān)事會對董事會及總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。

第十一條公司的決策機制

公司重大決策事項需提交董事會審議，董事會作出決策后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)實施。

第十二條公司的財務(wù)會計制度

公司應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和財務(wù)會計制度進(jìn)行財務(wù)管理和會計核算，保證公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第二章股東出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)

第十三條股東出資

（一）股東應(yīng)以現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

（二）非貨幣出資應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

（三）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十四條股權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰明確，各股東的出資比例、出資方式及股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)明確記載于公司章程。

（二）公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號。

（三）公司不得發(fā)行無記名股票。

第十五條股東名冊的變更

（一）股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)向公司申請變更股東名冊。

（二）公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記。

第十六條股東出資證明書

（一）公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

（二）出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱、公司成立日期、股東姓名或者名稱、出資額、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

（三）出資證明書由公司蓋章并由董事長簽名。

第十七條股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意。

（三）公司章程可以對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他條件作出規(guī)定。

第十八條股東會

（一）公司設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

（二）股東會依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照法律規(guī)定行使職權(quán)。

第十九條股東會會議

（一）股東會會議分為定期會議和臨時會議。

（二）定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

（三）股東會作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（四）股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

（五）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十條股東的表決權(quán)

（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）公司章程可以對股東行使表決權(quán)的方式和程序作出具體規(guī)定。

（三）公司章程可以規(guī)定對特定事項實行累積投票制。

第三章董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理

第二十一條董事會的設(shè)立和職權(quán)

（一）公司設(shè)立董事會，董事會由____名董事組成，其中獨立董事不少于____名。

（二）董事會的職權(quán)包括但不限于：召集股東會會議并報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

第二十二條董事的產(chǎn)生和任期

（一）董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事的任期每屆為____年，連選可以連任。

（二）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十三條董事會的運作

（一）董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開____次，臨時會議可以根據(jù)董事長或者董事提議隨時召開。

（二）董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)的同意。

（三）董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

第二十四條監(jiān)事會的設(shè)立和職權(quán)

（一）公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中職工代表不少于____名。

（二）監(jiān)事會的職權(quán)包括：檢查公司財務(wù)；監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；要求董事、高級管理人員更正其行為；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十五條監(jiān)事的產(chǎn)生和任期

（一）監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為____年，連選可以連任。

（二）監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)

（一）公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

（二）總經(jīng)理的職權(quán)包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程授予的其他職權(quán)。

第二十七條管理層的責(zé)任和禁止行為

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四章