mPP公司內(nèi)部控制方案

mPP公司

內(nèi)部控制方案

XX集團(tuán)有限公司

目錄

一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念.............................................4

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu).........................................5

三、董事會(huì)及其權(quán)限.................................................8

四、獨(dú)立董事及其職責(zé)..............................................13

五、股東大會(huì)的召集及議事程序......................................18

六、股東大會(huì)決議..................................................19

七、控制手段類業(yè)務(wù)流程............................................20

八、控制活動(dòng)類業(yè)務(wù)流程............................................27

九、內(nèi)部控制的種類................................................42

十、控制活動(dòng)的基本原理............................................46

十一、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制................................................48

十二、預(yù)算控制......................................51

十三、風(fēng)險(xiǎn)分析方法的選擇...................55

十四、風(fēng)險(xiǎn)圖譜....................................................55

十五、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定..........................................57

十六、目標(biāo)設(shè)定的含義..............................................59

十七、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的選擇..........................................63

十八、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略................................................65

十九、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因........................................74

二十、企業(yè)的演進(jìn)..................................................84

二十一、公司治理的框架............................................89

二十二、公司治理原則的內(nèi)容........................................93

二十三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................99

二十四、茂金屬聚丙烯性能優(yōu)異，應(yīng)用領(lǐng)域廣泛......................100

二十五、必要性分析...............................................101

二十六、項(xiàng)目基本情況.............................................102

二十七、公司簡(jiǎn)介.................................................105

二十八、法人治理.................................................106

二十九、發(fā)展規(guī)劃分析.............................................120

三十、組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析.....................................127

勞動(dòng)定員一覽表....................................................127

一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念

公司治理結(jié)構(gòu)或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并

規(guī)范股東（財(cái)產(chǎn)所有者）、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配問

題的制度框架，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)構(gòu)設(shè)置等。簡(jiǎn)單

地說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決

公司各方利益分配問題，對(duì)公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競(jìng)爭(zhēng)力，起

到?jīng)Q定性的作用。

我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理

權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力

的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

公司治理結(jié)構(gòu)重點(diǎn)需要解決公司的兩個(gè)基本問題：一是如何保證

投資者（股東）的投資回報(bào)；二是如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調(diào)股東與企業(yè)

的利益關(guān)系（即要解決“內(nèi)部人控制問題”）以及協(xié)調(diào)股東之間的利

益關(guān)系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權(quán)

與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企

業(yè)被內(nèi)部人（管理者）所控制Q這時(shí)控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出

違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況察易引起投資者不

愿投資或股東“用腳表決”的后果，會(huì)有損于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。同時(shí),

由于小股東股權(quán)比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經(jīng)濟(jì)

理性的小股東都會(huì)選擇“搭便車”，這就導(dǎo)致大股東和小股東之間的

代理問題Q這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股

東侵占中小股東的利益，將財(cái)產(chǎn)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移出去的行為?！疤涂铡睒O

大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時(shí)也不

利于金融市場(chǎng)的發(fā)展和降低會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制

度二保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)

系，主要包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。

這個(gè)問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高

管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股

票的集中度（或分散度）和股東的穩(wěn)定性。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的

具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決

定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為知績(jī)效。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類

股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義。

第一層含義是指股權(quán)集中度，即前五大股東持股比例。從這個(gè)意

義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三種典型的類型。

（1）集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)Q其表現(xiàn)是：股權(quán)高度集中，絕對(duì)控股

股東一般擁有公司股份的50%以上，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。這種股權(quán)

結(jié)構(gòu)下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導(dǎo)致其容易干預(yù)

經(jīng)營(yíng)者行為，甚至與經(jīng)營(yíng)者合謀侵占小股東權(quán)益。

（2）均勻分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度分散，公司沒有

大股東，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離，單個(gè)股東所持股份的比例在

10%以下。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為兩極

分化以及大股東與經(jīng)營(yíng)者之間的合謀，但由于股權(quán)比較分散，股東們

行使權(quán)力的積極性受到一定影響。在證券市場(chǎng)比較發(fā)達(dá)、股權(quán)流動(dòng)性

強(qiáng)的情況下，分散的股東可以利用發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)低成本卻有效地對(duì)

公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，如果股東對(duì)公司所披露的財(cái)務(wù)狀況不滿意就可

“用腳投票”，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者施加壓力，因此公司可以建立起較

為有效的治理結(jié)構(gòu)。但在證券市場(chǎng)不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動(dòng)性較差的情況

下，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)導(dǎo)致股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督約束不力，從而會(huì)影響公

司經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

（3）階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：第一大股東擁有相對(duì)優(yōu)勢(shì)

的股份，成為核心股東（持股比例為20%?30%）,其他股東的地位依

次下降。各個(gè)股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權(quán)力的努力程度。

由于各股東持股差距適當(dāng)，因此有望使各股東達(dá)到一種適度參與的境

界，形成有效的制衡和監(jiān)督機(jī)制。在證券市場(chǎng)不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動(dòng)性

較差的情況下，股權(quán)相對(duì)集中，不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營(yíng)

的動(dòng)力和效率，而且有利于保持公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。

一般而言，集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司由于股權(quán)集中在少數(shù)股東手上，

所以成為收購兼并的目標(biāo)公司的可能性較小；經(jīng)理所持有的股份比例

較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支

付巨額金額。相反，股權(quán)分散的治理機(jī)制公司較容易伴隨并購的發(fā)生,

在流動(dòng)性較好、發(fā)育較為完整的資本市場(chǎng)下，股權(quán)分散使接管者可以

比較容易地收集到達(dá)到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治

理的監(jiān)督方面，股權(quán)分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督

成本，公司的股東監(jiān)督機(jī)制就會(huì)成為一句空話。而對(duì)于股權(quán)集中型的

公司而言，由于存在相對(duì)控股股東或絕對(duì)控股股東，這些大股東具有

對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行有效監(jiān)督的能力和動(dòng)力。因此，股權(quán)集中型的公司與

分散型公司相比較，前者的監(jiān)督能更有效地運(yùn)作。

在公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，存在著迨求自身利益的經(jīng)

營(yíng)者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理

式公司里，經(jīng)理階層或董事長(zhǎng)作為經(jīng)營(yíng)決策者在公司治理中的地位和

作用相對(duì)股東而言更為突出一一公司董事會(huì)實(shí)際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制,

因而作為委托人的股東對(duì)作為代理人的經(jīng)理的激勵(lì)實(shí)際上已為經(jīng)理所

控制Q而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動(dòng)力推翻現(xiàn)任經(jīng)理

或董事長(zhǎng)，所以在股權(quán)十分分散的情形下，對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督會(huì)成為一個(gè)

嚴(yán)重的問題。

第二層含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個(gè)不同背景的股東集團(tuán)分別持有

股份的多少。在我國(guó)，就是指國(guó)家股東、法人股東及社會(huì)公眾股東的

持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益

索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個(gè)角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)還可以

被區(qū)分為控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)和控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控

制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東

能夠并且愿意對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層實(shí)施有效控制；在控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)的

股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層

的監(jiān)督作用將被削弱。

三、董事會(huì)及其權(quán)限

（一）董事會(huì)的定義及形式

1、董事會(huì)及其形成

董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章

程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),

貫徹公司股東大會(huì)的決議，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司。此外,

董事會(huì)也是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，又是公

司的集體領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，其領(lǐng)導(dǎo)水平對(duì)公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重°

董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行

使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)決議，是股東大會(huì)的代理機(jī)構(gòu)，代袤股

東大會(huì)行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量

上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍c

(1)從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在

股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會(huì)。

(2)從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)?/p>

人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多,

以避免機(jī)構(gòu)雁腫，降低辦事效率。因此公司應(yīng)在最低限額以上根據(jù)業(yè)

務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)董事會(huì)最

終人數(shù)一般是奇數(shù)。

(3)從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董

事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長(zhǎng)知副董事長(zhǎng)，由董

事會(huì)成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同C

(4)在董事會(huì)中，董事長(zhǎng)具有最大權(quán)限，是董事會(huì)的主席。

2、董事會(huì)的類型

我國(guó)董事會(huì)包括法定董事會(huì)和臨時(shí)董事會(huì)兩種。股份有限公司的

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通

知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上

董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到

提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以

另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

（二）董事會(huì)會(huì)議

1、董事會(huì)會(huì)議的召集

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集知主持。

2、董事會(huì)會(huì)議的出席

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委

托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席，也未委托代表出席董事會(huì)會(huì)議的，視為放棄在該次

會(huì)議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出

席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤

換。

3、董事會(huì)會(huì)議的舉行

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

（三）董事會(huì)權(quán)限

董事會(huì)權(quán)限包括普通事項(xiàng)和特別事項(xiàng)。

1、普通事項(xiàng)

普通事項(xiàng)包括：負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股

東大會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)

務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；制訂公司的

基本管理制度；管理公司信息披露事項(xiàng)；向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換

為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的

工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他決定非

特別事項(xiàng)的職權(quán)。

2、特別事項(xiàng)

特別事項(xiàng)包括：制訂公司的利澗分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：制訂

公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案：擬訂

公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東

大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；公

司董事長(zhǎng)的選任、解任及報(bào)酬；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;

根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定

其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；制訂公司章程的修改方案c

（四）董事會(huì)的決議

為了保證董事會(huì)會(huì)議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益，各國(guó)

公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。也就是說如果

參加董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)沒有達(dá)到法定人數(shù)，此次董事會(huì)不合法所

形成的決議無效。

我國(guó)《公司法》規(guī)定董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方

可舉行；而一些國(guó)家的公司法規(guī)定，董會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)可低于董事

人數(shù)的二分之一，但不得少于董事總數(shù)的三分之一C

董事會(huì)決議的計(jì)票原則采用按人數(shù)計(jì)算，也就說每一位董事平等

地享有一個(gè)表決權(quán)，不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。

董事會(huì)的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照《公司法》規(guī)定,

董事會(huì)做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議表決,

實(shí)行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對(duì)特殊事項(xiàng)決議的通過

條件，但是不能低于《公司法》規(guī)定的過半數(shù)通過C

一些國(guó)家還依據(jù)決議的具體事項(xiàng)，將董事會(huì)決議分為普通決議和

特別決議。普通決議適用于簡(jiǎn)單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會(huì)

議并由出席會(huì)議的董事過半數(shù)同意即可；特別決議適用于絕對(duì)多數(shù)原

則，由三分之二的董事出席會(huì)議并由出席會(huì)議的董事過半數(shù)同意才算

過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同

意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。

對(duì)于董事會(huì)決議，應(yīng)特別注意決議無效的情形，決議無效主要包

括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方

法違反法律或章程規(guī)定。第二，決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法

律或章程的規(guī)定。對(duì)于上述兩種無效的決議，利害關(guān)系人可以在任何

時(shí)候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯

的方法。

四、獨(dú)立董事及其職責(zé)

（一）獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事，以形成權(quán)力制衡與

監(jiān)督的一種制度。獨(dú)立董事只擁有董事身份和在董事會(huì)中的角色，不

在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，并且在公司內(nèi)沒有其他實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系，即

與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立判斷的關(guān)系.我國(guó)

證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中認(rèn)為上

市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其

所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷

關(guān)系的董事。

上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須

經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事

并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充°

當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名

書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)

予以采納。上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本

人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司

董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供

材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董

事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，

上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)

其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所

需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。

津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年

報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要

股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正

常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）獨(dú)立董事的任期與資格

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可

連選連任，但連任時(shí)間不得超過6年。對(duì)于公司獨(dú)立董事人數(shù)的設(shè)置

一般沒有限制性要求。但對(duì)于上市公司來說，在2003年6月30日前,

董事會(huì)成員中至少應(yīng)包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日后，董

事會(huì)成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨(dú)立董事的積極資格包

括具有所要求的獨(dú)立性；具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識(shí)

和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)上市公司來說，具備上市公司運(yùn)作的基礎(chǔ)知識(shí)，熟悉相關(guān)

法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履

行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；公司章程規(guī)定的其他條件。

獨(dú)立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件

適用于獨(dú)立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的

人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會(huì)關(guān)系成員（兄弟姐

妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接

或間接持有公司已發(fā)行股份現(xiàn)以上或是公司前十名股東中的自然人股

東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單

位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾

經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、

咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對(duì)上市公司來說，我

國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

(三)獨(dú)立董事的選任和退任

1、獨(dú)立董事的選任

獨(dú)立董事的選任由股東大會(huì)執(zhí)行，以普通決議形式進(jìn)行，一般采

用累積投票制。獨(dú)立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避

的方式。對(duì)不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對(duì)我國(guó)證

監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨(dú)

立董事的候選人。對(duì)提名委員會(huì)提出的候選人，擁有董事席位的股東

只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進(jìn)行

獨(dú)立董事提名和選舉。

2、獨(dú)立董事的退任

獨(dú)立董事的退任由下列兩種情形引起。

(1)免職。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事

會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況不得擔(dān)任獨(dú)立董事的事由發(fā)生

外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故撤換。

(2)辭職。獨(dú)立董事辭職時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)

任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)

行說明。若獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)中獨(dú)立董事比例低于章程中規(guī)定

的最低要求時(shí)，該董事的群職報(bào)告在下任獨(dú)立董事替補(bǔ)其缺額后生效。

(四)獨(dú)立董事的權(quán)限

獨(dú)立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外，還具有以下權(quán)限。

1、獨(dú)立董事的特別職權(quán)

(1)對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

所謂重大關(guān)聯(lián)交易指(上市)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬

元或高于最近審計(jì)后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。

(2)向董事會(huì)提議聘月或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

(3)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

(4)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

(5)可在股東大會(huì)召開之前公開向股東征集投票權(quán)。

2、獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)的獨(dú)立意見

所謂重大事項(xiàng)是指下列事項(xiàng)：提名、任免董事；聘請(qǐng)或解聘高級(jí)

管理人員；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來;

獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；公司章程規(guī)定的其他事

項(xiàng)。

對(duì)于重大事項(xiàng)，獨(dú)立董事可以發(fā)表的獨(dú)立意見的類型主要有以下

幾種：同意、保留意見及理由、反對(duì)意見及理由和無法表示意見及其

理由。

3、獨(dú)立董事與關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所

或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨(dú)立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外，還

應(yīng)對(duì)以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

五、股東大會(huì)的召集及議事程序

（一）股東大會(huì)會(huì)議的召集

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不

履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)

當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者

合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持Q

（二）股東大會(huì)的議事程序

1、會(huì)議召開前必須通知各股東

許多國(guó)家的公司法都明確規(guī)定股東大會(huì)召開前，必須通知股東會(huì)

議的議程與應(yīng)審議的事項(xiàng)。如果股東大會(huì)就通知中未列明的事項(xiàng)形成

決議，股東可以提請(qǐng)法院撤銷此決議Q

召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)

于會(huì)議召開20日前通知各段東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開150

前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議

召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

2、與會(huì)的股東必須達(dá)到法定人數(shù)

參加股東大會(huì)的股東必須達(dá)到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決

議才能有效。股東大會(huì)決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對(duì)不

同的決議事項(xiàng)，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

六、股東大會(huì)決議

股東大會(huì)決議是指公司股東大會(huì)依職權(quán)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議。

一般情況下，股東大會(huì)會(huì)議做出決議時(shí)，采取“資本多數(shù)決”原則，

即由股東按照出資比例行使表決權(quán)Q

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司

持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國(guó)股東大會(huì)投票的

基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其

持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平

等原則的具體體現(xiàn)，已成為當(dāng)今世界各國(guó)公司立法的通例。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會(huì)的決議方法，也

因決議事項(xiàng)的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項(xiàng)決議和特

別事項(xiàng)決議。

一般來說，關(guān)于普通事項(xiàng)的決議必須要得到出席大會(huì)有表決權(quán)的

股東半數(shù)以上投票同意時(shí)，此決議方能生效；而特別事項(xiàng)決議必須經(jīng)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項(xiàng)之一適用

特別事項(xiàng)決議：增加或減少注冊(cè)資本；公司合并、分立：公司解散、

清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。

七、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項(xiàng)：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對(duì)一定期間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實(shí)施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實(shí)物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費(fèi)或發(fā)展目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點(diǎn)。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級(jí)編制、逐級(jí)匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會(huì)審核c企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報(bào)經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

（3）加強(qiáng)對(duì)預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投融資活動(dòng)，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制Q企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會(huì)議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

（4）建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對(duì)各預(yù)算執(zhí)行單位和個(gè)人進(jìn)

行考核，切實(shí)做到有獎(jiǎng)有懲、獎(jiǎng)懲分明。必要時(shí)，企業(yè)可實(shí)行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計(jì)制度。

（二）合同管理

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對(duì)

外訂立合同、合同對(duì)方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會(huì)

損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對(duì)性地提出以下要求。

（1）企業(yè)對(duì)外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時(shí)結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對(duì)于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)紐織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專業(yè)人員參與談判，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對(duì)方當(dāng)事人簽訂合同。正式對(duì)外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級(jí)管理權(quán)限的合同，下級(jí)單位不得簽訂C

(4)加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國(guó)家機(jī)密。

(5)遵循誠實(shí)信用原則嚴(yán)格履行合同，對(duì)合同履行實(shí)施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場(chǎng)變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時(shí)報(bào)告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限知程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國(guó)家用關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時(shí)效內(nèi)與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時(shí)報(bào)告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

(6)建立合同履行情況評(píng)估制度，至少于每年年末對(duì)合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評(píng)估，對(duì)分析評(píng)估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時(shí)加以改進(jìn)。

(三)內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級(jí)之間通過內(nèi)部報(bào)告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理信息的過程?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強(qiáng)調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應(yīng)用指引梳理出相關(guān)重要風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)內(nèi)部報(bào)告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會(huì)影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有序運(yùn)行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時(shí)，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、殂關(guān)政策措施難以

落實(shí)；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會(huì)削弱企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

針對(duì)這些重要風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的

內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級(jí)的職責(zé)權(quán)限等，促進(jìn)內(nèi)部報(bào)告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報(bào)告的作用。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)控制和業(yè)績(jī)考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級(jí)

次內(nèi)部報(bào)告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營(yíng)快報(bào)等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。

(2)制定嚴(yán)密的內(nèi)部報(bào)告流程，充分利用信息技術(shù)，強(qiáng)化內(nèi)部報(bào)

告信息集成和共享，將內(nèi)部報(bào)告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺(tái)，構(gòu)建科學(xué)的

內(nèi)部報(bào)告網(wǎng)絡(luò)體系。

(3)拓寬內(nèi)部報(bào)告的美道，通過落實(shí)獎(jiǎng)懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

(4)重視內(nèi)部報(bào)告的使用。企業(yè)各級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)部

報(bào)告管理和指導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，及時(shí)反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運(yùn)營(yíng)進(jìn)度；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部

報(bào)告進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，準(zhǔn)確識(shí)別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的內(nèi)外

部風(fēng)險(xiǎn)，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

(四)信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對(duì)外報(bào)告的技術(shù)手段，是企業(yè)利

用計(jì)算機(jī)和通信技術(shù)，對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行集成、轉(zhuǎn)化如提升所形成的信

息化管理平臺(tái)。通過信息系統(tǒng)強(qiáng)化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時(shí)也應(yīng)意識(shí)到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)險(xiǎn)，

需要加強(qiáng)管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當(dāng)，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實(shí)施有

效控制；系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運(yùn)行。

為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、

地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運(yùn)行與維護(hù)，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。具體要求如下。

(1)根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項(xiàng)目建設(shè)方案，明確建設(shè)目

標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費(fèi)保障和進(jìn)度安排等殂關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)

定的權(quán)限和程序?qū)徟髮?shí)施。

(2)開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點(diǎn)

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實(shí)現(xiàn)手工環(huán)境下難以實(shí)現(xiàn)的控制功能。

(3)加強(qiáng)信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時(shí)保質(zhì)完成編程工作對(duì)配

備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進(jìn)行檢查驗(yàn)收，組織系統(tǒng)上線運(yùn)行等。企業(yè)

還應(yīng)當(dāng)組織獨(dú)立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對(duì)開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進(jìn)行驗(yàn)

收測(cè)試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

(4)加強(qiáng)信息系統(tǒng)運(yùn)行與維護(hù)的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、

信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時(shí)跟蹤、發(fā)現(xiàn)和

解決系統(tǒng)運(yùn)行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和

操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行。

（5）重視信息系統(tǒng)運(yùn)行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全

等級(jí)，建立不同等級(jí)信息的授權(quán)使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡(luò)安全

制度，并定期對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份，避免損失。對(duì)于服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)

備，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得接觸。

八、控制活動(dòng)類業(yè)務(wù)流程

為了有效保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)高效地運(yùn)作，保證會(huì)計(jì)信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)

用指引》從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動(dòng)分為資金活動(dòng)、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)

報(bào)告九個(gè)方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》

為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個(gè)控制流程。

（一）資金活動(dòng)

資金活動(dòng)是指企業(yè)籌資、投資和資金營(yíng)運(yùn)等活動(dòng)的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的

競(jìng)爭(zhēng)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動(dòng)中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)無一不

是重要風(fēng)險(xiǎn)，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動(dòng)面臨的重要風(fēng)險(xiǎn)包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效

融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營(yíng)運(yùn)不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境或資金

冗余；資金活動(dòng)管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，資金活動(dòng)應(yīng)用指引分別對(duì)籌資、投資和資金營(yíng)運(yùn)

活動(dòng)提出下列管控措施。

(1)根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，

并對(duì)籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報(bào)

告，全面反映風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況。

(2)對(duì)籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。

同時(shí)，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。

(3)加強(qiáng)債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對(duì)償還本息和支付股

利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致訴訟損失。

(4)根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投

資項(xiàng)目，擬訂投資方案，重點(diǎn)關(guān)注投資項(xiàng)目的收益知風(fēng)險(xiǎn)；選擇投資

項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險(xiǎn)投資。如，在國(guó)

際金融危機(jī)中，我國(guó)少數(shù)企業(yè)從事的投資項(xiàng)目偏離主業(yè)，同時(shí)又缺乏

相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險(xiǎn)管控經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧c這些教訓(xùn)值得認(rèn)

真汲取。

(5)嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)行投資企業(yè)的并購風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注

并購對(duì)象的隱性債務(wù)、承諾事項(xiàng)、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對(duì)價(jià)，確保實(shí)現(xiàn)并

購目標(biāo)。這項(xiàng)要求對(duì)于我國(guó)企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

(6)加強(qiáng)對(duì)投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)?/p>

投資項(xiàng)目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時(shí)間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

(7)加強(qiáng)對(duì)投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對(duì)于到期無法收回的投

資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。

(8)加強(qiáng)對(duì)資金營(yíng)運(yùn)全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)

經(jīng)營(yíng)過程中的資金需求，切實(shí)做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實(shí)現(xiàn)資金營(yíng)運(yùn)的良性循環(huán)，提升資金營(yíng)運(yùn)效率。

(二)采購業(yè)務(wù)

采購是指購買物資(或接受勞務(wù))及支付款項(xiàng)等相關(guān)活動(dòng)。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時(shí)不同程度地存在以下問題：采購計(jì)劃安排不合

理，市場(chǎng)變化趨勢(shì)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費(fèi)；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價(jià)

機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價(jià)高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗(yàn)收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)請(qǐng)購、審批、購買、驗(yàn)收、

付款、采購后評(píng)估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)需要。

(1)企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

(2)建立采購申請(qǐng)制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請(qǐng)購和審批程序。

(3)建立科學(xué)的供應(yīng)商評(píng)估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場(chǎng)情況和采購計(jì)

劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價(jià)機(jī)制，并根據(jù)確定的

供應(yīng)商、采購方式、采購價(jià)格等情況簽訂采購合同，明確雙方權(quán)利、

義務(wù)和違約責(zé)任。

(4)建立嚴(yán)格的采購驗(yàn)收制度，確定檢驗(yàn)方式，由專門的驗(yàn)收機(jī)

構(gòu)或驗(yàn)收人員進(jìn)行驗(yàn)收；對(duì)于驗(yàn)收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明

原因并及時(shí)處理。

(5)加強(qiáng)采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格

審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時(shí)辦理付款Q

(6)建立退貨管理制度，對(duì)退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時(shí)收

回退貨貨款。

(三)資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強(qiáng)各

項(xiàng)資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，有利于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實(shí)務(wù)中，存在的問題主要

包括；存貨積壓或短缺，造成流動(dòng)資金占用過量、存貨價(jià)值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競(jìng)爭(zhēng)力、資產(chǎn)價(jià)值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費(fèi):

無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱

患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)管理應(yīng)用指

引針對(duì)性提出了如下應(yīng)對(duì)措施。

(1)采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗(yàn)收入庫、原料加工、倉儲(chǔ)保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點(diǎn)處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強(qiáng)化會(huì)計(jì)、出入庫等相關(guān)記錄,

確保存貨管理全過程的風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。

(2)根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)計(jì)劃、市場(chǎng)供求等因素，合理確定存貨采購日期知數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

(3)加強(qiáng)房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護(hù)、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級(jí)和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運(yùn)行狀態(tài)。

(4)強(qiáng)化對(duì)生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實(shí)行

崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運(yùn)轉(zhuǎn)。

(5)嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時(shí)辦理投保手續(xù)。

(6)規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限

等。

(7)加強(qiáng)對(duì)品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資

產(chǎn)的管理，促進(jìn)無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對(duì)提升企業(yè)核

心競(jìng)爭(zhēng)力的作用。

(四)銷售業(yè)務(wù)

銷售是指企業(yè)出售商品(或提供勞務(wù))及收取款項(xiàng)等相關(guān)活動(dòng)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，確保實(shí)現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風(fēng)險(xiǎn)主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場(chǎng)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確銷售

渠道管理不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營(yíng)難以為繼；客戶信

用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項(xiàng)

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。

(1)加強(qiáng)市場(chǎng)調(diào)查，合理確定定價(jià)機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場(chǎng)變

化及時(shí)調(diào)整銷售策略，靈活運(yùn)用多種策略和營(yíng)銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)

實(shí)現(xiàn)，不斷提高市場(chǎng)占有率。

(2)通過與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、

銷售定價(jià)、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利

和義務(wù)。

(3)銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和

倉儲(chǔ)部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項(xiàng)目組織發(fā)貨，磔保貨物的安全發(fā)運(yùn)。

(4)完善客戶服務(wù)制度，加強(qiáng)客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

(5)完善應(yīng)收款項(xiàng)管理制度，明確銷售、財(cái)會(huì)等部門的職責(zé)，并

嚴(yán)椽考核，實(shí)行獎(jiǎng)懲。

(6)加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬的管理；應(yīng)收款項(xiàng)全部或部分無法收回的,

應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。

(五)研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動(dòng)，是企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動(dòng)通常隱含著重大風(fēng)險(xiǎn)。例如，研究項(xiàng)目未經(jīng)科

學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費(fèi)；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

??；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以下管控措施。

(1)結(jié)合研發(fā)計(jì)劃，提出研究項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)，開展可行性研究，

編制可行性研究報(bào)告。

(2)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽?xiàng)目，重大研究項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)

經(jīng)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。

(3)加強(qiáng)對(duì)研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實(shí)崗位

責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗(yàn)收制度，組織專業(yè)人員對(duì)研究成果進(jìn)

行獨(dú)立評(píng)審和驗(yàn)收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊(cè)清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動(dòng)合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務(wù)、離職后競(jìng)業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容C研發(fā)骨干人員的

管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

（6）加強(qiáng)研究成果的開發(fā)與保護(hù)，形成科研、生產(chǎn)、市場(chǎng)一體化

的目主創(chuàng)新機(jī)制，促進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化為實(shí)際生產(chǎn)力C

（六）工程項(xiàng)目

工程項(xiàng)目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進(jìn)行的建造、安裝活動(dòng)。

工程項(xiàng)目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，周期較長(zhǎng)，并涉及大額資金

及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。如果工程立項(xiàng)缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當(dāng)，盲目上馬，很可能導(dǎo)

致難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益或項(xiàng)目失敗；如果項(xiàng)目招標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)

賄賂，則可能導(dǎo)致中標(biāo)人實(shí)質(zhì)上難以承擔(dān)工程項(xiàng)目、中標(biāo)價(jià)格失實(shí)及

相關(guān)人員涉案；如果工程造價(jià)信息不對(duì)稱，技術(shù)方案不落實(shí)，概預(yù)算

脫離實(shí)際，又可能導(dǎo)致項(xiàng)目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價(jià)高，工程

監(jiān)理不到位，項(xiàng)目資金不落實(shí)，還可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進(jìn)度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗(yàn)收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴(yán)，還會(huì)導(dǎo)致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項(xiàng)目應(yīng)用指引》明確指出，企業(yè)必須強(qiáng)化對(duì)工程建

設(shè)全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項(xiàng)目各項(xiàng)管理制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)

和崗位的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范工程立項(xiàng)、招標(biāo)、造價(jià)、建設(shè)、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)

的工作流程及控制措施，保證工程項(xiàng)目的質(zhì)量和進(jìn)度。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計(jì)劃，提出項(xiàng)目建議書，編制可行

性研究報(bào)告，并組織內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)專業(yè)人員進(jìn)行充分論證和評(píng)審在此

基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策。重大工程項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)董

事會(huì)或類似決策機(jī)構(gòu)集體審議批準(zhǔn)，任何個(gè)人不得單獨(dú)決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標(biāo)的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和

監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標(biāo)的開標(biāo)、評(píng)標(biāo)和定標(biāo)工作，不得將應(yīng)由一個(gè)

承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個(gè)承包單位。

(3)加強(qiáng)工程造價(jià)的管理，明確初步設(shè)計(jì)概算、施工圖預(yù)算的編

制方法，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，確保概預(yù)算科學(xué)合

理。

(4)加強(qiáng)對(duì)工程建設(shè)過程的監(jiān)控，實(shí)行嚴(yán)格的概預(yù)算管理和工程

監(jiān)理制度，切實(shí)做到及時(shí)備料，科學(xué)施工，保障資金，落實(shí)責(zé)任，確

保工程項(xiàng)目達(dá)到設(shè)計(jì)要求。工程建設(shè)過程中涉及項(xiàng)目變更的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

格審批：重大項(xiàng)目變更還應(yīng)當(dāng)按照項(xiàng)目決策和概預(yù)算控制的有關(guān)程序

和要求重新履行審批手續(xù)。

（5）收到承包單位的二程竣工報(bào)告后，及時(shí)編制竣工決算，開展

竣工決算審計(jì)，辦理竣工驗(yàn)收手續(xù)。企業(yè)還應(yīng)當(dāng)建立完工項(xiàng)目后評(píng)估

制度，重點(diǎn)評(píng)價(jià)工程項(xiàng)目預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況和項(xiàng)目投資效益等并以

此作為績(jī)效考評(píng)和責(zé)任追究的依據(jù)。

（七）擔(dān)保業(yè)務(wù)

擔(dān)保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔(dān)保人提供一定方

式的擔(dān)保并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為。對(duì)外擔(dān)保涉及被擔(dān)保人和

提供擔(dān)保人（企業(yè)）。如果企業(yè)對(duì)被擔(dān)保人的資信狀況調(diào)查不深，審

批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；如果對(duì)

被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難或經(jīng)營(yíng)陷入困境等狀況監(jiān)控不力，

應(yīng)對(duì)措施不當(dāng)，又可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任：如果被擔(dān)保人和企

業(yè)在擔(dān)保過程中存在舞弊行為，則會(huì)導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或

企業(yè)利益受損。

為此，一般情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制擔(dān)保業(yè)務(wù)活動(dòng)，如確需對(duì)

外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度中明確擔(dān)保的對(duì)

象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保等事項(xiàng)，規(guī)范調(diào)

查評(píng)估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實(shí)防

范擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出如下具體要求。

(1)對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并出具書面報(bào)告Q

企業(yè)自身不具備條件的，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查和評(píng)估。

對(duì)于符合條件的擔(dān)保申請(qǐng)人，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批

人員批準(zhǔn)意見辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；對(duì)于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，

經(jīng)刃、人員有權(quán)拒絕辦理。

(2)加強(qiáng)對(duì)子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)

不得辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，與關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)濟(jì)利

益或近親屬關(guān)系的有關(guān)人員在評(píng)估與審批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)予以回避。

(3)根據(jù)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，定期監(jiān)測(cè)被擔(dān)保人

的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，了解擔(dān)保項(xiàng)目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的

歸還、財(cái)務(wù)運(yùn)行及風(fēng)險(xiǎn)等情況，確定擔(dān)保合同有效履行。

(4)加強(qiáng)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制，建立擔(dān)保事項(xiàng)臺(tái)賬，及時(shí)

足額收取擔(dān)保費(fèi)用；規(guī)范對(duì)反擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的管理，妥善保管被擔(dān)保人用

于反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)和權(quán)利憑證，定期核實(shí)財(cái)產(chǎn)的存續(xù)狀況和價(jià)值，發(fā)現(xiàn)

問題及時(shí)處理。

(5)在擔(dān)保合同到期時(shí)，全面清理用于擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利憑證，

按照合同約定及時(shí)終止擔(dān)保關(guān)系。

(A)業(yè)務(wù)外包

業(yè)務(wù)外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢(shì)，將日常經(jīng)營(yíng)中的部分業(yè)務(wù)

委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織(承包方)完成的

經(jīng)營(yíng)行為。目前，業(yè)務(wù)外包活動(dòng)已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融等各行各

業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務(wù)重組、提高經(jīng)營(yíng)效率提供了活力。

但是，企業(yè)在將業(yè)務(wù)外包的同時(shí)，也承擔(dān)著一些重大風(fēng)險(xiǎn)，主要包括:

外包范圍和價(jià)格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損

失；業(yè)務(wù)外包監(jiān)控不嚴(yán)、服務(wù)質(zhì)量低劣，可能導(dǎo)致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務(wù)

外包的優(yōu)勢(shì)；業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)

人員涉案。

為此，業(yè)務(wù)外包應(yīng)用指引明確指出，存在業(yè)務(wù)外包活動(dòng)的企業(yè)應(yīng)

當(dāng)著手建立和完善業(yè)務(wù)外包管理制度，規(guī)定業(yè)務(wù)外包的范圍、方式、

條件、程序和實(shí)施等相關(guān)內(nèi)容，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，強(qiáng)

化業(yè)務(wù)外包全過程的監(jiān)控，防范外包風(fēng)險(xiǎn)。其具體要求如下。

(1)合理確定外包業(yè)務(wù)范圍，綜合考慮成本效益原則，權(quán)衡利弊,

避免將核心業(yè)務(wù)外包。

(2)擬定業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)。

重大外包業(yè)務(wù)方案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或類似決策機(jī)構(gòu)審批。

(3)按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實(shí)施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務(wù)的承包方,

簽訂外包合同，合理確定外包價(jià)格，嚴(yán)格控制外包業(yè)務(wù)成本，切實(shí)做

到相關(guān)業(yè)務(wù)外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營(yíng)方式。外包

業(yè)務(wù)涉及保密的，還要求企業(yè)在外包業(yè)務(wù)合同或另行簽訂的保密協(xié)議

中明確規(guī)定承包方的保密義務(wù)和責(zé)任。

(4)加強(qiáng)業(yè)務(wù)外包實(shí)施的管理，注重與承包方的溝通與協(xié)調(diào)并對(duì)

承包方的履約能力進(jìn)行持續(xù)評(píng)估。有確鑿證據(jù)表明承包方存在重大違

約行為，導(dǎo)致外包業(yè)務(wù)合同無法履行的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)終止合同并更

換承包方；承包方違約并造成企業(yè)損失的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行索賠并追究

相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。

(九)財(cái)務(wù)報(bào)告

財(cái)務(wù)報(bào)告是企業(yè)財(cái)務(wù)信息對(duì)外報(bào)告的重要形式之一。對(duì)上市公司

而言，財(cái)務(wù)報(bào)告是投費(fèi)者進(jìn)行決策的重要依據(jù)；對(duì)國(guó)有企業(yè)，則可能

成為政府進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策時(shí)關(guān)注的重要信息來源?？偨Y(jié)我國(guó)企業(yè)尤其是

上市公司近年來財(cái)務(wù)舞弊和財(cái)務(wù)管理失誤等方面的案例，財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)

用指引概括出以下相關(guān)重要風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的編制違反會(huì)計(jì)法律

法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任、遭受損失

和聲譽(yù)受損；企業(yè)提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，誤導(dǎo)財(cái)務(wù)報(bào)告使用者，造成報(bào)

告使用者的決策失誤，干擾市場(chǎng)秩序；企業(yè)不能有效利用財(cái)務(wù)報(bào)告，

難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的問題，還可能導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)

險(xiǎn)失控。

為有效防范財(cái)務(wù)報(bào)告過程中的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)用指引明確提出

如下要求。

(1)編制財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，重點(diǎn)關(guān)注會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)；對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)

告產(chǎn)生重大影響的交易和事項(xiàng)的處理，還要按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)

行審批。

(2)按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度規(guī)定，根據(jù)登記完整、核對(duì)無

誤的會(huì)計(jì)賬簿記錄和其他有關(guān)資料編制財(cái)務(wù)報(bào)告，做到內(nèi)容完整、數(shù)

字真實(shí)、計(jì)算準(zhǔn)確，不得漏報(bào)或者隨意進(jìn)行取舍；企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)編制

合并財(cái)務(wù)報(bào)表，明確合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍和合并方法，如實(shí)反映

企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

(3)依照法律法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的規(guī)定，及時(shí)對(duì)外

提供財(cái)務(wù)報(bào)告：財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所

在的事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)隨同財(cái)務(wù)報(bào)告一并提供。

(4)重視財(cái)務(wù)報(bào)告分析工作，定期召開財(cái)務(wù)分析會(huì)議，充分利用

財(cái)務(wù)報(bào)告反映的綜合信息，全面分析企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理狀況和存在的問

題，不斷提高經(jīng)營(yíng)管理水平。同時(shí)明確，這些要求也是依據(jù)內(nèi)部控制

五要素中“信息與溝通”的相關(guān)規(guī)定提出的。總會(huì)計(jì)師或分管會(huì)計(jì)工

作的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)分析工作中發(fā)揮主導(dǎo)作用；財(cái)務(wù)分析報(bào)告結(jié)果

應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給企業(yè)內(nèi)部有關(guān)管理層。

九、內(nèi)部控制的種類

內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應(yīng)用控制，按控制地位可

分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制，按控制功能可分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)

性控制，按控制時(shí)序可分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制。

(一)按控制內(nèi)容分為一般控制和應(yīng)用控制

1、一般控制

股控制是指對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)賴以進(jìn)行的內(nèi)部環(huán)境所實(shí)施的總體控

制，也稱基礎(chǔ)控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務(wù)記

錄以及內(nèi)部審計(jì)等內(nèi)容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業(yè)

的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而是通過應(yīng)用控制對(duì)全部業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生影響。

(1)合法性控制，即月各種方法檢查所記錄的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以保證

其能夠如實(shí)反映經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)控制方面，它主要通過由熟悉

會(huì)計(jì)制度的人員審查會(huì)計(jì)文件，以確定所記錄的業(yè)務(wù)是否真正發(fā)生，

檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致，查明業(yè)務(wù)處理是否經(jīng)過授

權(quán)與批準(zhǔn)，有無越權(quán)行事等行為，以及是否進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和審核。

(2)正確性控制，即為了確保單位每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生都能夠

及時(shí)用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計(jì)

算、余額計(jì)算、賬戶分類檢查、雙重核對(duì)、事先控制與分工牽制等方

法來保證會(huì)計(jì)記錄的正確性。

(3)完整性控制，即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均記入控制

文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號(hào)、總額控制、登記賬簿、

檔案管理并運(yùn)用備忘錄等手段來保證記錄的完整性c現(xiàn)在，實(shí)行會(huì)計(jì)

電算化的單位已由計(jì)算機(jī)解決部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實(shí)地盤

存、對(duì)內(nèi)對(duì)外賬實(shí)核對(duì)、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會(huì)計(jì)記錄的一

致性。

2、應(yīng)用控制

應(yīng)用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的具體控制，也

稱業(yè)務(wù)控制，如業(yè)務(wù)處理程序中的批準(zhǔn)與授權(quán)、審核與復(fù)核以及為保

證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構(gòu)

成了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾

種錯(cuò)弊。

(二)按控制地位分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制

1、主導(dǎo)性控制

主導(dǎo)性控制是指為實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)控制目標(biāo)而首先實(shí)施的控制。如憑證

連續(xù)編號(hào)可以保證所有業(yè)務(wù)活動(dòng)都得到記錄和反映，因此，憑證連續(xù)

號(hào)對(duì)于保證業(yè)務(wù)記錄的完整性就是主導(dǎo)性控制；為實(shí)現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目

標(biāo)，管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導(dǎo)各項(xiàng)生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)管理工作，并組織專

門機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行定期或不定期的檢查，對(duì)于發(fā)現(xiàn)的偏差進(jìn)行分析，

找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機(jī)

構(gòu)和人員開展的定期或不定期檢查活動(dòng)對(duì)于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導(dǎo)性控制。

預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預(yù)防、檢查和糾正不利的結(jié)果，在

正常情況下，主導(dǎo)性控制能夠防止錯(cuò)誤和舞弊的發(fā)生，但如果主導(dǎo)性

控制存在缺陷，不能正常運(yùn)行時(shí)，就必須由其他的控制措施進(jìn)行補(bǔ)充。

2、補(bǔ)償性控制

補(bǔ)償性控制就是針對(duì)某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施能

夠全部或部分彌補(bǔ)主導(dǎo)性控制的缺陷，主要是為了把風(fēng)險(xiǎn)暴露限制在

一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號(hào)，有些業(yè)務(wù)活動(dòng)就可能得不到

記錄。這時(shí)，實(shí)施憑證、賬證、賬賬之間的嚴(yán)格核對(duì)，就可以基本上

保證業(yè)務(wù)記錄的完整性，避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項(xiàng)c因此，“核對(duì)”

相對(duì)于憑證“連續(xù)編號(hào)”來說，就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的一項(xiàng)補(bǔ)償

性控制。由獨(dú)立于銀行存款收支業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行銀行存款的核對(duì)和調(diào)

整，是對(duì)收支業(yè)務(wù)中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補(bǔ)償性控制。一項(xiàng)控制和

其他控制之間存在一定聯(lián)系，當(dāng)該項(xiàng)控制存在控制缺陷的時(shí)候如果其

他控制執(zhí)行有效，可以有效地降低該缺陷導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)的影響程

度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補(bǔ)償性

控制。

從上述分析可見，主導(dǎo)性控制與預(yù)防性控制存在密切的聯(lián)系，都

是在實(shí)現(xiàn)有利結(jié)果的同時(shí)，避免不利結(jié)果的發(fā)生。但是，兩者也有一

定的差別。

（三）按控制功能分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制

1s預(yù)防性控制

預(yù)防性控制是指為防止錯(cuò)誤和非法行為的發(fā)生，或盡量減少其發(fā)

生機(jī)會(huì)所進(jìn)行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯(cuò)

弊的發(fā)生”這個(gè)問題。

預(yù)防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責(zé)的過程中實(shí)

施的，屬于操作性的控制。預(yù)防性控制措施主要包括職務(wù)分離、監(jiān)督

性檢查、雙重檢查、編輯校驗(yàn)、合理性校驗(yàn)、完整性校驗(yàn)以及正確性

校驗(yàn)等。

2、發(fā)現(xiàn)性控制

發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時(shí)查明已發(fā)生的錯(cuò)誤和非法行為或增強(qiáng)企業(yè)

發(fā)現(xiàn)錯(cuò)弊機(jī)會(huì)的能力所進(jìn)行的各項(xiàng)控制。它主要是解決“如果錯(cuò)弊仍

然發(fā)生，如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制，當(dāng)預(yù)防性控制實(shí)

施存在困難時(shí)，有關(guān)人員就會(huì)為所欲為，使控制失敗：更為嚴(yán)重的是

由于組織難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響，從而不能及時(shí)采取措施加

以解決，從而加大損失影響范圍及程度。

一般認(rèn)為，預(yù)防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制，因?yàn)轭A(yù)防性控制能夠在

事前防止損失的發(fā)生，降低風(fēng)險(xiǎn)。但是，真正全面地采取預(yù)防性控制

是相當(dāng)困難的，實(shí)際工作中風(fēng)險(xiǎn)很難百分之百地預(yù)防，所以必須將兩

者結(jié)合起來控制。

（四）按控制時(shí)序分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制

1、原因控制

原因控制也稱事先控制，是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財(cái)力

等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差，而在行為發(fā)生之前所實(shí)施的內(nèi)部控制。

2、過程控制

過程控制也稱事中控制，是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中針

對(duì)正在發(fā)生的行為所進(jìn)行的控制。

3、結(jié)果控制

結(jié)果控制也稱事后控制，是指企業(yè)單位針對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的最終

結(jié)杲而采取的各項(xiàng)控制措施。

十、控制活動(dòng)的基本原理

企業(yè)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有

效、高效使用資源？一般認(rèn)為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一

定能管控，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活

動(dòng)（如交易、經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等）使用，因此控制了活動(dòng)就管理

了資源。由于活動(dòng)都要進(jìn)入相應(yīng)流程（如資金活動(dòng)流程、采購業(yè)務(wù)流

程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務(wù)流程、研究與開發(fā)流程等），因此，控

制活動(dòng)的總體思路是：通過實(shí)施流程控制，在流程中找關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

（即控制點(diǎn)），以達(dá)到有效管控資源的目標(biāo)。控制了流程也就控制了

活動(dòng)，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構(gòu)。

控制行為（政策和程序）也并非盲目實(shí)施，我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》規(guī)定的控制程序包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、

會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制、績(jī)效考評(píng)

控制和合同控制等。

不同國(guó)家、不同時(shí)期控制程序不盡相同，這是由內(nèi)部控制的動(dòng)態(tài)

過程觀確定的。COSO報(bào)告與我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在控制活

動(dòng)內(nèi)容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，

預(yù)算控制實(shí)際上是從授權(quán)審批控制中分離出來的政策和程序，從對(duì)授

權(quán)審批控制的理解而言，預(yù)算控制屬于日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)按照既定程

序和原則實(shí)施的控制。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，依據(jù)流程控制

原理，綜合運(yùn)用控制程序，對(duì)各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制?？刂菩?/p>

為的主要目的是降低風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)的是風(fēng)險(xiǎn)降低應(yīng)對(duì)策略Q

十一、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

（一）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的含義

會(huì)計(jì)系統(tǒng)是一個(gè)企業(yè)管理系統(tǒng)的核心子系統(tǒng)之一。一方面，它通

過記錄和報(bào)告歷史經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)來反映企業(yè)的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)成果以及現(xiàn)

金流量的狀況；另一方面，這些信息為企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和與企業(yè)利益相

關(guān)的外部使用者的投資決策提供依據(jù)。真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)信息對(duì)企業(yè)

來說是非常重要的，它是企業(yè)進(jìn)行有效經(jīng)濟(jì)分析和準(zhǔn)確預(yù)測(cè)與決策的

基礎(chǔ)。

會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制就是與保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全的企業(yè)會(huì)計(jì)責(zé)任及會(huì)計(jì)記錄可

靠性有關(guān)的組織、計(jì)劃、程序、方法，是企業(yè)所有業(yè)務(wù)活動(dòng)價(jià)值結(jié)果

的終點(diǎn)。其基本思路就是通過對(duì)會(huì)計(jì)主體所發(fā)生的各項(xiàng)能用貨幣計(jì)量

的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行記錄、歸集、分類、編報(bào)等活動(dòng)進(jìn)行控制。會(huì)計(jì)系統(tǒng)

控制要求企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工

作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)報(bào)告的處理程序，規(guī)范會(huì)計(jì)政策

的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，建立、完善會(huì)計(jì)檔案保管知會(huì)計(jì)工作交接辦

法，實(shí)行會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制，充分發(fā)揮會(huì)計(jì)的監(jiān)督職能，保證會(huì)計(jì)

資料的真實(shí)、完整。

（二）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的目標(biāo)

會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制以保護(hù)財(cái)產(chǎn)物資和確保會(huì)計(jì)資料可靠性為目的，是

與保護(hù)財(cái)產(chǎn)物資的安全性、會(huì)計(jì)信息的真實(shí)一致性知完整性以及財(cái)務(wù)

活動(dòng)的合法性有關(guān)的控制。會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的目標(biāo)是通過對(duì)財(cái)產(chǎn)物資保

管和會(huì)計(jì)信息等控制對(duì)象制定一系列控制方法、措施和程序所要達(dá)到

的最終目的和要求，它是建立、完善會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制，以及有效實(shí)施會(huì)

計(jì)系統(tǒng)控制的指南。會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制應(yīng)達(dá)到的基本目標(biāo)如下。

（1）規(guī)范企業(yè)會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、完整性，即所有

已發(fā)生或完成的事項(xiàng)都被記錄下來，且記錄充分，這是會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

的首要目標(biāo)。

（2）堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤及舞弊行

為，保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)的安全、完整。

（3）確保企業(yè)貫徹執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)的規(guī)章制度。

（三）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的內(nèi)容

會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制包括以下幾個(gè)方面的主要內(nèi)容。

1、會(huì)計(jì)憑證填制的控制

由于會(huì)計(jì)憑證中詳細(xì)記錄了各類經(jīng)濟(jì)交易與事項(xiàng)的具體內(nèi)容和經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)的基本財(cái)務(wù)信息，因此，會(huì)計(jì)憑證處理是整個(gè)會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)運(yùn)

行的第一個(gè)環(huán)節(jié)，也是會(huì)計(jì)賬簿信息和財(cái)務(wù)報(bào)表信息產(chǎn)生的基礎(chǔ)。會(huì)

計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。原始憑證的控制應(yīng)遵循只有當(dāng)某個(gè)

交易或事項(xiàng)真實(shí)發(fā)生時(shí)才能取得或填制相應(yīng)的原始憑證這一原則。企

業(yè)在取得已經(jīng)發(fā)生的相關(guān)經(jīng)濟(jì)交易與事項(xiàng)的原始憑證后，會(huì)計(jì)人員應(yīng)

及時(shí)對(duì)原始憑證進(jìn)行審核，并據(jù)以編制記賬憑證。

2、會(huì)計(jì)賬簿登記控制

會(huì)計(jì)賬簿登記控制是指在設(shè)置