關(guān)于設(shè)立A包裝材料有限公司之發(fā)起人協(xié)議

甲方：XXX包裝材料有限公司法定代表人：_______________；聯(lián)系人：___________________聯(lián)系地址：________________________________________________聯(lián)系電話：_________________；電子郵箱：__________________乙方：_______________________________________________________法定代表人：_______________；聯(lián)系人：___________________聯(lián)系地址：________________________________________________聯(lián)系電話：_________________；電子郵箱：__________________鑒于：1、甲方、乙方（以下統(tǒng)稱“雙方”或“發(fā)起人”）分別或共同在PP吹膜領(lǐng)域研發(fā)生產(chǎn)、業(yè)務(wù)推廣、運(yùn)營管理方面具有較強(qiáng)的專業(yè)能力、豐富經(jīng)驗，并在相關(guān)渠道建設(shè)和資源整合方面具有一定的優(yōu)勢。2、雙方一致看好PP吹膜業(yè)務(wù)市場，并相互認(rèn)可各自的專業(yè)能力和資源（資金）優(yōu)勢，擬共同發(fā)起設(shè)立A有限公司（以下簡稱“公司”或“目標(biāo)公司”）從事PP吹膜項目相關(guān)業(yè)務(wù)。為了規(guī)范A有限公司（以下簡稱“公司”）的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，雙方本著平等協(xié)商、公平自愿的原則，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關(guān)法律，就雙方共同出資設(shè)立公司事宜，達(dá)成共識，特訂立如下協(xié)議條款，以資雙方共同信守。第一條：公司基本信息本公司的中文名稱為：A有限公司（擬）本公司的住所為：_____________________________________。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。本公司的經(jīng)營范圍為：_________________________________。第二條：注冊資本及發(fā)起人本公司的注冊資本為50.00萬元人民幣。各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資。雙方一致同意并確認(rèn)，公司股東及出資情況如下：股東姓名認(rèn)繳出資（萬元）出資比例出資方式出資時間XXX包裝材料有限公司現(xiàn)金乙方現(xiàn)金合計-第三條：合作與分工安排發(fā)起人的分工發(fā)起人雙方合作的基本原則是實現(xiàn)雙方資源（技能）的優(yōu)勢互補(bǔ)，因此，為充分實現(xiàn)雙方合作利益的最大化，雙方一致同意并確認(rèn)如下合作方式與細(xì)則：（1）甲方負(fù)責(zé)提供目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的生產(chǎn)設(shè)備（四臺PP吹膜機(jī)，待目標(biāo)公司成立后按照_____元/臺的價格向甲方進(jìn)行購買）和生產(chǎn)技術(shù)，并負(fù)責(zé)公司整體經(jīng)營決策和研發(fā)、生產(chǎn)及相關(guān)運(yùn)營管理工作；（2）乙方負(fù)責(zé)為目標(biāo)公司提供生產(chǎn)用地（即乙方將其位于廣東省河源市_________區(qū)（縣）________街（路）_______號面積為______平方米的廠房按照租金________元/年的標(biāo)準(zhǔn)租賃給目標(biāo)公司）和水電（按月與房租一并結(jié)算），協(xié)助辦理項目所需各種手續(xù)，協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)馗鞣N社會關(guān)系，確保目標(biāo)公司能夠正常經(jīng)營。分紅安排雙方按照各自持股比例享有目標(biāo)公司的股權(quán)分紅，在目標(biāo)公司具有可分配利潤的前提下，目標(biāo)公司每年分紅原則為當(dāng)年實現(xiàn)可分配利潤的____%，其余留存公司作為公司發(fā)展的儲備資金。第四條：股權(quán)變動及管理股權(quán)變動管理各方一致同意并確認(rèn)：公司設(shè)立之初的兩年內(nèi)為股權(quán)鎖定期，各方不得要求退股、轉(zhuǎn)讓，也不得抽回其股權(quán)出資額；確因特殊原因擬退出的，經(jīng)另一方及目標(biāo)公司同意后，可由另一方或其指定的第三方按照相當(dāng)于退出方原始出資本金與目標(biāo)公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)孰低的價格進(jìn)行回購。公司設(shè)立滿兩年后，乙方因其自身原因擬轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的，原則上由另一方或其指定的第三方優(yōu)先受讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)為公司上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司截至上一完整會計年度末的凈資產(chǎn)ⅹ擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。第五條：保密義務(wù)雙方一致同意，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)目標(biāo)公司及本協(xié)議雙方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次合作、目標(biāo)公司及其雙方相關(guān)的商業(yè)秘密（無論是財務(wù)、技術(shù)或其他方面資料和文件）予以保密。本協(xié)議提及的“商業(yè)秘密”，是指不為社會公眾所知悉，能為其他雙方、公司及其相關(guān)雙方帶來經(jīng)濟(jì)利益或競爭優(yōu)勢的技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密、管理秘密和其他商業(yè)秘密信息，其中既包括另一方、公司及其關(guān)聯(lián)方所持有、控制或保管的商業(yè)秘密，也包括雖屬于第三方所有或持有，但另一方、公司負(fù)有保密義務(wù)的商業(yè)秘密。第六條：籌備與設(shè)立為確保公司設(shè)立工作的順利進(jìn)行，雙方一致同意委托并授權(quán)甲方委派人員________為公司設(shè)立事務(wù)代表，全權(quán)負(fù)責(zé)公司設(shè)立相關(guān)事項，包括但不限于：（1）負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系發(fā)起人簽署有關(guān)文件；（2）負(fù)責(zé)聯(lián)系發(fā)起人，聽取發(fā)起人關(guān)于執(zhí)行董事、監(jiān)事的人選意見，并負(fù)責(zé)提請股東會審議；（3）負(fù)責(zé)起草有限公司章程，并負(fù)責(zé)提請股東會審議；（4）負(fù)責(zé)確定需要提請公司股東會審議的其他設(shè)立相關(guān)事項；（5）開立銀行專用賬戶，具體落實完成公司設(shè)立申請的各項準(zhǔn)備工作；（6）其他與公司設(shè)立相關(guān)事宜。本公司籌建及設(shè)立費(fèi)用（主要包括中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)、工商注冊登記費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用）由公司設(shè)立事務(wù)代表先行墊付，雙方同意并確認(rèn)上述籌建費(fèi)用按照如下處理方式：（1）本公司設(shè)立成功的，股東會應(yīng)對公司的籌建及設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，審核通過后予以確認(rèn)并計入公司開辦費(fèi)。（2）在本公司不能成立時，設(shè)立本公司所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各發(fā)起人的認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂５谄邨l：公司的股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會的職權(quán)依法在本公司章程中作出規(guī)定。發(fā)起人一致同意，在召開首次股東會、選舉公司執(zhí)行董事和監(jiān)事后，由公司設(shè)立事務(wù)代表向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程等文件，申請公司登記。本公司設(shè)執(zhí)行董事一名，其職權(quán)由公司章程做出規(guī)定。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、法定代表人由甲方或其委派人員擔(dān)任。本公司設(shè)監(jiān)事一人，由方或其委派人員擔(dān)任。監(jiān)事的職權(quán)由公司章程做出規(guī)定。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿連選可連任。第八條：公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，可連聘連任?？偨?jīng)理兼法定代表人由甲方或其委派人員擔(dān)任。本公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。本公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成及其職權(quán)在公司章程中規(guī)定。第九條：發(fā)起人的權(quán)利申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司設(shè)立工作進(jìn)展情況。根據(jù)本協(xié)議確定的持股金額和比例獲得本公司股權(quán)。就公司設(shè)立的有關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商和發(fā)表意見，共同決定公司籌建期間的重大籌建事項。簽署本公司設(shè)立過程中的\o"法律"法律文件。審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。出席本公司股東會，通過公司章程，選舉公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，并審議其他需要在股東會上審議通過的事項。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。在本公司成立后，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，包括但不限于：參加或委派代表參加股東會，根據(jù)其所持股權(quán)享有表決權(quán)，按照所持股權(quán)獲得股利或其他形式的利益分配。第十條：發(fā)起人的義務(wù)及時提供為設(shè)立本公司所需的全部文件、證明和授權(quán)函件等，并按照政府主管機(jī)關(guān)的規(guī)定和公司設(shè)立需要簽署有關(guān)文件，在各自的權(quán)利義務(wù)范圍內(nèi)為公司的設(shè)立工作提供便利條件。按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將認(rèn)繳的股權(quán)出資及時、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行賬戶或辦理實物出資產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司不能成立時，全體發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以各自的出資比例對設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其中，因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，應(yīng)當(dāng)由過錯發(fā)起人承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)。發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，本公司未成立的，由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；因部分發(fā)起人的過錯造成他人損害，應(yīng)當(dāng)由過錯發(fā)起人承擔(dān)全部的賠償責(zé)任；因部分發(fā)起人的原因?qū)е缕渌l(fā)起人的利益受損時，該發(fā)起人應(yīng)向其他發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條：發(fā)起人雙方的聲明和保證發(fā)起人雙方均具有完全民事行為能力和作為公司發(fā)起人的資格，有權(quán)簽署本協(xié)議，并有能力（資格）完全履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)。發(fā)起人雙方為設(shè)立本公司提交的各項文件和資料均是真實、準(zhǔn)確和有效的。發(fā)起人雙方?jīng)]有未經(jīng)披露的、涉及任何對履行本協(xié)議構(gòu)成不利影響的已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生或潛在的重大爭議、民事訴訟和刑事訴訟。作為本公司的共同發(fā)起人，發(fā)起人雙方在繳納認(rèn)繳股權(quán)的資金后，除未按期召開股東會或者股東會決議不設(shè)立公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股權(quán)出資額。在本公司設(shè)立過程中，任何一方均對公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。第十二條：協(xié)議的變更與終止遇有下列情形，則本協(xié)議終止：（1）由于國家政策和法律的重大變化或其他不可抗力致使合作無法繼續(xù)；（2）雙方中任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的時，另一方有權(quán)依法終止本協(xié)議并要求賠償；（3）經(jīng)雙方協(xié)商提前終止本協(xié)議。任何一方擬終止本協(xié)議的，應(yīng)提前十天以書面形式通知其他雙方，雙方協(xié)商一致解除協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)就協(xié)議解除后的善后事宜做出妥當(dāng)安排，由于終止協(xié)議而造成的損失由提出方承擔(dān)。第十三條：爭議及解決方式任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，并向非違約方、本公司賠償由此所造成的損失。若在公司成立后發(fā)起人一方發(fā)現(xiàn)自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為公司的發(fā)起人，則該發(fā)起人有義務(wù)按照《公司法》等法律法規(guī)及屆時生效的公司章程將其所持本公司的股權(quán)及時轉(zhuǎn)出。本協(xié)議履行過程中，發(fā)起人雙方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提請訴訟。第十四條：其他本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。雙方同意指定本協(xié)議首部所載聯(lián)系人及聯(lián)系方式作為本協(xié)議履行過程中相關(guān)事項的指定送達(dá)方式。一方擬變更上述聯(lián)系信息的，應(yīng)當(dāng)提前5個工作日書面通知其他雙方；否則，視同上述聯(lián)系信息未變更，另一方將相關(guān)文件、資料、信息發(fā)送到上述電子郵箱或通訊地址即視為已送達(dá)。本協(xié)議自簽署之日