設立有限責任公司合同

設立有限責任公司合同

甲方（發(fā)起人）：_____________________

地址：_________________________________

法定代表人：__________________________

乙方（發(fā)起人）：_____________________

地址：_________________________________

法定代表人：__________________________

鑒于甲方和乙方（以下簡稱“雙方”）擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則，經過充分協(xié)商，就設立公司事宜達成如下合同條款：

第一條公司名稱及住所

1.公司名稱：_______________________

2.公司住所：_______________________

3.公司經營范圍：_______________________

4.公司注冊資本：_______________________

5.公司法定代表人：_______________________

6.公司營業(yè)期限：_______________________

7.公司類型：有限責任公司

第二條出資方式、金額及比例

1.甲方以貨幣出資人民幣__________元，占注冊資本的______%。

2.乙方以貨幣出資人民幣__________元，占注冊資本的______%。

3.雙方出資應在公司設立登記前一次性足額繳納至公司指定賬戶，并由會計師事務所出具驗資報告。

第三條股東權利與義務

1.雙方作為公司的股東，享有《公司法》規(guī)定的股東權利，并承擔相應的義務。

2.雙方應保證其出資的資金來源合法，且為自有資金，不得以非法所得或他人資金出資。

3.雙方應按照本合同約定的時間和方式繳納出資，并承擔因遲延繳納出資而產生的法律責任。

4.雙方應遵守公司章程，不得損害公司及其他股東的合法權益。

第四條公司治理結構

1.公司設立股東會，作為公司的最高權力機構。

2.公司設立董事會，董事會成員由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

3.公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由股東會選舉產生，監(jiān)事會對董事會和高級管理人員的行為進行監(jiān)督。

4.公司的高級管理人員由董事會聘任或解聘，并向董事會負責。

第五條利潤分配與虧損承擔

1.公司的利潤分配按照股東的出資比例進行。

2.公司的虧損由股東按照出資比例承擔。

3.公司的利潤分配方案由董事會提出，經股東會審議通過后執(zhí)行。

4.公司在分配利潤前，應依法提取法定公積金。

第六條股權轉讓

1.股東轉讓其股權，應當經其他股東過半數同意。

2.股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

3.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

4.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第七條公司解散與清算

1.公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

2.公司解散時，應當依法進行清算。

3.清算組由股東會確定其人選，清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

第八條合同的變更與解除

1.本合同的任何修改和補充必須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

2.一方違反合同約定，另一方有權要求違約方承擔違約責任，并可要求解除合同。

3.因不可抗力導致合同無法履行，雙方均可解除合同，并互不承擔違約責任。

第九條爭議解決

1.本合同在履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成時，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第十條其他約定

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_______________________

法定代表人（簽字）：___________________

日期：____________________________

乙方（蓋章）：_______________________

法定代表人（簽字）：___________________

日期：