2025年借殼上市交易稅務(wù)合規(guī)指引

2025年借殼上市交易稅務(wù)合規(guī)指引合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）名稱：________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）名稱：________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方作為稅務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)，具備豐富的稅務(wù)合規(guī)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)。為明確雙方在借殼上市交易過程中的稅務(wù)合規(guī)責(zé)任，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本合同。

本合同目的在于確保甲方借殼上市交易過程中，乙方能夠提供專業(yè)的稅務(wù)合規(guī)指引，幫助甲方遵守國(guó)家相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確保交易順利進(jìn)行。

本合同的簽訂背景如下：

一、甲方根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策，擬通過借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

二、乙方具備豐富的稅務(wù)合規(guī)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，能夠?yàn)榧追教峁┤娴亩悇?wù)合規(guī)指引。

三、為保障雙方權(quán)益，經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)提供以下稅務(wù)合規(guī)服務(wù)：

（1）對(duì)甲方借殼上市交易涉及的稅務(wù)問題進(jìn)行全面分析，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、稅務(wù)籌劃等；

（2）根據(jù)國(guó)家相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，為甲方提供稅務(wù)合規(guī)建議；

（3）協(xié)助甲方進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)、稅務(wù)審計(jì)、稅務(wù)爭(zhēng)議解決等；

（4）定期向甲方提供稅務(wù)合規(guī)動(dòng)態(tài)、政策解讀等資訊。

二、服務(wù)質(zhì)量

2.1乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)符合國(guó)家相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)的要求；

2.2乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

2.3乙方應(yīng)按照甲方要求，及時(shí)完成各項(xiàng)服務(wù)任務(wù)。

三、價(jià)格支付

3.1雙方協(xié)商確定服務(wù)費(fèi)用總額，甲方應(yīng)按照約定支付；

3.2支付方式：甲方應(yīng)按照乙方開具的發(fā)票，在約定的期限內(nèi)支付；

3.3乙方提供的服務(wù)如超出預(yù)期工作量，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當(dāng)調(diào)整服務(wù)費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及甲方借殼上市交易的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)；

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容以及甲方借殼上市交易的相關(guān)信息；

4.3保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后三年。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方未按照約定履行服務(wù)義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等；

5.2若甲方未按照約定支付服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付違約金；

5.3若任何一方違反保密條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

7.2本合同有效期自合同生效之日起至甲方借殼上市交易完成之日止；

7.3合同到期或雙方協(xié)商一致解除合同，本合同終止。

八、其他

8.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

8.2本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

8.3本合同自簽訂之日起，任何一方不得擅自變更或解除。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（蓋章）：________

乙方（蓋章）：________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供專業(yè)的稅務(wù)合規(guī)服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量；

1.2甲方有權(quán)要求乙方在約定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)服務(wù)任務(wù)；

1.3甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估；

1.4甲方有義務(wù)向乙方提供借殼上市交易的相關(guān)資料和信息，確保乙方能夠全面了解交易背景；

1.5甲方有義務(wù)按照約定支付服務(wù)費(fèi)用；

1.6甲方有義務(wù)遵守國(guó)家相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，配合乙方的稅務(wù)合規(guī)工作；

1.7甲方有義務(wù)對(duì)乙方提供的稅務(wù)合規(guī)建議進(jìn)行評(píng)估，并在必要時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照約定提供必要的信息和資料，以確保乙方能夠提供專業(yè)服務(wù)；

2.2乙方有權(quán)在服務(wù)過程中對(duì)甲方提供的資料和信息進(jìn)行保密；

2.3乙方有權(quán)要求甲方對(duì)乙方的服務(wù)提出意見和建議，以便乙方不斷優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量；

2.4乙方有義務(wù)按照國(guó)家相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，為甲方提供合規(guī)的稅務(wù)建議；

2.5乙方有義務(wù)在約定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)服務(wù)任務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量；

2.6乙方有義務(wù)對(duì)甲方借殼上市交易涉及的稅務(wù)問題進(jìn)行全面分析，并提出解決方案；

2.7乙方有義務(wù)定期向甲方提供稅務(wù)合規(guī)動(dòng)態(tài)、政策解讀等資訊，幫助甲方了解稅務(wù)政策變化；

2.8乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的資料和信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)通過定期會(huì)議、郵件、電話等方式保持溝通，及時(shí)解決合同履行過程中的問題；

3.2甲方應(yīng)定期向乙方提供借殼上市交易進(jìn)展情況，包括但不限于交易進(jìn)度、稅務(wù)籌劃方案等；

3.3乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)服務(wù)進(jìn)展情況，包括但不限于服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)質(zhì)量、稅務(wù)合規(guī)建議等；

3.4雙方應(yīng)就合同履行過程中的重大問題進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見后方可執(zhí)行；

3.5雙方應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，共同維護(hù)合同關(guān)系，確保合作順利進(jìn)行。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1在合同執(zhí)行過程中，雙方應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)；

4.2甲方應(yīng)按照約定支付服務(wù)費(fèi)用，乙方應(yīng)按照約定提供專業(yè)服務(wù)；

4.3雙方應(yīng)就合同執(zhí)行過程中的問題及時(shí)溝通，共同尋找解決方案；

4.4若出現(xiàn)爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向人民法院提起訴訟；

4.5合同執(zhí)行過程中，雙方應(yīng)保持良好的合作關(guān)系，共同維護(hù)合同目的的實(shí)現(xiàn)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2合同到期后，如雙方無(wú)異議，本合同可自動(dòng)續(xù)約，續(xù)約期限由雙方另行協(xié)商確定。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因國(guó)家法律法規(guī)的調(diào)整或其他不可抗力因素導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更，雙方應(yīng)友好協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容，未經(jīng)對(duì)方同意的變更無(wú)效。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿，且雙方未續(xù)約；

（2）合同雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因國(guó)家法律法規(guī)的調(diào)整或其他不可抗力因素導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）一方違約，另一方依法解除合同。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)立即停止履行合同義務(wù)，并對(duì)各自的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行清算。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同的其他義務(wù)。

五、法律適用與管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2合同履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議，應(yīng)由合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2如合同任何部分無(wú)效，不影響其他部分的效力，其他部分仍然有效。

6.3本合同未盡事宜，按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（蓋章）：________

乙方（蓋章）：________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.稅務(wù)合規(guī)：稅務(wù)合規(guī)是指企業(yè)在稅務(wù)活動(dòng)中遵守國(guó)家稅收法律法規(guī)，確保稅務(wù)行為的合法性和規(guī)范性。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其所持有的公司股份讓渡給他人的行為。

4.資產(chǎn)重組：資產(chǎn)重組是指企業(yè)通過購(gòu)買、出售、置換等方式，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)進(jìn)行調(diào)整和整合的過程。

5.稅務(wù)籌劃：稅務(wù)籌劃是指企業(yè)根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)，結(jié)合自身實(shí)際情況，采取合法的稅收優(yōu)惠措施，降低稅負(fù)的行為。

6.稅務(wù)申報(bào)：稅務(wù)申報(bào)是指納稅人按照國(guó)家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送稅務(wù)資料和申報(bào)稅款的行為。

7.稅務(wù)審計(jì)：稅務(wù)審計(jì)是指稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)納稅人稅務(wù)活動(dòng)的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行審查的行為。

8.稅務(wù)爭(zhēng)議解決：稅務(wù)爭(zhēng)議解決是指納稅人與稅務(wù)機(jī)關(guān)之間因稅務(wù)問題產(chǎn)生的爭(zhēng)議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議的過程。

9.保密義務(wù)：保密義務(wù)是指當(dāng)事人根據(jù)合同約定或法律規(guī)定，對(duì)知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息負(fù)有保密責(zé)任。

10.違約責(zé)任：違約責(zé)任是指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

11.爭(zhēng)議解決：爭(zhēng)議解決是指當(dāng)事人之間因合同履行發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決糾紛的過程。

12.不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

13.法律適用：法律適用是指法律對(duì)具體案件、具體人的適用，包括法律的選擇和解釋。

14.管轄法院：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)特定案件行使審判權(quán)的法院。

15.合同效力：合同效力是指合同成立后對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：甲方未能及時(shí)提供完整、準(zhǔn)確的資料和信息。

注意事項(xiàng)：信息不完整或錯(cuò)誤可能導(dǎo)致乙方無(wú)法提供準(zhǔn)確的服務(wù)。

解決辦法：甲方應(yīng)確保在合同約定的時(shí)限內(nèi)提供完整、準(zhǔn)確的資料和信息。若信息更新或變更，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方。

2.問題：乙方服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)甲方存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但甲方不予配合整改。

注意事項(xiàng)：稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)未得到及時(shí)處理可能對(duì)甲方造成經(jīng)濟(jì)損失。

解決辦法：乙方應(yīng)向甲方明確指出稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并提供整改建議。若甲方不予配合，乙方應(yīng)書面報(bào)告，并保留相關(guān)證據(jù)，以便后續(xù)采取法律措施。

3.問題：合同履行過程中，因法律法規(guī)變化導(dǎo)致合同條款需要調(diào)整。

注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變化可能導(dǎo)致合同條款不再適用，需及時(shí)調(diào)整。

解決辦法：雙方應(yīng)密切關(guān)注法律法規(guī)變化，及時(shí)協(xié)商調(diào)整合同條款，確保合同內(nèi)容的合法性和有效性。

4.問題：合同履行期間，雙方發(fā)生爭(zhēng)議，協(xié)商不成。

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議可能導(dǎo)致合同履行中斷，影響雙方合作。

解決辦法：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭(zhēng)議。若協(xié)商不成，可依法向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.問題：合同履行過程中，一方發(fā)生違約行為。

注意事項(xiàng)：違約行為可能導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，損失擴(kuò)大。

解決辦法：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。守約方有權(quán)要求違約方履行合同義務(wù)或解除合同。

6.問題：保密信息泄露。

注意事項(xiàng)：保密信息泄露可能損害雙方的商業(yè)利益。

解決辦法：雙方應(yīng)加強(qiáng)保密意識(shí)，制定保密措施，如限制訪問權(quán)限、加密信息等。一旦發(fā)生泄露，應(yīng)立即采取措施，追究責(zé)任。

7.問題：合同終止后，雙方對(duì)債權(quán)債務(wù)未進(jìn)行清算。

注意事項(xiàng)：未清算可能導(dǎo)致債權(quán)債務(wù)糾紛。

解決辦法：合同終止后，雙方應(yīng)進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清算，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合同終止后的合法權(quán)益。

8.問題：合同履行過程中，一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難。

注意事項(xiàng)：財(cái)務(wù)困難可能導(dǎo)致一方無(wú)法履行合同義務(wù)。

解決辦法：雙方應(yīng)加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，若一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，協(xié)商解決方案，如調(diào)整付款方式、延長(zhǎng)付款期限等。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于企業(yè)通過借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，需要稅務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供稅務(wù)合規(guī)服務(wù)的情況。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易：適用于企業(yè)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，需要確保稅務(wù)合規(guī)性的情況。

3.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，涉及稅務(wù)籌劃和合規(guī)指導(dǎo)的需求。

4.稅務(wù)籌劃與優(yōu)化：適用于企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)提供稅務(wù)合規(guī)建議和方案的情況。

5.稅務(wù)申報(bào)與審計(jì)：適用于企業(yè)需要協(xié)助進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)、稅務(wù)審計(jì)的專業(yè)服務(wù)。

6.稅務(wù)爭(zhēng)議解決：適用于企業(yè)遇到稅務(wù)爭(zhēng)議，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供爭(zhēng)議解決服務(wù)的情形。

7.企業(yè)并購(gòu)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，需要確保稅務(wù)合規(guī)性的情況。

8.企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制：適用于企業(yè)需要控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，避免稅務(wù)處罰或損失的情況。

9.企業(yè)稅務(wù)政策解讀：適用于企業(yè)需要了解和解讀最新稅務(wù)政策，以便調(diào)整稅務(wù)策略的情況。

10.企業(yè)稅務(wù)培訓(xùn)與咨詢：適用于企業(yè)需要定期進(jìn)行稅務(wù)培訓(xùn)，或?qū)μ囟ǘ悇?wù)問題進(jìn)行咨詢的情況。

11.企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)管理體系建設(shè)：適用于企業(yè)需要建立或完善內(nèi)部稅務(wù)管理體系，提升稅務(wù)管理水平的情況。

12.企業(yè)稅務(wù)合規(guī)審計(jì)：適用于企業(yè)需要對(duì)其稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行審計(jì)，以符合監(jiān)管要求的情況。

13.企業(yè)稅務(wù)籌劃實(shí)施：適用于企業(yè)已經(jīng)完成稅務(wù)籌劃，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助實(shí)施和執(zhí)行的情況。

14.企業(yè)稅務(wù)合規(guī)檢查：適用于企業(yè)需要進(jìn)行稅務(wù)合規(guī)檢查，確保所有稅務(wù)活動(dòng)符合法律法規(guī)的情況。

所需附件列表：

1.合同雙方的身份證明文件，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明、授權(quán)委托書等。

2.借殼上市交易相關(guān)文件，包括但不限于交易方案、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

3.甲方稅務(wù)登記證明、稅務(wù)申報(bào)資料、稅務(wù)審計(jì)報(bào)告等。

4.乙方稅務(wù)專業(yè)資質(zhì)證明文件，如稅務(wù)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證、稅務(wù)師資格證書等。

5.合同雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄。

6.甲方財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表等財(cái)務(wù)資料。

7.甲方稅務(wù)籌劃方案及相關(guān)文件。

8.合同履行過程中產(chǎn)生的往來(lái)函件、會(huì)議紀(jì)要等書面文件。

9.乙方提供的服務(wù)報(bào)告、建議書、咨詢意見等。

10.爭(zhēng)議解決過程中產(chǎn)生的證據(jù)材料，如協(xié)商記錄、仲裁裁決書、法院判決書等。

11.合同終止后的債權(quán)債務(wù)清算報(bào)告。

12.任何其他與合同履行相關(guān)的文件和資料，經(jīng)雙方協(xié)商一致認(rèn)為需作為附件的。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字：在合同甲方代表簽字欄內(nèi)。

-甲方公章或