轉讓協(xié)議書與轉讓原股權轉讓協(xié)議

轉讓協(xié)議書與轉讓原股權轉讓協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第一章轉讓協(xié)議書概述1.1本協(xié)議書旨在明確甲方將其持有的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方的相關事宜，雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上達成如下協(xié)議。第二章轉讓股權的基本情況2.1標的股權2.1.1甲方持有__________公司（以下簡稱“目標公司”）的股權比例為__________%，共計__________萬股。2.1.2乙方同意受讓甲方所持有的標的股權，占目標公司總股本的__________%。2.2轉讓價格2.2.1雙方協(xié)商一致，乙方同意按照每股人民幣__________元的價格購買甲方所持有的標的股權。2.2.2轉讓總價款為人民幣__________萬元（大寫：__________元整）。第三章轉讓程序及手續(xù)3.1甲方應保證標的股權不存在任何權利瑕疵，包括但不限于股權糾紛、質押、凍結等情況。3.2甲方應向乙方提供以下文件和資料：3.2.1目標公司章程；3.2.2甲方持有的標的股權證明文件；3.2.3甲方與目標公司簽訂的股權轉讓協(xié)議；3.2.4甲方與目標公司之間的其他相關協(xié)議和文件。3.3乙方在收到甲方提供的文件和資料后，有權對標的股權進行盡職調查，以確認標的股權的真實性、合法性和有效性。3.4乙方應在盡職調查完成后，向甲方發(fā)出書面確認函，確認受讓標的股權。3.5甲方應在收到乙方確認函后的__________個工作日內，將標的股權轉讓給乙方，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。第四章轉讓股權的交割及付款4.1乙方應在標的股權轉讓完成后__________個工作日內，將股權轉讓總價款支付給甲方。4.2乙方支付股權轉讓總價款的方式為__________（現金、轉賬、匯票等）。第五章轉讓股權的附加條款5.1甲方承諾在股權轉讓完成后，繼續(xù)履行其對目標公司的出資義務，并保證目標公司的正常運營。5.2乙方承諾在受讓標的股權后，按照目標公司章程的規(guī)定，行使股東權益，并承擔相應的股東義務。5.3雙方應遵守國家有關法律法規(guī)，不得從事任何違法經營活動，不得泄露對方商業(yè)秘密。5.4雙方因履行本協(xié)議產生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。甲方（轉讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第六章轉讓股權的先決條件6.1甲方應保證標的股權的轉讓不存在任何法律上的障礙，包括但不限于：6.1.1甲方為標的股權的唯一合法所有人，且有權轉讓該股權；6.1.2標的股權不存在任何抵押、質押、查封、凍結或其他第三方的權利主張；6.1.3甲方已履行了其作為股東的所有義務，包括但不限于繳納出資、提供真實信息等。6.2乙方受讓標的股權的前提條件是：6.2.1乙方具備法律規(guī)定的主體資格，能夠獨立承擔法律責任；6.2.2乙方應具備足夠的資金實力以支付股權轉讓款；6.2.3乙方應同意并遵守目標公司章程以及本協(xié)議的約定。第七章轉讓股權的批準與備案7.1甲方和乙方應相互配合，保證股權轉讓得到以下必要的批準和備案：7.1.1根據目標公司章程的規(guī)定，取得目標公司董事會的同意；7.1.2如有需要，取得目標公司股東大會的特別決議；7.1.3根據中華人民共和國相關法律法規(guī)，向有關部門辦理必要的變更登記手續(xù)。7.2雙方應自本協(xié)議簽署之日起__________個工作日內，完成上述第7.1條所述的批準和備案程序。第八章轉讓股權后的權益和義務8.1乙方自股權轉讓完成后，享有以下權益：8.1.1享有目標公司股東應有的權益，包括分紅、參與公司決策等；8.1.2享有與標的股權相關的其他權益，如公司重組、并購時的優(yōu)先購買權等。8.2乙方自股權轉讓完成后，承擔以下義務：8.2.1按照目標公司章程的規(guī)定，履行股東職責，包括出資、參與決策等；8.2.2遵守本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害甲方及目標公司利益的行為。第九章違約責任9.1若甲方違反本協(xié)議的任何條款，導致乙方股權轉讓或遭受損失，甲方應承擔違約責任，賠償乙方因此造成的一切損失。9.2若乙方違反本協(xié)議的任何條款，導致甲方遭受損失，乙方應承擔違約責任，賠償甲方因此造成的一切損失。9.3雙方應盡最大努力，采取一切必要措施，以減少因違約造成的損失。第十章終止與解除10.1本協(xié)議在以下情況下終止：10.1.1雙方按照本協(xié)議約定完成股權轉讓；10.1.2根據雙方協(xié)商一致，提前解除本協(xié)議；10.1.3根據法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議被認定為無效或被解除。10.2若任何一方違反本協(xié)議的實質性條款，且在收到對方書面通知后__________日內未能糾正違約行為，對方有權單方面解除本協(xié)議。10.3本協(xié)議終止或解除后，雙方仍應遵守本協(xié)議中關于保密、爭議解決等條款的約定。甲方（轉讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第十一章爭議解決11.1雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。11.2若協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。第十二章通知12.1雙方之間的任何通知或通信，應以書面形式送達對方指定的聯(lián)系地址。12.2通知在發(fā)出后__________個工作日內視為已送達。第十三章保密13.1雙方應對在談判、簽署和履行本協(xié)議過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術秘密和其他機密信息予以保密。13.2保密義務在本協(xié)議終止或解除后仍繼續(xù)有效，直至該等信息成為公開信息。第十四章一般條款14.1本協(xié)議構成雙方關于標的股權轉讓的完整協(xié)議，取代所有以前的口頭或書面協(xié)議。14.2本協(xié)議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并經雙方授權代表簽字。14.3若本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，其余條款仍然有效。第十五章附件15.1本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力