2024版私募股權投資有限合伙協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024版私募股權投資有限合伙協(xié)議本合同目錄一覽第一條：總則1.1：定義與解釋1.2：解釋規(guī)則1.3：適用法律第二條：合伙企業(yè)的設立與組織2.1：合伙企業(yè)的名稱與注冊地2.2：合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍2.3：合伙企業(yè)的注冊資金第三條：合伙人的資格與責任3.1：合伙人的資格要求3.2：合伙人的責任限制3.3：合伙人出資的繳付期限第四條：合伙企業(yè)的管理結構4.1：執(zhí)行事務合伙人4.2：不執(zhí)行事務合伙人4.3：管理決策程序第五條：投資決策5.1：投資決策委員會組成5.2：投資決策程序5.3：投資限制第六條：出資與退伙6.1：合伙人出資方式6.2：合伙人出資的繳付6.3：退伙條件與后果第七條：利潤分配與虧損分擔7.1：利潤分配原則7.2：虧損分擔原則7.3：分配與分擔的執(zhí)行第八條：信息披露與報告8.1：信息披露的內(nèi)容與方式8.2：定期報告8.3：重大事項報告第九條：財務管理與審計9.1：財務管理原則9.2：年度審計9.3：專項審計第十條：合伙企業(yè)事務的執(zhí)行與監(jiān)督10.1：事務執(zhí)行的原則與方式10.2：事務監(jiān)督的方式與程序第十一條：合同的變更與終止11.1：合同變更的條件與程序11.2：合同終止的條件與程序11.3：合同終止后的后續(xù)事項處理第十二條：爭議解決12.1：爭議解決的方式12.2：仲裁地點與仲裁機構第十三條：合同的生效、終止與解除13.1：合同的生效條件13.2：合同的終止條件13.3：合同的解除條件第十四條：其他約定14.1：費用支付14.2：保險事項14.3：合同的保管與復制第一部分：合同如下：第一條：總則1.1：定義與解釋1.2：解釋規(guī)則本協(xié)議中的僅為方便閱讀而設，不影響本協(xié)議的任何解釋與執(zhí)行。本協(xié)議中使用“包括”、“包含”、“涵蓋”等詞語，應理解為列舉而非限制，除非另有明確規(guī)定。1.3：適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決等均適用中華人民共和國法律。第二條：合伙企業(yè)的設立與組織2.1：合伙企業(yè)的名稱與注冊地合伙企業(yè)的名稱為：“私募股權投資有限合伙企業(yè)”，注冊地為：“”。2.2：合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：私募股權投資、創(chuàng)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢等。2.3：合伙企業(yè)的注冊資金合伙企業(yè)的注冊資金為人民幣1億元，由各方按照約定的出資比例認繳。第三條：合伙人的資格與責任3.1：合伙人的資格要求合伙人應具備完全民事行為能力、投資能力及風險承受能力。合伙人可以是自然人、法人或其他組織。3.2：合伙人的責任限制有限合伙人對企業(yè)債務承擔有限責任，其個人財產(chǎn)不由企業(yè)債務追償。普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。3.3：合伙人出資的繳付期限合伙人的出資應在合伙企業(yè)成立后6個月內(nèi)繳清。若合伙人未能按期繳付出資，則視為合伙人退出合伙企業(yè)，并應按照合伙協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。第四條：合伙企業(yè)的管理結構4.1：執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務合伙人對合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理事務負責，并代表合伙企業(yè)與其他第三方進行業(yè)務往來。4.2：不執(zhí)行事務合伙人不執(zhí)行事務合伙人不參與合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但對其出資份額承擔相應的責任。4.3：管理決策程序合伙企業(yè)的重大事項決策應由執(zhí)行事務合伙人提出，提交給全體合伙人審議。全體合伙人應按照出資比例行使表決權。第五條：投資決策5.1：投資決策委員會組成投資決策委員會由執(zhí)行事務合伙人、不執(zhí)行事務合伙人和其他各方指定的代表組成。5.2：投資決策程序投資決策委員會負責對合伙企業(yè)的投資項目進行審查、評估和決策。投資決策應經(jīng)過委員會全體成員的多數(shù)同意。5.3：投資限制合伙企業(yè)不得投資于下列項目：國家禁止投資的領域和行業(yè)；依法應當取得而未取得許可的項目；風險過高，可能導致合伙企業(yè)重大損失的項目。第六條：出資與退伙6.1：合伙人出資方式合伙人的出資方式可以是貨幣、實物、知識產(chǎn)權等非貨幣資產(chǎn)或權益。6.2：合伙人出資的繳付合伙人應按照合伙協(xié)議約定的出資額度和繳付期限繳付出資。6.3：退伙條件與后果合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）合伙人死亡或者被宣告死亡；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他退伙事由。退伙人對合伙企業(yè)債務承擔以其出資份額為限的責任。退伙后，退伙人不再享有合伙企業(yè)的權益，也不承擔合伙企業(yè)的債務。第八條：信息披露與報告8.1：信息披露的內(nèi)容與方式合伙企業(yè)應定期向合伙人披露企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務狀況、投資項目及收益情況等信息。信息披露的方式包括：定期報告、會議報告、電子郵件、電話通知等。8.2：定期報告合伙企業(yè)應每年向合伙人提供一次全面的定期報告，報告內(nèi)容包括：企業(yè)經(jīng)營狀況、財務狀況、投資項目、收益情況、費用支出、重大事項等。8.3：重大事項報告合伙企業(yè)發(fā)生重大事項，如：重大投資、重大資產(chǎn)處置、重大合同簽訂、重大虧損等，應立即向合伙人報告。第九條：財務管理與審計9.1：財務管理原則合伙企業(yè)的財務管理應遵循合法、合規(guī)、公開、透明的原則。9.2：年度審計合伙企業(yè)應每年進行一次年度審計，審計內(nèi)容包括：財務報表、財務狀況、經(jīng)營成果等。9.3：專項審計合伙企業(yè)發(fā)生重大事項或者每三年至少進行一次專項審計，審計內(nèi)容包括：特定事項的財務狀況、合規(guī)性等。第十條：合伙企業(yè)事務的執(zhí)行與監(jiān)督10.1：事務執(zhí)行的原則與方式合伙企業(yè)的事務執(zhí)行應遵循效率、效益、風險控制的原則，通過會議、郵件、電話等方式進行。10.2：事務監(jiān)督的方式與程序合伙企業(yè)的事務監(jiān)督應通過定期審計、重大事項報告、合伙人會議等方式進行。第十一條：合同的變更與終止11.1：合同變更的條件與程序本合同的變更需經(jīng)全體合伙人一致同意，并簽訂書面變更協(xié)議。11.2：合同終止的條件與程序本合同在下列情況下終止：（1）合伙企業(yè)解散；（2）全體合伙人一致同意終止；（3）法律規(guī)定的事由出現(xiàn)。11.3：合同終止后的后續(xù)事項處理合同終止后，合伙企業(yè)應按照合伙協(xié)議的約定處理后續(xù)事項，包括：清算、分配、債務清償?shù)?。第十二條：爭議解決12.1：爭議解決的方式本合同爭議的解決方式為友好協(xié)商。協(xié)商不成的，可以提交仲裁或者訴訟。12.2：仲裁地點與仲裁機構仲裁地點為，仲裁機構為仲裁委員會。第十三條：合同的生效、終止與解除13.1：合同的生效條件本合同自各方簽字或者蓋章之日起生效。13.2：合同的終止條件本合同在履行期限內(nèi)，因合同約定的事由或者法律規(guī)定的事由終止。13.3：合同的解除條件本合同在履行期限內(nèi)，經(jīng)各方協(xié)商一致可以解除。第十四條：其他約定14.1：費用支付合伙企業(yè)的各項費用，包括：管理費、顧問費、審計費等，由合伙企業(yè)承擔。14.2：保險事項合伙企業(yè)應按照保險法規(guī)定，為企業(yè)的財產(chǎn)和利益購買必要的保險。14.3：合同的保管與復制合伙企業(yè)應將本合同正本保管于企業(yè)住所，并妥善保管合同副本。未經(jīng)授權，任何人不得復制或者泄露合同內(nèi)容。第二部分：第三方介入后的修正2.1：第三方概念界定第三方是指本合同之外的其他自然人、法人或其他組織，與甲乙方無直接合同關系，但參與或涉及合伙企業(yè)事務的一方。第三方可以是中介方、咨詢顧問、投資對象等。2.2：第三方介入的程序與條件當甲乙方根據(jù)本合同需要第三方介入時，應提前通知其他合伙人，并說明介入的第三方及介入的事由。經(jīng)全體合伙人一致同意，甲乙方可以與第三方簽訂相關協(xié)議，明確雙方的權利義務。2.3：第三方責任限額第三方對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任，其責任限額由甲乙方與第三方在相關協(xié)議中約定。第三方責任限額包括但不限于：第三方應承擔的債務、第三方應承擔的賠償責任等。2.4：第三方權利與義務第三方根據(jù)與甲乙方的協(xié)議，享有相應的權利，包括但不限于：參與決策、獲取收益、查閱財務報表等。同時，第三方應履行相應的義務，包括但不限于：遵守合伙協(xié)議、履行合同約定、配合審計等。2.5：第三方與合伙企業(yè)的關系第三方非合伙企業(yè)的合伙人，不享有合伙企業(yè)的權益，也不承擔合伙企業(yè)的債務。第三方與合伙企業(yè)之間的合同關系，不影響合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人之間的關系。2.6：第三方介入的額外條款與說明（1）第三方的權利與義務；（2）第三方的責任限額；（3）第三方與合伙企業(yè)的關系；（4）第三方與合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人之間的關系；（5）其他影響合伙企業(yè)權益的事項。2.7：第三方違約的處理當?shù)谌竭`反相關協(xié)議或者合同約定時，甲乙方應先嘗試與第三方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，甲乙方可以依法采取措施，維護合伙企業(yè)的合法權益。2.8：第三方介入對合伙企業(yè)的影響甲乙方應充分評估第三方介入對合伙企業(yè)的影響，包括但不限于：經(jīng)營風險、財務風險、法律風險等。未經(jīng)全體合伙人一致同意，甲乙方不得擅自引入可能對合伙企業(yè)產(chǎn)生重大不利影響的第三方。2.9：第三方退出的事宜當?shù)谌經(jīng)Q定退出合伙企業(yè)事務時，甲乙方應與第三方協(xié)商，并按照相關協(xié)議辦理退出手續(xù)。第三方退出不影響合伙企業(yè)繼續(xù)履行本合同。2.10：第三方介入的記錄與保存甲乙方應將與第三方的合同、協(xié)議、往來函件等相關文件妥善保存，并及時向其他合伙人通報。第三方介入的相關記錄應作為合伙企業(yè)檔案的一部分。2.11：第三方介入的合規(guī)性甲乙方與第三方進行的交往、簽訂的合同等，應遵守相關法律法規(guī)，不得違反國家政策，不得損害國家、社會公共利益。2.12：第三方介入的保密義務甲乙方與第三方在合作過程中，可能涉及到商業(yè)秘密、個人隱私等敏感信息。各方均有保密義務，不得泄露給無關第三方。2.13：第三方介入的爭議解決當甲乙方與第三方發(fā)生爭議時，可以協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以依法采取仲裁或者訴訟等方式解決。2.14：第三方介入的合同解除甲乙方與第三方簽訂的合同，可以在合同約定的條件下解除。合同解除后，各方應按照約定辦理相關手續(xù)，互相返還已獲得的利益，并承擔因解除合同而產(chǎn)生的損失。2.15：第三方介入的后續(xù)事項處理當甲乙方與第三方的合同終止或者解除時，甲乙方應向其他合伙人通報，并按照合伙協(xié)議的約定處理后續(xù)事項，包括但不限于：清算、分配、債務清償?shù)?。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合伙企業(yè)設立登記申請書附件二：合伙協(xié)議補充協(xié)議附件三：合伙企業(yè)經(jīng)營計劃書附件四：合伙人出資證明附件五：合伙企業(yè)財務管理制度附件六：合伙企業(yè)投資決策制度附件七：合伙企業(yè)事務執(zhí)行與監(jiān)督制度附件八：合伙企業(yè)信息披露與報告制度附件九：合伙企業(yè)清算方案附件十：合伙企業(yè)風險控制制度附件的詳細要求和說明：1.合伙企業(yè)設立登記申請書：應包含合伙企業(yè)的基本信息、合伙人的基本信息、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍等，按照工商行政管理部門的要求填寫。2.合伙協(xié)議補充協(xié)議：應包含合伙協(xié)議中未涉及的事項，或者對合伙協(xié)議中已有事項進行細化。如：合伙企業(yè)的投資領域、投資額度、投資決策程序等。3.合伙企業(yè)經(jīng)營計劃書：應詳細描述合伙企業(yè)的經(jīng)營策略、市場分析、財務預測等，以便合伙人了解合伙企業(yè)的經(jīng)營方向和預期成果。4.合伙人出資證明：應證明合伙人的出資情況，包括出資額度、出資方式、出資繳付期限等。5.合伙企業(yè)財務管理制度：應明確財務管理的職責、權限、程序等，確保合伙企業(yè)的財務狀況清晰、透明。6.合伙企業(yè)投資決策制度：應明確投資決策的程序、投資額度、投資風險控制等。7.合伙企業(yè)事務執(zhí)行與監(jiān)督制度：應明確事務執(zhí)行的原則與方式、事務監(jiān)督的方式與程序等。8.合伙企業(yè)信息披露與報告制度：應明確信息披露的內(nèi)容與方式、定期報告的格式與要求等。9.合伙企業(yè)清算方案：應明確清算的組織、清算程序、清算財產(chǎn)的分配等。10.合伙企業(yè)風險控制制度：應明確風險控制的程序、風險預警機制、風險應對措施等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為示例：1.合伙人未按約定出資；2.合伙人未經(jīng)同意轉讓其出資份額；3.合伙人未履行其義務；4.合伙人泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密；5.合伙人違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的其他約定。違約責任認定標準：1.合伙人未按約定出資的，應承擔違約責任，包括補足出資、支付違約金等；2.合伙人未經(jīng)同意轉讓其出資份額的，轉讓行為無效，轉讓方應承擔相應責任；3.合伙人未履行其義務的，應承擔繼續(xù)履行、賠償損失等責任；4.合伙人泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密的，應承擔保密責任，賠償因泄露秘密導致的損失；5.合伙人違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的其他約定的，應承擔相應的法律責任。說明三：法律名詞及解釋：1.私募股權投資：指通過非公開方式，向具有高風險、高收益特點的非上市企業(yè)進行投資的行為。2.有限合伙企業(yè)：指由至少一名有限合伙人和一名普通合伙人組成的企業(yè)形式，有限合伙人對企業(yè)債務承擔有限責任，普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。3.合伙人：指參與合伙企業(yè)的自然人、法人或其他組織，按照其出資份額享有權益，承擔義務。4.出資：指合伙人按照合伙協(xié)議約定的額度和方式，向合伙企業(yè)投入的財產(chǎn)。5.退伙：指合伙人因特定原因退出合伙企業(yè)，喪失合伙企業(yè)的權益。6.投資決策：指合伙企業(yè)對投資項目進行審查、評估和決策的過程。7.風險控制：指合伙企業(yè)通過一系列措施，對可能出現(xiàn)的風險進行識別、評估和應對的過程。8.審計：指由獨