2025年借殼上市簽約合同樣本解讀

2025年借殼上市簽約合同樣本解讀合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：_______

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：_______

鑒于甲方有意通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方作為上市公司的殼資源提供方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確甲方通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方作為殼資源提供方所涉及的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，以確保雙方在借殼上市過(guò)程中的合作順利進(jìn)行。

二、簽訂背景：甲方經(jīng)過(guò)市場(chǎng)調(diào)研及自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求分析，決定通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方作為殼資源提供方，同意將所持有的上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成本合同。

三、合同生效：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其持有的上市公司殼資源（以下簡(jiǎn)稱“殼資源”）的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.2甲方承諾在乙方轉(zhuǎn)讓殼資源后，按照上市監(jiān)管要求和相關(guān)法律法規(guī)，完成上市公司的資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等上市相關(guān)事宜。

1.3乙方應(yīng)配合甲方完成殼資源的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于提供必要的法律文件、協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方保證殼資源在轉(zhuǎn)讓前符合上市監(jiān)管要求，不存在任何影響上市的重大問(wèn)題。

2.2甲方在借殼上市過(guò)程中，應(yīng)確保所涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)符合上市條件，并按照相關(guān)法律法規(guī)要求進(jìn)行披露。

2.3雙方應(yīng)共同確保借殼上市過(guò)程符合上市監(jiān)管要求，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致上市失敗。

三、價(jià)格支付

3.1乙方同意將殼資源的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣_(tái)______元（大寫(xiě)：_______元整）。

3.2甲方應(yīng)在簽訂本合同之日起_______個(gè)工作日內(nèi)支付乙方上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

3.3甲方支付乙方轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，乙方應(yīng)將殼資源的全部權(quán)益無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及雙方在履行合同過(guò)程中所知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或?qū)Ψ缴虡I(yè)秘密。

4.3本保密條款在本合同有效期內(nèi)及合同終止后_______年內(nèi)均有效。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2如一方違反保密條款，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

6.2爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同，不得影響合同履行的正常進(jìn)行。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同有效期為_(kāi)______年，自合同生效之日起計(jì)算。

7.3本合同期滿或雙方協(xié)商一致解除本合同，本合同即行終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定轉(zhuǎn)讓殼資源，并確保殼資源符合上市要求。

1.2甲方有義務(wù)按照合同約定支付殼資源轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

1.3甲方有義務(wù)在殼資源轉(zhuǎn)讓后，按照上市監(jiān)管要求和相關(guān)法律法規(guī)，完成上市公司的資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等上市相關(guān)事宜。

1.4甲方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，確保所涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)符合上市條件，并按照相關(guān)法律法規(guī)要求進(jìn)行披露。

1.5甲方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中，遵守保密條款，不得泄露乙方商業(yè)秘密。

1.6甲方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中，按照合同約定與乙方進(jìn)行合作。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付殼資源轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2.2乙方有義務(wù)將殼資源的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，并確保轉(zhuǎn)讓過(guò)程中不違反法律法規(guī)。

2.3乙方有義務(wù)配合甲方完成殼資源的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于提供必要的法律文件、協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)等。

2.4乙方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中，遵守保密條款，不得泄露甲方商業(yè)秘密。

2.5乙方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中，按照合同約定與甲方進(jìn)行合作。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)通過(guò)以下方式進(jìn)行合作：

3.1.1定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重要事項(xiàng)，包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合、信息披露等。

3.1.2雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)，確保信息的及時(shí)傳遞和問(wèn)題的快速解決。

3.1.3雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式記錄會(huì)議內(nèi)容、討論結(jié)果和決策事項(xiàng)，作為合同履行的依據(jù)。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方在合同執(zhí)行過(guò)程中，有權(quán)要求乙方提供以下協(xié)助：

4.1.1乙方應(yīng)提供殼資源的詳細(xì)情況，包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等。

4.1.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理殼資源轉(zhuǎn)讓所需的各項(xiàng)手續(xù)。

4.1.3乙方應(yīng)提供殼資源轉(zhuǎn)讓過(guò)程中可能涉及的法律意見(jiàn)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

4.2乙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，有權(quán)要求甲方提供以下協(xié)助：

4.2.1甲方應(yīng)按照合同約定支付殼資源轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

4.2.2甲方應(yīng)按照上市監(jiān)管要求和相關(guān)法律法規(guī)，完成上市公司的資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等上市相關(guān)事宜。

4.2.3甲方應(yīng)提供殼資源轉(zhuǎn)讓過(guò)程中可能涉及的資金、資產(chǎn)等支持。

五、合同變更與解除

5.1雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如需變更或解除合同，應(yīng)提前_______個(gè)工作日書(shū)面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書(shū)面變更或解除協(xié)議。

5.2如一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或給對(duì)方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、合同終止后的權(quán)利與義務(wù)

6.1合同終止后，雙方應(yīng)按照以下規(guī)定處理相關(guān)事宜：

6.1.1雙方應(yīng)按照合同約定，妥善處理殼資源轉(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等事宜。

6.1.2雙方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)合同終止后的責(zé)任和義務(wù)。

6.1.3雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密條款，不得泄露對(duì)方商業(yè)秘密。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)______年。

1.2本合同有效期滿后，如雙方無(wú)異議，可協(xié)商一致簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)合同期限。

二、合同變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因不可抗力或法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要調(diào)整，雙方應(yīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)后，簽訂書(shū)面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同終止條件

3.1本合同在以下情形下終止：

3.1.1合同約定的有效期限屆滿；

3.1.2雙方協(xié)商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

3.1.4一方違約，經(jīng)對(duì)方催告后_______日內(nèi)仍未履行；

3.1.5任何一方違反保密條款，泄露對(duì)方商業(yè)秘密；

3.1.6法律法規(guī)規(guī)定的其他合同終止情形。

四、合同解除

4.1在合同履行過(guò)程中，如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

4.1.1對(duì)方嚴(yán)重違約，經(jīng)催告后仍未改正；

4.1.2對(duì)方喪失履行合同能力或履行合同成為不必要；

4.1.3雙方協(xié)商一致解除合同。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.2爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同，不得影響合同履行的正常進(jìn)行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2如本合同任何條款因違反法律法規(guī)而無(wú)效，不影響其他條款的效力。

7.3本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中規(guī)定的，要求一方對(duì)在合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)的條款。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人之間因合同履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議的方法。

4.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

5.法律適用：指在解決合同糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

6.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)某一案件行使審判權(quán)的法院。

7.合同終止條件：指合同在特定條件下失去效力的情況。

8.合同解除：指在合同有效期內(nèi)，經(jīng)合同當(dāng)事人一方或雙方協(xié)商一致，使合同關(guān)系終止的法律行為。

9.訴訟：指當(dāng)事人就合同糾紛向人民法院提起的、請(qǐng)求法院作出判決的司法程序。

10.補(bǔ)充協(xié)議：指對(duì)原有合同進(jìn)行補(bǔ)充、修改的協(xié)議。

11.附件：指作為合同組成部分，但獨(dú)立于合同正文的其他文件或資料。

12.法律約束力：指法律對(duì)合同當(dāng)事人具有強(qiáng)制執(zhí)行力，當(dāng)事人必須遵守。

13.無(wú)效條款：指違反法律法規(guī)的合同條款，不產(chǎn)生法律效力。

14.合同生效：指合同成立后，根據(jù)法律規(guī)定或當(dāng)事人約定，合同對(duì)當(dāng)事人產(chǎn)生約束力。

15.不可分割部分：指合同中的各條款或附件相互關(guān)聯(lián)，不能單獨(dú)分離使用的部分。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：殼資源不符合上市要求

注意事項(xiàng)：在合同簽訂前，應(yīng)全面審查殼資源的合規(guī)性。

解決辦法：在合同中明確約定殼資源必須符合上市要求，并規(guī)定若殼資源不符合要求，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于賠償甲方損失。

2.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的溝通不暢

注意事項(xiàng)：確保雙方指定專人負(fù)責(zé)溝通，并建立有效的溝通機(jī)制。

解決辦法：設(shè)立定期溝通會(huì)議，及時(shí)解決合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，并建立書(shū)面記錄，確保溝通的透明性和可追溯性。

3.問(wèn)題：資金支付問(wèn)題

注意事項(xiàng)：明確約定資金支付的時(shí)間和方式，確保資金安全。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定資金支付的具體流程，包括支付時(shí)間、支付方式、支付憑證等，并設(shè)定資金監(jiān)管機(jī)制。

4.問(wèn)題：信息披露不充分或不及時(shí)

注意事項(xiàng)：確保信息披露的及時(shí)性和準(zhǔn)確性，符合上市要求。

解決辦法：在合同中約定信息披露的具體內(nèi)容和時(shí)間，并設(shè)立專門(mén)的披露機(jī)制，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)給相關(guān)方。

5.問(wèn)題：合同變更和解除過(guò)程中的爭(zhēng)議

注意事項(xiàng)：在合同中明確約定變更和解除的條件及程序。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定變更和解除的條件、程序以及爭(zhēng)議解決方式，避免因變更或解除引起的爭(zhēng)議。

6.問(wèn)題：保密信息的泄露

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密意識(shí)，嚴(yán)格履行保密義務(wù)。

解決辦法：在合同中明確保密信息的范圍，規(guī)定保密期限，并對(duì)違反保密義務(wù)的行為設(shè)定相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.問(wèn)題：法律變更或政策調(diào)整

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)和政策的動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整合同條款。

解決辦法：在合同中約定法律變更或政策調(diào)整時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商一致，對(duì)合同進(jìn)行必要的修改，以確保合同的合法性和有效性。

8.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的違約行為

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中，應(yīng)及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止違約行為。

解決辦法：在合同中明確違約行為的定義和相應(yīng)的違約責(zé)任，一旦發(fā)生違約，及時(shí)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

9.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中的爭(zhēng)議解決

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確約定爭(zhēng)議解決的方式和程序。

解決辦法：在合同中約定爭(zhēng)議解決的途徑，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，并指定具體的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)或法院。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓：適用于上市公司殼資源的購(gòu)買(mǎi)方與出售方之間，就殼資源轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的合同。

2.借殼上市：適用于希望通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的企業(yè)與提供殼資源的上市公司之間簽訂的合同。

3.資產(chǎn)重組：適用于在借殼上市過(guò)程中，涉及資產(chǎn)重組的雙方就資產(chǎn)重組事宜簽訂的合同。

4.業(yè)務(wù)整合：適用于借殼上市過(guò)程中，涉及業(yè)務(wù)整合的雙方就業(yè)務(wù)整合事宜簽訂的合同。

5.信息披露：適用于合同雙方在借殼上市過(guò)程中，就信息披露事宜簽訂的合同。

6.保密協(xié)議：適用于合同雙方在借殼上市過(guò)程中，就保密事宜簽訂的合同。

7.資金支付：適用于合同雙方在借殼上市過(guò)程中，就資金支付方式、時(shí)間等事宜簽訂的合同。

8.法律變更適應(yīng)：適用于合同雙方在法律法規(guī)或政策調(diào)整后，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新法律環(huán)境的情形。

9.爭(zhēng)議解決：適用于合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，需要按照合同約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制進(jìn)行處理的情況。

10.合同管理：適用于合同雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)合同內(nèi)容、變更、解除等進(jìn)行管理的情形。

11.上市監(jiān)管合規(guī)：適用于合同雙方在借殼上市過(guò)程中，確保行為符合上市監(jiān)管要求的情況。

12.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：適用于合同雙方在借殼上市過(guò)程中，對(duì)交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)和管理的情況。

13.合同履行監(jiān)督：適用于合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)合同履行情況進(jìn)行監(jiān)督和管理的情形。

所需附件列表：

1.上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

4.法律意見(jiàn)書(shū)

5.保密協(xié)議

6.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單

7.業(yè)務(wù)整合方案

8.信息披露文件

9.資金支付計(jì)劃

10.合同履行監(jiān)督機(jī)制

11.爭(zhēng)議解決機(jī)制說(shuō)明

12.合同變更和解除流程說(shuō)明

13.上市監(jiān)管合規(guī)文件

14.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)說(shuō)明

15.合同執(zhí)行監(jiān)督記錄

16.各方簽字蓋章的合同副本

17.相關(guān)法律法規(guī)和政策文件

18.任何一方認(rèn)為必要的其他文件和資料

雙方簽字、蓋章位置及日期：