2025年借殼上市股東購(gòu)買(mǎi)協(xié)議

2025年借殼上市股東購(gòu)買(mǎi)協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“買(mǎi)方”）為（買(mǎi)方名稱(chēng)），乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賣(mài)方”）為（賣(mài)方名稱(chēng)）。鑒于甲方有意購(gòu)買(mǎi)乙方持有的（標(biāo)的股份比例）%的股份，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購(gòu)買(mǎi)乙方所持股份事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方購(gòu)買(mǎi)乙方所持（標(biāo)的股份比例）%的股份的具體事宜，包括購(gòu)買(mǎi)價(jià)格、支付方式、交割時(shí)間等，以保障雙方權(quán)益，促進(jìn)雙方合作。

二、合同背景

1.乙方持有（標(biāo)的股份比例）%的股份，甲方有意購(gòu)買(mǎi)乙方所持股份，以實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。

2.乙方同意將其持有的股份出售給甲方，甲方同意購(gòu)買(mǎi)乙方所持股份。

3.雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)，簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待協(xié)商確定）

四、其他約定

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：________________

乙方（蓋章）：________________

代表人（簽字）：________________

代表人（簽字）：________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意按照本合同約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)乙方持有的（標(biāo)的股份比例）%的股份。

2.乙方承諾其持有的股份具有合法的轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不存在任何法律、行政或合同上的限制。

3.甲方有權(quán)要求乙方提供其持有的股份的相關(guān)證明文件，包括但不限于股權(quán)證、股東名冊(cè)等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方保證其持有的股份真實(shí)、有效，不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議。

2.乙方保證其提供的股份信息真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或隱瞞。

三、價(jià)格支付

1.本合同標(biāo)的股份的價(jià)格為人民幣（具體金額）元。

2.甲方應(yīng)在合同生效后（具體天數(shù)）內(nèi)支付全部款項(xiàng)至乙方指定的賬戶(hù)。

3.甲方支付的款項(xiàng)為不可撤銷(xiāo)的，乙方不得以任何理由拒絕接受。

四、交割時(shí)間

1.乙方應(yīng)在甲方支付全部款項(xiàng)后（具體天數(shù)）內(nèi)辦理完畢股份過(guò)戶(hù)手續(xù)。

2.股份過(guò)戶(hù)手續(xù)完成后，甲方取得標(biāo)的股份的完全所有權(quán)。

五、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及與合同相關(guān)的所有信息負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本合同內(nèi)容或相關(guān)信息。

六、違約責(zé)任

1.如乙方未能在約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為人民幣（具體金額）元。

2.如甲方未能在約定時(shí)間內(nèi)支付全部款項(xiàng)，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為人民幣（具體金額）元。

3.如任何一方違反保密條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

1.雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

八、合同解除

1.如任何一方違反本合同的約定，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已履行部分的事宜。

九、合同生效

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十、其他約定

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同簽訂后，任何一方不得擅自變更、修改或解除合同。

3.本合同如有未盡事宜或與法律規(guī)定相抵觸之處，以法律規(guī)定為準(zhǔn)。

4.本合同自生效之日起，對(duì)甲乙雙方具有約束力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、買(mǎi)方的權(quán)利與義務(wù)

1.買(mǎi)方的權(quán)利：

a.享有標(biāo)的股份的完全所有權(quán)；

b.享有標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的公司決策權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)益；

c.在合同履行過(guò)程中，有權(quán)要求賣(mài)方提供相關(guān)證明文件；

d.在賣(mài)方違反合同約定時(shí)，有權(quán)要求賣(mài)方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.買(mǎi)方的義務(wù)：

a.按照合同約定的價(jià)格和支付方式支付標(biāo)的股份的款項(xiàng)；

b.在合同約定的交割時(shí)間內(nèi)，完成標(biāo)的股份的支付；

c.在合同履行過(guò)程中，遵守國(guó)家法律法規(guī)及公司章程；

d.對(duì)賣(mài)方提供的股份信息保密，未經(jīng)賣(mài)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

二、賣(mài)方的權(quán)利與義務(wù)

1.賣(mài)方的權(quán)利：

a.收取買(mǎi)方支付的標(biāo)的股份款項(xiàng)；

b.在合同約定的交割時(shí)間內(nèi)，辦理完畢股份過(guò)戶(hù)手續(xù)；

c.在買(mǎi)方違反合同約定時(shí)，有權(quán)要求買(mǎi)方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.賣(mài)方的義務(wù)：

a.保證其持有的股份真實(shí)、有效，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議；

b.向買(mǎi)方提供標(biāo)的股份的相關(guān)證明文件，包括但不限于股權(quán)證、股東名冊(cè)等；

c.在合同約定的交割時(shí)間內(nèi)，辦理完畢股份過(guò)戶(hù)手續(xù)；

d.對(duì)買(mǎi)方支付的款項(xiàng)保密，未經(jīng)買(mǎi)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同推進(jìn)本合同的履行。

2.雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式進(jìn)行溝通，包括但不限于簽訂補(bǔ)充協(xié)議、發(fā)送通知、確認(rèn)函等。

3.雙方應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)合同的履行，確保信息暢通、及時(shí)解決合同履行過(guò)程中的問(wèn)題。

4.雙方應(yīng)積極配合對(duì)方辦理股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、協(xié)助辦理手續(xù)等。

5.雙方應(yīng)遵守合同約定，不得擅自變更、修改或解除合同。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

1.在合同執(zhí)行過(guò)程中，買(mǎi)方有權(quán)要求賣(mài)方提供標(biāo)的股份的相關(guān)證明文件，賣(mài)方應(yīng)予以配合。

2.在合同執(zhí)行過(guò)程中，賣(mài)方有權(quán)要求買(mǎi)方按照合同約定支付款項(xiàng)，買(mǎi)方應(yīng)予以配合。

3.雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)按照約定的交割時(shí)間辦理股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，不得拖延。

4.雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)及公司章程，不得從事任何違法違規(guī)行為。

5.雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如遇爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按合同約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為（具體期限，如一年、兩年等）。

2.本合同有效期滿(mǎn)后，如雙方無(wú)異議且繼續(xù)履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，本合同自動(dòng)續(xù)期，續(xù)期期限同本合同有效期限。

二、合同的變更

1.本合同在履行過(guò)程中，如因不可抗力或其他原因需要變更合同內(nèi)容，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書(shū)面變更協(xié)議。

2.變更后的合同條款作為本合同的補(bǔ)充部分，與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

1.如一方違反合同約定，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.以下情形下，雙方可協(xié)商一致解除合同：

a.雙方同意解除合同；

b.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

c.合同履行完畢或部分履行，無(wú)需繼續(xù)履行；

d.法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他解除條件。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已履行部分的事宜。

四、合同終止條件

1.本合同有效期滿(mǎn)且雙方無(wú)異議，合同自行終止。

2.雙方按照合同約定解除合同，合同終止。

3.因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法履行，合同終止。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理，尊重法院判決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

3.合同簽訂地法院為本合同爭(zhēng)議解決的第一審法院。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

2.如任何一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、社會(huì)動(dòng)蕩等，導(dǎo)致合同不能履行或不能完全履行的情形。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人在履行合同過(guò)程中發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議。

4.法律法規(guī)：指國(guó)家立法機(jī)關(guān)制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件，包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等。

5.訴訟：指當(dāng)事人依法向人民法院提起的、通過(guò)法院審理解決糾紛的程序。

6.管轄法院：指對(duì)某一案件具有審判權(quán)的法院。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，合同的簽訂地、履行地、被告住所地等法院均可作為管轄法院。

7.合同解除：指合同當(dāng)事人協(xié)商一致或者依照法律規(guī)定，提前終止合同效力的行為。

8.合同終止：指合同權(quán)利義務(wù)已經(jīng)履行完畢，或者因合同解除、履行不能、債務(wù)免除等原因，合同關(guān)系自然消滅。

9.補(bǔ)救措施：指合同當(dāng)事人一方違約時(shí)，另一方可以采取的補(bǔ)救行為，以減輕違約造成的損失。

10.民事責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定或法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事法律后果。

11.股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)褐腹蓶|將其所持有的股份按照一定程序和條件，轉(zhuǎn)讓給其他股東或非股東的行為。

12.股權(quán)證：指證明股東對(duì)公司享有股權(quán)的書(shū)面憑證。

13.股東名冊(cè)：指記載公司股東姓名或者名稱(chēng)及持股情況的清單。

14.股東權(quán)益：指股東在公司中享有的權(quán)利和利益，包括表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等。

15.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容及相關(guān)信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的支付問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：確保款項(xiàng)按照合同約定的時(shí)間和方式支付。

解決辦法：設(shè)立專(zhuān)門(mén)的支付監(jiān)督機(jī)制，確?？铐?xiàng)安全、及時(shí)到賬。

2.問(wèn)題：股份過(guò)戶(hù)過(guò)程中，可能出現(xiàn)的權(quán)屬爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：確保股份權(quán)屬清晰，無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同簽訂前，雙方應(yīng)核實(shí)股份權(quán)屬，必要時(shí)可聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的變更問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同變更應(yīng)遵循法定程序，確保合同變更合法有效。

解決辦法：合同變更需雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式進(jìn)行，必要時(shí)可咨詢(xún)法律專(zhuān)業(yè)人士。

4.問(wèn)題：合同解除后的處理問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同解除后，雙方應(yīng)妥善處理合同解除后的相關(guān)事宜。

解決辦法：合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定和法律規(guī)定，處理合同解除后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

5.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議解決問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中，應(yīng)積極協(xié)商解決爭(zhēng)議。

解決辦法：設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，以保障合同履行。

6.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的保密問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，保護(hù)商業(yè)秘密。

解決辦法：制定保密協(xié)議，明確保密范圍、期限和責(zé)任。

7.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的合同效力問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同當(dāng)事人應(yīng)確保合同合法有效，避免因合同效力問(wèn)題導(dǎo)致糾紛。

解決辦法：在合同簽訂前，對(duì)合同條款進(jìn)行合法性審查，確保合同符合法律法規(guī)。

8.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的合同履行問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行義務(wù)。

解決辦法：設(shè)立合同履行監(jiān)督機(jī)制，確保合同履行到位。

9.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的法律適用問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：合同當(dāng)事人應(yīng)選擇合適的法律適用。

解決辦法：在合同中明確約定法律適用，避免因法律適用問(wèn)題引發(fā)糾紛。

10.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)的管轄法院?jiǎn)栴}。

注意事項(xiàng)：合同當(dāng)事人應(yīng)明確約定管轄法院。

解決辦法：在合同中明確約定管轄法院，確保爭(zhēng)議解決過(guò)程中法律適用的一致性。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.股份購(gòu)買(mǎi)：適用于股東之間或股東與第三方之間進(jìn)行的股份購(gòu)買(mǎi)交易。

2.借殼上市：適用于通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股份，實(shí)現(xiàn)上市公司借殼上市的目的。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)哼m用于股東之間或股東與第三方之間進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4.合資合作：適用于合資企業(yè)或合作企業(yè)中，股東之間的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)或轉(zhuǎn)讓。

5.公司重組：適用于公司進(jìn)行重組時(shí)，股東之間的股份或股權(quán)交易。

6.企業(yè)并購(gòu)：適用于企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，涉及到的股份或股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。

7.投資退出：適用于投資者在退出投資項(xiàng)目時(shí)，與目標(biāo)公司股東之間的股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。

8.上市輔導(dǎo)：適用于準(zhǔn)備上市的企業(yè)，在輔導(dǎo)期間股東之間的股份調(diào)整。

9.股權(quán)激勵(lì)：適用于企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，員工與公司之間的股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。

10.股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：適用于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過(guò)程中，股東之間的股份或股權(quán)交易。

11.股東權(quán)益保護(hù)：適用于保護(hù)股東權(quán)益，特別是在股份或股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓時(shí)的維權(quán)。

12.法律合規(guī)：適用于確保股份或股權(quán)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

13.爭(zhēng)議解決：適用于在股份或股權(quán)交易過(guò)程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議，提供法律依據(jù)和解決方案。

14.企業(yè)治理：適用于優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)股份或股權(quán)調(diào)整實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)。

15.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)資產(chǎn)重組過(guò)程中，涉及到的股份或股權(quán)交易。

所需附件列表：

1.股東身份證明文件：包括身份證、護(hù)照等。

2.股權(quán)證明文件：包括股權(quán)證、股東名冊(cè)、公司章程等。

3.股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：原股東與買(mǎi)方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.股份過(guò)戶(hù)申請(qǐng)文件：包括股份過(guò)戶(hù)申請(qǐng)表、相關(guān)法律文件等。

5.股份交割確認(rèn)書(shū)：雙方在股份交割完成后簽訂的確認(rèn)書(shū)。

6.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：如涉及股份價(jià)值評(píng)估，需提供資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告。

7.法律意見(jiàn)書(shū)：由律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)，確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓的合法性。

8.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保護(hù)商業(yè)秘密。

9.銀行支付憑證：證明款項(xiàng)已按照合同約定支付的憑證。