2025年借殼上市獨(dú)立董事協(xié)議

2025年借殼上市獨(dú)立董事協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

鑒于甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，為規(guī)范甲乙雙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙方”）在借殼上市過(guò)程中的合作關(guān)系，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

甲方名稱(chēng)：____________________

乙方名稱(chēng)：____________________

合同目的：本協(xié)議旨在明確甲方在借殼上市過(guò)程中，乙方作為獨(dú)立董事所承擔(dān)的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在借殼上市過(guò)程中的合作順利進(jìn)行。

簽訂背景：鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，乙方同意擔(dān)任甲方獨(dú)立董事，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方作為甲方獨(dú)立董事，應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，參與甲方的董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)甲方的重大決策提出獨(dú)立意見(jiàn)。

1.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)作。

1.3乙方應(yīng)關(guān)注甲方的經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，確保公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

1.4乙方應(yīng)參與甲方重大事項(xiàng)的審議，包括但不限于公司上市申請(qǐng)、資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易等。

1.5乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，履行獨(dú)立董事的其他職責(zé)。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行獨(dú)立董事的職責(zé)，確保其提出的獨(dú)立意見(jiàn)具有合理性和客觀性。

2.2乙方應(yīng)保持其專(zhuān)業(yè)能力和知識(shí)水平，不斷提升其在獨(dú)立董事職責(zé)方面的專(zhuān)業(yè)能力。

2.3乙方應(yīng)確保其在履行獨(dú)立董事職責(zé)過(guò)程中，遵守職業(yè)道德，維護(hù)公司及股東的利益。

第三條價(jià)格支付

3.1乙方擔(dān)任獨(dú)立董事期間，甲方應(yīng)按照約定的標(biāo)準(zhǔn)支付乙方獨(dú)立董事津貼。

3.2獨(dú)立董事津貼的具體數(shù)額、支付方式及支付時(shí)間由雙方另行協(xié)商確定。

3.3甲方應(yīng)按照約定的時(shí)間向乙方支付獨(dú)立董事津貼，不得拖欠。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及在本協(xié)議履行過(guò)程中所知悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息均負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或上述商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

4.3本保密條款在本協(xié)議終止后仍具有約束力。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2任何一方違反保密條款的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

第八條甲方的權(quán)利與義務(wù)

8.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定履行獨(dú)立董事的職責(zé)，包括但不限于出席董事會(huì)會(huì)議、提出獨(dú)立意見(jiàn)等。

8.2甲方有義務(wù)按照約定的標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)間向乙方支付獨(dú)立董事津貼，確保乙方能夠全身心投入獨(dú)立董事工作。

8.3甲方有義務(wù)為乙方提供履行獨(dú)立董事職責(zé)所需的必要信息和資料。

8.4甲方有義務(wù)尊重乙方的獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)乙方的獨(dú)立意見(jiàn)給予充分重視。

8.5甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的合法權(quán)益，確保乙方在履行職責(zé)過(guò)程中不受不公正待遇。

8.6甲方有義務(wù)按照相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)乙方的獨(dú)立董事身份進(jìn)行公告和公示。

第九條乙方的權(quán)利與義務(wù)

9.1乙方有權(quán)要求甲方提供履行獨(dú)立董事職責(zé)所需的信息和資料，甲方應(yīng)予以配合。

9.2乙方有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)和公司章程，獨(dú)立行使職權(quán)，提出獨(dú)立意見(jiàn)。

9.3乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其提出的獨(dú)立意見(jiàn)給予答復(fù)和反饋。

9.4乙方有權(quán)拒絕參與任何可能損害公司利益或違反法律法規(guī)的決策。

9.5乙方有權(quán)在履行獨(dú)立董事職責(zé)過(guò)程中，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行調(diào)查和了解。

9.6乙方有義務(wù)在董事會(huì)會(huì)議上，認(rèn)真履行職責(zé)，提出獨(dú)立、客觀、合理的意見(jiàn)。

9.7乙方有義務(wù)保持其獨(dú)立性，不得利用其獨(dú)立董事身份謀取個(gè)人私利。

9.8乙方有義務(wù)對(duì)在履行職責(zé)過(guò)程中所知悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保持保密。

第十條合同執(zhí)行過(guò)程中的合作方式

10.1雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論甲方的經(jīng)營(yíng)狀況、重大決策以及獨(dú)立董事職責(zé)履行情況。

10.2雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過(guò)程中能夠及時(shí)交流信息、解決問(wèn)題。

10.3雙方應(yīng)尊重對(duì)方的意見(jiàn)和建議，共同推動(dòng)甲方的規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)發(fā)展。

10.4雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程，共同維護(hù)公司利益，確保公司上市過(guò)程的順利進(jìn)行。

10.5雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

10.6雙方應(yīng)共同推動(dòng)甲方的合規(guī)建設(shè)，提升公司治理水平。

10.7雙方應(yīng)共同維護(hù)本協(xié)議的嚴(yán)肅性，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

第十一條合同有效期限

11.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)_____年。

11.2本協(xié)議期滿(mǎn)前，如雙方無(wú)異議，經(jīng)協(xié)商一致，可續(xù)簽本協(xié)議。

第十二條合同變更

12.1本協(xié)議在履行過(guò)程中，如因國(guó)家法律法規(guī)的調(diào)整、政策變化或雙方協(xié)商一致，需要對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行變更的，應(yīng)書(shū)面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

12.2任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

第十三條合同解除

13.1以下情形下，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

a)一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

b)發(fā)生不可抗力事件，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

c)法律法規(guī)或政策變化，導(dǎo)致本協(xié)議履行成為不可能或不必要；

d)雙方協(xié)商一致，決定解除本協(xié)議。

13.2解除本協(xié)議應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并立即停止履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。

第十四條合同終止

14.1本協(xié)議期滿(mǎn)或解除后，雙方的權(quán)利義務(wù)即告終止。

14.2本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理未了事宜，并遵守保密條款。

第十五條爭(zhēng)議解決

15.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。

15.2爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能導(dǎo)致?tīng)?zhēng)議擴(kuò)大的行為。

第十六條法律適用和管轄法院

16.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更和終止以及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

16.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交甲方住所地人民法院管轄。

第十七條合同效力

17.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

17.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.獨(dú)立董事：獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理人員無(wú)任何直接或間接利益關(guān)系的董事。獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督和咨詢(xún)作用。

2.重大決策：重大決策是指對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、投資等方面具有重要影響和重大風(fēng)險(xiǎn)的決策。

3.資產(chǎn)重組：資產(chǎn)重組是指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)特定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)等進(jìn)行調(diào)整和整合的行為。

4.關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)交易是指公司與其關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的交易活動(dòng)，包括買(mǎi)賣(mài)、租賃、提供勞務(wù)、資金往來(lái)等。

5.商業(yè)秘密：商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉，能為公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)公司采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

6.技術(shù)秘密：技術(shù)秘密是指不為公眾所知悉，具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息。

7.不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

8.補(bǔ)充協(xié)議：補(bǔ)充協(xié)議是指在原有合同基礎(chǔ)上，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改或補(bǔ)充約定的協(xié)議。

9.保密條款：保密條款是指合同中規(guī)定的，雙方對(duì)合同內(nèi)容及相關(guān)秘密信息負(fù)有保密義務(wù)的條款。

10.合同解除：合同解除是指合同當(dāng)事人依法或者依照合同約定，提前終止合同關(guān)系的行為。

11.合同終止：合同終止是指合同當(dāng)事人依法或者依照合同約定，使合同關(guān)系歸于消滅的行為。

12.爭(zhēng)議解決：爭(zhēng)議解決是指合同雙方在合同履行過(guò)程中發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭(zhēng)議的過(guò)程。

13.法律適用：法律適用是指根據(jù)法律規(guī)定，確定合同所適用的法律。

14.管轄法院：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)合同糾紛進(jìn)行審判的法院。

15.合同效力：合同效力是指合同是否具有法律約束力，以及合同條款是否合法、有效。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：獨(dú)立董事獨(dú)立性難以保證。

注意事項(xiàng)：確保獨(dú)立董事與公司及管理層無(wú)利益關(guān)聯(lián)，保持其獨(dú)立性。

解決辦法：在獨(dú)立董事的選拔過(guò)程中，嚴(yán)格審查其背景和利益關(guān)系，確保其獨(dú)立性和客觀性。

2.問(wèn)題：獨(dú)立董事參與度不高。

注意事項(xiàng)：提高獨(dú)立董事的參與感和責(zé)任感。

解決辦法：定期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，確保獨(dú)立董事的參與；對(duì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)給予充分重視，并在決策中體現(xiàn)。

3.問(wèn)題：獨(dú)立董事意見(jiàn)不被重視。

注意事項(xiàng)：確保獨(dú)立董事的意見(jiàn)得到尊重和采納。

解決辦法：建立有效的溝通機(jī)制，讓獨(dú)立董事的意見(jiàn)得到管理層和董事會(huì)的充分討論和評(píng)估。

4.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的信息不對(duì)稱(chēng)。

注意事項(xiàng)：確保雙方在信息共享上保持透明和及時(shí)。

解決辦法：建立信息共享平臺(tái)，定期提供公司經(jīng)營(yíng)狀況和重大事項(xiàng)的信息，確保信息對(duì)稱(chēng)。

5.問(wèn)題：獨(dú)立董事津貼支付爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：明確獨(dú)立董事津貼的支付標(biāo)準(zhǔn)和方式。

解決辦法：在合同中詳細(xì)約定津貼數(shù)額、支付方式和支付時(shí)間，確保雙方對(duì)支付無(wú)異議。

6.問(wèn)題：保密信息泄露。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密意識(shí)，采取有效措施保護(hù)商業(yè)秘密。

解決辦法：制定保密協(xié)議，對(duì)違反保密義務(wù)的行為設(shè)定法律責(zé)任，加強(qiáng)內(nèi)部管理和監(jiān)督。

7.問(wèn)題：合同變更或解除時(shí)雙方權(quán)益受損。

注意事項(xiàng)：在合同中明確變更或解除的條件和程序，確保雙方權(quán)益。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定變更或解除的條件，以及雙方在變更或解除時(shí)的權(quán)利和義務(wù)。

8.問(wèn)題：爭(zhēng)議解決過(guò)程中成本高昂。

注意事項(xiàng)：選擇合適的爭(zhēng)議解決方式，降低成本。

解決辦法：優(yōu)先考慮協(xié)商和調(diào)解，避免進(jìn)入訴訟程序，以減少時(shí)間和經(jīng)濟(jì)成本。

9.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：確保合同條款符合現(xiàn)行法律法規(guī)。

解決辦法：在合同簽訂前，進(jìn)行法律審核，確保合同內(nèi)容的合法性和有效性。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司借殼上市過(guò)程中，需要聘請(qǐng)獨(dú)立董事參與公司治理和決策。

2.企業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或關(guān)聯(lián)交易，需要獨(dú)立董事提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

3.企業(yè)在上市過(guò)程中，需要獨(dú)立董事協(xié)助完善公司治理結(jié)構(gòu)。

4.企業(yè)面臨財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，需要獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

5.企業(yè)需要提高透明度和合規(guī)性，邀請(qǐng)獨(dú)立董事提升公司治理水平。

6.企業(yè)在面臨重大決策時(shí)，需要獨(dú)立董事提供獨(dú)立、客觀的意見(jiàn)。

7.企業(yè)與獨(dú)立董事之間建立長(zhǎng)期合作關(guān)系，規(guī)范雙方的權(quán)利義務(wù)。

8.企業(yè)在上市前或上市后，需要獨(dú)立董事協(xié)助處理與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系。

9.企業(yè)在合同執(zhí)行過(guò)程中，需要解決與獨(dú)立董事之間的爭(zhēng)議。

10.企業(yè)需要根據(jù)法律法規(guī)和政策變化，對(duì)獨(dú)立董事協(xié)議進(jìn)行適時(shí)調(diào)整。

11.企業(yè)需要明確獨(dú)立董事在公司的角色和職責(zé)，確保其有效履行職責(zé)。

12.企業(yè)在處理獨(dú)立董事的報(bào)酬、權(quán)益和責(zé)任時(shí)，需要遵循明確的合同約定。

所需附件列表：

1.獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷及背景調(diào)查報(bào)告

2.公司章程及相關(guān)法律法規(guī)

3.上市公司相關(guān)管理規(guī)定

4.獨(dú)立董事提名文件及授權(quán)書(shū)

5.獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)及支付安排

6.保密協(xié)議

7.獨(dú)立董事職責(zé)說(shuō)明書(shū)

8.獨(dú)立董事參與董事會(huì)會(huì)議記錄

9.獨(dú)立董事對(duì)公司重大決策的意見(jiàn)書(shū)

10.獨(dú)立董事對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督報(bào)告

11.獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的調(diào)查報(bào)告

12.獨(dú)立董事對(duì)公司資產(chǎn)重組或關(guān)聯(lián)交易的審議意見(jiàn)

13.獨(dú)立董事對(duì)公司合規(guī)性的評(píng)估報(bào)告

14.獨(dú)立董事對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理建議書(shū)

15.獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告

16.獨(dú)立董事與公司之間的溝通記錄

17.獨(dú)立董事參與公司重大事項(xiàng)的會(huì)議通知和紀(jì)要

18.獨(dú)立董事與公司簽訂的補(bǔ)充協(xié)議

19.獨(dú)立董事辭職或更換的相關(guān)文件

20.獨(dú)立董事合同解除或終止的相關(guān)文件