境外投資公司章程范本

PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1境外投資公司章程范本

第一章總則

第一條名稱

本境外投資公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全稱為“__________境外投資有限公司”（英文名稱為“__________OverseasInvestmentCo.,Ltd.”），以下簡(jiǎn)稱“公司”。

第二條地址

公司的注冊(cè)地址為：_____________________________。

第三條營(yíng)業(yè)范圍

公司的主要營(yíng)業(yè)范圍為：

（一）進(jìn)行境外投資及投資管理；

（二）開(kāi)展境外投資咨詢及服務(wù)；

（三）從事與境外投資相關(guān)的貿(mào)易活動(dòng)；

（四）根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)及政策，進(jìn)行其他合法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四條公司性質(zhì)

公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

第五條公司宗旨

公司致力于促進(jìn)我國(guó)境外投資事業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

第六條公司經(jīng)營(yíng)理念

公司堅(jiān)持誠(chéng)信、合規(guī)、創(chuàng)新、共贏的經(jīng)營(yíng)理念，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

第七條公司治理結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，按照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第八條公司財(cái)務(wù)年度

公司的財(cái)務(wù)年度自每年1月1日至12月31日止。

第九條公司決策程序

公司重大決策事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)。

第十條公司股東權(quán)益

公司股東享有以下權(quán)益：

（一）按照其認(rèn)繳的出資額享有公司利潤(rùn)分配權(quán)；

（二）按照其認(rèn)繳的出資額享有公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；

（三）依法轉(zhuǎn)讓其出資；

（四）查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議等公司文件；

（五）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)提出建議或質(zhì)詢。

第十一條公司股東責(zé)任

公司股東承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）按照其認(rèn)繳的出資額向公司繳納出資；

（二）遵守公司章程；

（三）承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。

第二章股東會(huì)

第十二條股東會(huì)的組成

公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十三條股東會(huì)的職權(quán)

股東會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條股東會(huì)會(huì)議

股東會(huì)會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。年度會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議在董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)或者有代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)召開(kāi)。

第十五條股東會(huì)決議

股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議需經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)的同意。特別決議包括修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本等事項(xiàng)，需經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上的同意。

第十六條股東的表決權(quán)

股東以其認(rèn)繳的出資額為限行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)，每一出資額有一個(gè)表決權(quán)。

第十七條股東會(huì)會(huì)議記錄

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的股東簽名。

第三章董事會(huì)

第十八條董事會(huì)的組成

公司設(shè)董事會(huì)，由__________名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于__________名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十九條董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（九）決定公司經(jīng)營(yíng)管理的其他重大事項(xiàng)。

第二十條董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議至少每季度召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議在董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)或者有三分之一以上董事提議時(shí)召開(kāi)。

第二十一條董事會(huì)決議

董事會(huì)決議需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)的同意。董事長(zhǎng)在董事會(huì)中的表決權(quán)占有多數(shù)，并具有決定性。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議記錄

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。

第四章監(jiān)事會(huì)

第二十三條監(jiān)事會(huì)的組成

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由__________名監(jiān)事組成，其中職工代表不少于__________名。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十四條監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督公司董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級(jí)管理人員更正其行為；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五章經(jīng)理層

第二十五條公司經(jīng)理的任命

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十六條經(jīng)理的職權(quán)

經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）組織實(shí)施董事會(huì)的決定；

（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十七條經(jīng)理的職責(zé)

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得泄露公司商業(yè)秘密。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第二十八條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

公司依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第二十九條財(cái)務(wù)報(bào)告

公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，編制財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十條利潤(rùn)分配

公司利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第三十一條資產(chǎn)評(píng)估

公司進(jìn)行合并、分立、解散或者變更公司形式時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

第七章終止與清算

第三十二條終止情形

公司因以下原因終止：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）公司被宣告破產(chǎn)。

第三十三條清算

公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算組由股東會(huì)或者董事會(huì)確定的人員組成，或者由股東會(huì)或者股東大會(huì)指定的人員組成。

第三十四條清算后的財(cái)產(chǎn)分配

公司清算后的財(cái)產(chǎn)，按照下列順序進(jìn)行分配：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（三）清償公司債務(wù)；

（四）如有剩余，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第八章附則

第三十五條章程的修改