中國公司治理的核心問題研究

中國公司治理的核心問題研究李明澤山東兗州煤業(yè)股份有限公司鮑店礦市場辦【摘要】現(xiàn)代企業(yè)公司更多地被描述成一個(gè)治理結(jié)構(gòu)，這種治理結(jié)構(gòu)不再滿足于古典企業(yè)中的一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)就能描述其所有特征，大規(guī)?，F(xiàn)代公司存在的一個(gè)必要條件是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，公司治理結(jié)構(gòu)就是研究所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的“代理人”問題(Fama，Jensson，1983)，如何降低代理成本是治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題，從這種意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)也被定義為旨在降低交易成本的一種制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了兩種治理模式的變遷，一種是以股東利益最大化為終極目標(biāo)治理模式，另一種是全面考慮利益相關(guān)者利益的治理理論，現(xiàn)在兩種治理結(jié)構(gòu)趨同的發(fā)展趨勢(shì)表明各個(gè)國家在實(shí)踐中結(jié)合自身情況探索有效的公司治理機(jī)制是各國公司永恒的主題。公司治理理論的發(fā)展是隨著西方國家企業(yè)的發(fā)展而發(fā)展的?！娟P(guān)鍵詞】公司治理內(nèi)部權(quán)力分配控制權(quán)市場一、公司治理的發(fā)展歷史公司治理源于代理人問題?，F(xiàn)代公司制度下所有權(quán)和管理權(quán)的分離，使得行使管理權(quán)的“代理人”可能會(huì)做出一些只對(duì)自己有利而傷害到公司其他利益攸關(guān)方的行為。兩權(quán)分離必帶來一系列的“代理成本”。公司治理，廣義地理解指的是可以用來降低代理成本，約束代理人問題的一系列機(jī)制的總和。控制模式與市場模式孰優(yōu)孰劣的爭論一直沒有停息。這個(gè)過程有兩個(gè)分水嶺:1997至1998年的亞洲金融危機(jī)和2007年肇始于發(fā)達(dá)國家的全球金融危機(jī)。對(duì)前者的反思使得大多數(shù)亞洲企業(yè)認(rèn)識(shí)到金融危機(jī)的實(shí)際根源是公司治理的危機(jī)，是企業(yè)實(shí)際控制人道德風(fēng)險(xiǎn)泛濫的結(jié)果，于是亞洲企業(yè)開始了漫長的由控制模式向市場模式的轉(zhuǎn)換。歷史在這時(shí)開了個(gè)玩笑。2007年，就在各種各樣的反思活動(dòng)緊鑼密鼓進(jìn)行之時(shí)，一個(gè)規(guī)模更大的危機(jī)在盛行市場模式的英美金融機(jī)構(gòu)率先爆發(fā)。歷史當(dāng)然不會(huì)在這里掉頭回行。鑒于中國經(jīng)濟(jì)在這一輪危機(jī)中的亮麗表現(xiàn)，“中國模式”以及針對(duì)“華盛頓共識(shí)”的“北京共識(shí)”這樣的提法應(yīng)運(yùn)而生。在一個(gè)概念滿天飛揚(yáng)的時(shí)代，什么是中國模式，什么是北京共識(shí)，其始作俑者并沒有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臄⑹?。而我們也正式進(jìn)入了一個(gè)沒有標(biāo)準(zhǔn)、沒有偶像的時(shí)代。二、公司治理的基本概念公司治理理論的早期研究偏重于強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東的利益，這種理論的前提條件之一就是資本市場能充分發(fā)揮外部監(jiān)管的作用，因此公司治理就集中在如何保護(hù)股東的利益上，Shleifer和Vishny(1986)認(rèn)為公司治理是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理，以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)，這實(shí)際上是一種股東利益至上的治理觀點(diǎn)。麥肯錫將公司治理的核心定位在監(jiān)管層面上，提出公司治理除了依賴于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、樹立良好的法治秩序和商業(yè)規(guī)范、引導(dǎo)投資者關(guān)注公司治理之外，還要建立公司內(nèi)部監(jiān)督、證券市場參與者監(jiān)督、政府監(jiān)督、司法監(jiān)督、民間審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)督、社會(huì)媒體監(jiān)督等體系。學(xué)者施萊佛和維西尼指出，公司治理應(yīng)該保障公司資金的提供方。無論他們是股東或是債權(quán)人，能夠得到合理的回報(bào)。在中國現(xiàn)階段，對(duì)于上述仍顯抽象的公司治理本質(zhì)，我有一個(gè)更具操作性的描述———好的公司治理就是有一套行之有效的內(nèi)部或外部機(jī)制，使得以下不等式成立:ROIC≧WACC。這里，ROIC代表的是投入資本的回報(bào)，WACC是加權(quán)平均資金成本。假定一個(gè)企業(yè)的ROIC是15%，意味著這家企業(yè)每投入一元的資本能夠賺一毛五的稅后利潤;如果這家企業(yè)的WACC是10%，那這家企業(yè)獲得一元資本所需支付的成本是一毛錢。如果一家企業(yè)能夠持之以恒地以ROIC≧WACC作為投資決策的依據(jù)，這些投資就能夠帶來正的經(jīng)濟(jì)附加值，提升企業(yè)基本面，從而使企業(yè)的利益攸關(guān)方受益。這樣，投資決策人的尋租空間縮小，其代理人問題也得到實(shí)質(zhì)性的控制。公司治理其實(shí)取決于公共治理和政府治理。三、公司治理問題產(chǎn)生的原因及解決機(jī)制1．內(nèi)部權(quán)力分配機(jī)制。內(nèi)部權(quán)力分配機(jī)制又稱為內(nèi)部治理，主要指法人治理，常見有內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)如股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層的激勵(lì)機(jī)制與雇員的參與機(jī)制。現(xiàn)代公司多形成了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三權(quán)分立機(jī)制。2．外部控制權(quán)市場。Fama和Jensen(1983，1983a)研究提出了對(duì)代理人問題進(jìn)行控制的機(jī)制，其中存在兩個(gè)重要的外部控制機(jī)制:一個(gè)是股票市場，即利用股票市場這一價(jià)格信號(hào)反映出人們對(duì)內(nèi)部決策是否有效的判斷，另一個(gè)是外部機(jī)制是接管市場，借助接管市場外部人士進(jìn)入更換當(dāng)權(quán)管理者。如能充分利用內(nèi)、外部監(jiān)督機(jī)制對(duì)上市公司規(guī)范治理有益處。3．內(nèi)部治理與外部治理之間的關(guān)系。Meckling和Means(1976)提出的MM定理，即在嚴(yán)格的假設(shè)下，資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)價(jià)值無關(guān)，也就是說，在一定的條件下，無論企業(yè)采取債務(wù)融資、還是股權(quán)融資，企業(yè)市場價(jià)值并不受影響。Chandle(1997)從經(jīng)濟(jì)史角度印證了伯利和米恩斯的命題。依交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的解釋，企業(yè)組織的產(chǎn)生和發(fā)展是經(jīng)濟(jì)效率提高，即交易費(fèi)用降低的客觀要求。如果這樣，那么現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分離應(yīng)比古典企業(yè)的二者合一更有效率;而不同的公司所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)對(duì)應(yīng)著不同的公司績效。四、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的措施1．完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，建立議事機(jī)制。建立董事會(huì)議事運(yùn)作體系，包括董事會(huì)職責(zé)的設(shè)計(jì)、董事會(huì)履行職責(zé)的設(shè)計(jì)、董事會(huì)成員選拔制度的設(shè)計(jì)、獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束的設(shè)計(jì)、董事會(huì)評(píng)估的設(shè)計(jì)等。并設(shè)置各種職能委員會(huì)，如:提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、合規(guī)委員會(huì)、稽核委員會(huì)等。引入獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督;細(xì)化董事職責(zé)，建立科學(xué)有效的董事評(píng)價(jià)制度和議事制度，藉以促進(jìn)董事盡心履職。2．優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，履行公平性原則。在國有股減持、轉(zhuǎn)讓和再造新的公司治理主體的過程中，要切實(shí)保證國有股的受讓對(duì)象是完全的企業(yè)法人和非國有法人。只有增加完全意義上的法人股持股比例，才能使股份公司找到一個(gè)真正有效的法人治理主體，提高公司治理效率。首先，目前在我國的法人企業(yè)中，國有資本占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，國有企業(yè)以外的法人企業(yè)力量的壯大仍需要一個(gè)過程。在國有資產(chǎn)有計(jì)劃地退出一些領(lǐng)域和行為的過程中，龐大的國有資產(chǎn)只有依靠個(gè)人資產(chǎn)的承接才能解決問題。3．完善經(jīng)理人市場，建立有效激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理人市場作為一個(gè)要素市場，不僅為上市公司提供經(jīng)理人才和人才能力信號(hào)，而且更重要的是其可以協(xié)同企業(yè)建立一套能科學(xué)選擇和評(píng)價(jià)經(jīng)理的系統(tǒng)體系，形成高效的經(jīng)理人才市場競爭機(jī)制。4．規(guī)范內(nèi)部人控制問題。首先應(yīng)利用制度安排代替行政干預(yù)，公司的重大業(yè)務(wù)包括目標(biāo)確立、戰(zhàn)略制定實(shí)施、投資方向等由董事會(huì)負(fù)責(zé);資產(chǎn)管理和資本結(jié)構(gòu)調(diào)整由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)代理;公司財(cái)務(wù)由會(huì)計(jì)事務(wù)所代理;而公司業(yè)務(wù)談判和合同簽訂可由律師事務(wù)所代理和監(jiān)督。其次是注重管理者激勵(lì)機(jī)制建設(shè)。由現(xiàn)代企業(yè)理論中的薪酬差距理論可知，薪酬差距和公司績效之間具有顯著的正向關(guān)系。五、結(jié)語當(dāng)前公司治理涉及的面越來越廣，影響公司治理績效的因素也越來越多，公司治理結(jié)構(gòu)趨同在信息快速流動(dòng)的今天會(huì)更快的到來。對(duì)于我國現(xiàn)階段公司治理中存在的問題，如內(nèi)部人控制，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、國家及中小股東的權(quán)益遭到管理層侵害，股東大會(huì)與公司監(jiān)事會(huì)沒有承擔(dān)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失等等問題都會(huì)有一定的啟發(fā)。如何構(gòu)建一個(gè)完善的公司治理機(jī)制不僅是我國，而且是全世界企業(yè)共同關(guān)心的問題。正如一位經(jīng)濟(jì)學(xué)家所斷言的:“當(dāng)前對(duì)公司治理的強(qiáng)調(diào)，可以視為中國向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變的最后階段的一段序幕”。參考文獻(xiàn):鄭志剛．投資者之間的利益沖突和公