專項股權收購：2024年合作框架協議樣本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL專項股權收購：2024年合作框架協議樣本版B版本合同目錄一覽1.收購概述1.1收購方與被收購方1.2股權收購比例1.3股權收購價格2.收購條件2.1法律合規(guī)性2.2財務狀況2.3業(yè)務運營3.收購程序3.1簽署意向書3.2盡職調查3.3簽署股權收購協議3.4股權交割4.股權收購價格及支付方式4.1股權收購價格4.2支付方式及期限4.3價款調整機制5.收購后的經營管理5.1經營管理權5.2股東權益5.3決策權6.收購雙方的義務與責任6.1收購方的義務與責任6.2被收購方的義務與責任7.違約責任7.1收購方的違約責任7.2被收購方的違約責任8.爭議解決方式8.1協商解決8.2調解解決8.3仲裁解決9.合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件9.2合同的變更9.3合同的終止10.保密條款10.1保密信息的定義10.2保密義務及期限10.3泄露保密信息的處理11.法律適用及爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決方式12.其他條款12.1不可抗力12.2合同的修改與補充12.3合同解除13.合同的簽署13.1簽署日期13.2簽署地點13.3簽署主體14.附件14.1股權收購協議14.2盡職調查報告14.3相關法律法規(guī)文件第一部分：合同如下：第一條收購概述1.1收購方與被收購方1.2股權收購比例甲方同意收購乙方持有的目標公司30%的股權，即目標公司總股本的30%。1.3股權收購價格第二條收購條件2.1法律合規(guī)性本合同簽訂時，甲、乙雙方應保證：（1）雙方均為依法設立并有效存在的獨立法人或其他組織；（2）本合同的簽訂和履行遵守了相關法律法規(guī)及雙方章程的規(guī)定；（3）本合同的簽訂和履行不違反甲、乙雙方各自的主要合同及承諾。2.2財務狀況乙方應保證，自本合同簽訂之日起至股權交割日止，乙方的財務狀況、業(yè)務運營等一切情況均真實、準確、完整，不存在任何重大不利變化。2.3業(yè)務運營乙方應保證，自本合同簽訂之日起至股權交割日止，乙方的業(yè)務運營正常，不存在任何法律糾紛、訴訟或仲裁案件，且符合相關行業(yè)政策及法規(guī)要求。第三條收購程序3.1簽署意向書甲、乙雙方在本合同簽訂前應先簽署《股權收購意向書》，明確收購事項的基本原則和框架。3.2盡職調查甲、乙雙方應按照本合同約定的內容和范圍，配合完成盡職調查工作。乙方應提供真實、準確、完整的資料和信息，以便甲方對乙方的財務、業(yè)務等方面進行全面了解。3.3簽署股權收購協議在盡職調查結果符合甲方的要求且雙方達成一致意見的基礎上，甲、乙雙方應簽署《股權收購協議》，約定股權收購的具體事宜。3.4股權交割雙方應按照《股權收購協議》的約定，辦理股權交割手續(xù)，將目標公司的股權過戶至甲方名下。第四條股權收購價格及支付方式4.1股權收購價格4.2支付方式及期限甲方應按照本合同約定，以現金方式分【】期向乙方支付收購價款，具體支付方式、支付進度和期限詳見本合同附件。4.3價款調整機制如因不可抗力等特殊情況導致目標公司的財務、業(yè)務等方面發(fā)生重大不利變化，甲、乙雙方可協商調整收購價款。具體調整方式和金額由甲、乙雙方根據實際情況協商確定。第五條收購后的經營管理5.1經營管理權甲方收購乙方持有的目標公司股權后，享有目標公司的經營管理權。甲方有權根據法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，對目標公司的經營進行決策。5.2股東權益甲方作為目標公司的股東，享有法律法規(guī)及目標公司章程規(guī)定的股東權益，包括但不限于分紅、優(yōu)先購買權等。5.3決策權甲方應充分尊重乙方的意見和建議，在重大事項決策時，應聽取乙方意見。但最終決策權歸甲方所有。第六條收購雙方的義務與責任6.1收購方的義務與責任（1）甲方應按照本合同約定支付收購價款；（2）甲方應遵守法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，不得濫用股東權利；（3）甲方應保證對目標公司的經營管理權，并承擔相應的經營管理風險；（4）甲方應承擔因收購行為所產生的稅收、費用等。6.2被收購方的義務與責任（1）乙方應保證所提供的資料和信息真實、準確、完整；（2）乙方應配合甲方完成盡職調查工作；（3）乙方應在股權交割日前辦理完畢股權過戶手續(xù)；（4）乙方應對甲方支付的收購價款承擔相應的稅收責任。第八條違約責任8.1收購方的違約責任如甲方違反本合同的約定，未能按期支付收購價款或未能履行其他合同義務，應向乙方支付違約金，違約金金額為本合同收購價款的【】%。8.2被收購方的違約責任如乙方違反本合同的約定，提供虛假資料、信息或未能履行其他合同義務，應向甲方支付違約金，違約金金額為本合同收購價款的【】%。第九條爭議解決方式9.1協商解決甲、乙雙方應通過友好協商解決本合同履行過程中發(fā)生的爭議。9.2調解解決如協商不成，雙方可向目標公司所在地的人民調解委員會申請調解。9.3仲裁解決如調解不成，任何一方均有權向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十條合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件本合同自甲、乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。9.2合同的變更本合同的變更應由甲、乙雙方協商一致，并以書面形式作出。9.3合同的終止本合同終止的情形如下：（1）甲、乙雙方同意終止本合同；（2）甲方完全履行了本合同約定的收購義務；（3）因不可抗力導致本合同無法履行，經甲、乙雙方協商一致決定終止；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。第十一條保密條款10.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽訂過程中及本合同有效期內，甲、乙雙方披露給對方的所有未公開的信息。10.2保密義務及期限甲、乙雙方應對保密信息承擔保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方披露。本保密義務在本合同終止后繼續(xù)有效，期限為【】年。10.3泄露保密信息的處理如甲、乙雙方泄露了保密信息，泄露方應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。第十二條其他條款11.1不可抗力不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。如因不可抗力導致本合同無法履行，受影響的一方應及時通知對方，并在合理時間內提供證明。11.2合同的修改與補充本合同的修改與補充應由甲、乙雙方協商一致，并以書面形式作出。11.3合同解除本合同解除的情形如下：（1）甲、乙雙方同意解除本合同；（2）發(fā)生本合同約定的終止情形；（3）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。第十三條合同的簽署13.1簽署日期本合同自甲、乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。13.2簽署地點本合同簽署地點為【】。13.3簽署主體甲方（蓋章）：【】乙方（蓋章）：【】第十四條附件14.1股權收購協議本合同附件包括《股權收購協議》。14.2盡職調查報告本合同附件包括《盡職調查報告》。14.3相關法律法規(guī)文件本合同附件包括與本合同履行相關的法律法規(guī)文件。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：《股權收購協議》詳細要求：該協議應詳細規(guī)定股權收購的具體條款，包括但不限于收購價格、支付方式、股權交割時間等。說明：該附件是本合同的核心文件，用于明確甲乙雙方在股權收購過程中的權利和義務。2.附件二：《盡職調查報告》詳細要求：報告應詳細列出乙方財務狀況、業(yè)務運營等各方面的情況，并對可能存在的風險進行評估。說明：該附件用于幫助甲方了解乙方的實際情況，以便做出是否收購的決定。3.附件三：相關法律法規(guī)文件詳細要求：包含與本合同履行相關的法律法規(guī)文件，如公司法、合同法等。說明：該附件用于確保甲乙雙方在合同履行過程中遵守相關法律法規(guī)。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未能按期支付收購價款責任認定：甲方應向乙方支付違約金，違約金金額為本合同收購價款的【】%。示例說明：如甲方在約定的支付時間內未能支付收購價款，則構成違約，需向乙方支付違約金。2.乙方提供虛假資料、信息或未能履行其他合同義務責任認定：乙方應向甲方支付違約金，違約金金額為本合同收購價款的【】%。示例說明：如乙方在合同履行過程中提供虛假財務報表，則構成違約，需向甲方支付違約金。3.甲方濫用股東權利責任認定：甲方應承擔相應的法律責任，并賠償乙方因此遭受的損失。示例說明：如甲方利用股東身份干預乙方的正常經營，則構成違約，需承擔相應的法律責任。說明三：法律名詞及解釋：1.股權收購：指甲方購買乙方持有的目標公司股權，以取得目標公司的經營管理權。應用：本合同中的股權收購是指甲方收購乙方持有的目標公司30%的股權。2.收購價款：指甲方支付給乙方購買股權的金額。應用：本合同中的收購價款是指甲方支付給乙方的股權收購價格，為人民幣【】萬元整。3.盡職調查：指甲方對乙方財務狀況、業(yè)務運營等方