公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通用合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：鑒于甲方為[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，合法持有目標公司[X]%的股權(quán)，現(xiàn)甲方愿意將其持有的目標公司[X]%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓該股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、前言1.1協(xié)議背景本協(xié)議旨在明確雙方在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜上的權(quán)利和義務(wù)，以實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行。目標公司是一家依據(jù)[公司注冊地]法律設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]公司，主要從事[公司主營業(yè)務(wù)]業(yè)務(wù)。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的是通過雙方的協(xié)商一致，完成甲方將其持有的目標公司股權(quán)向乙方的轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)雙方的商業(yè)目標，并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合法性、公正性和有效性。二、定義與解釋2.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：“股權(quán)”指甲方持有的目標公司的[X]%的股權(quán)?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標公司的股權(quán)按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方的行為?！敖桓钊铡敝鸽p方完成股權(quán)交割的日期。“保密信息”指雙方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜相關(guān)的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等。2.2解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應(yīng)遵循以下規(guī)則：（1）本協(xié)議的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋。（2）本協(xié)議中的條款應(yīng)根據(jù)其上下文進行解釋，如有歧義，應(yīng)按照最能體現(xiàn)本協(xié)議目的的方式進行解釋。（3）本協(xié)議中提及的法律法規(guī)應(yīng)包括其修訂、補充或重新制定的版本。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本情況甲方同意將其持有的目標公司的[X]%的股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情況。3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及支付方式（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。（2）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的[X]%作為定金；在股權(quán)交割完成后的[X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。（3）乙方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶，具體賬戶信息如下：開戶銀行：[開戶銀行名稱]賬戶名稱：[甲方賬戶名稱]賬號：[賬號]四、股權(quán)交割4.1交割的條件（1）雙方應(yīng)各自履行本協(xié)議項下的義務(wù)，包括但不限于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、提供相關(guān)文件等。（2）目標公司應(yīng)召開股東會，審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并形成股東會決議。（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)獲得相關(guān)部門的批準（如需要）。4.2交割的時間和地點（1）雙方同意，股權(quán)交割應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，在目標公司的注冊地址進行。（2）如因不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е鹿蓹?quán)交割無法按時進行，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的交割時間。4.3交割的手續(xù)和文件（1）在股權(quán)交割日，甲方應(yīng)向乙方交付以下文件：a.目標公司的營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構(gòu)代碼證副本、稅務(wù)登記證副本（如已三證合一，則提供營業(yè)執(zhí)照副本）。b.目標公司的股東會決議，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。c.甲方持有的目標公司股權(quán)的證明文件，包括但不限于股權(quán)證書、出資證明書等。d.其他與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件和資料。（2）乙方應(yīng)向甲方交付以下文件：a.已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金的憑證。b.其他與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件和資料。五、陳述與保證5.1出讓方的陳述與保證甲方在此向乙方作出如下陳述與保證：（1）甲方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法所有者，有權(quán)處分該股權(quán)。（2）甲方已經(jīng)向乙方如實披露了目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等相關(guān)信息，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（3）甲方保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在任何糾紛或潛在糾紛。（4）甲方保證在股權(quán)交割日前，目標公司的經(jīng)營活動正常進行，不存在任何重大違法違規(guī)行為。（5）甲方保證將積極協(xié)助乙方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、協(xié)助乙方辦理工商變更登記等。5.2受讓方的陳述與保證乙方在此向甲方作出如下陳述與保證：（1）乙方具有完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。（2）乙方已經(jīng)對目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等相關(guān)信息進行了充分的調(diào)查和了解，愿意受讓該股權(quán)。（3）乙方保證按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。（4）乙方保證在股權(quán)交割后，將遵守目標公司的章程和各項規(guī)章制度，積極參與公司的經(jīng)營管理。（5）乙方保證將積極協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、協(xié)助甲方辦理工商變更登記等。六、公司的經(jīng)營管理6.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司治理結(jié)構(gòu)（1）股權(quán)交割完成后，目標公司的股東會由甲方和乙方組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》和目標公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。（2）目標公司設(shè)董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名董事，乙方委派[X]名董事。董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。（3）目標公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名監(jiān)事，乙方委派[X]名監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。6.2公司的經(jīng)營決策機制（1）股東會的決策機制股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，臨時會議由代表[X]%以上表決權(quán)的股東、[X]分之[X]以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表[X]%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但是公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表[X]分之[X]以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表[X]分之[X]以上表決權(quán)的股東通過。（2）董事會的決策機制董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（3）監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。七、保密條款7.1保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜相關(guān)的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息等。7.2保密義務(wù)的范圍和期限（1）雙方同意，對對方披露的保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用該保密信息。（2）雙方的保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，至本協(xié)議終止后[X]年內(nèi)仍然有效。（3）如一方違反本條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。八、違約責任8.1違約行為的認定（1）若一方未履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)或承諾，或違反本協(xié)議項下的任何條款，視為該方違約。（2）若一方的違約行為給對方造成損失，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。8.2違約責任的承擔方式（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定向乙方交付轉(zhuǎn)讓股權(quán)或相關(guān)文件，每逾期一日，甲方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，同時甲方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金。（2）若乙方未按照本協(xié)議的約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，乙方應(yīng)按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，同時乙方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向甲方支付違約金。（3）若雙方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)按照本協(xié)議的約定向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、協(xié)議的變更與解除9.1協(xié)議變更的條件和程序（1）本協(xié)議的任何變更或補充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關(guān)的變更或補充協(xié)議。（2）變更或補充協(xié)議為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。9.2協(xié)議解除的條件和程序（1）若發(fā)生以下情形之一，一方有權(quán)解除本協(xié)議：a.另一方嚴重違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)或承諾，且在收到對方書面通知后的[X]日內(nèi)未予以糾正。b.因不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法實現(xiàn)本協(xié)議的目的，且該等原因持續(xù)存在超過[X]日。（2）本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定進行清算和結(jié)算。十、爭議解決10.1爭議的解決方式（1）本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地]法律。（2）雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的地點和法律適用（1）雙方同意，如因本協(xié)議引起的任何爭議，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。（2）本協(xié)議的解釋和執(zhí)行應(yīng)適用[法律適用地]的法律。十一、通知與送達11.1通知的方式和要求（1）本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達對方：a.專人送達：通知方應(yīng)將通知送達至對方的注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址，并由對方簽收。b.郵寄送達：通知方應(yīng)將通知郵寄至對方的注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址，以郵戳日期為準。c.郵件送達：通知方應(yīng)將通知發(fā)送至對方指定的電子郵箱，以郵件發(fā)送成功的日期為準。（2）通知的內(nèi)容應(yīng)包括通知的主題、通知的內(nèi)容、通知的日期和通知方的簽名或蓋章。11.2送達的認定（1）若通知以專人送達的方式送達，對方簽收之日視為送達日期。（2）若通知以郵寄送達的方式送達，郵戳日期后的第[X]日視為送達日期。（3）若通知以郵件送達的方式送達，郵件發(fā)送成功后的第[X]日視為送達日期。十二、其他條款12.1協(xié)議的完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，并取代雙方之前就該事宜達成的任何口頭或書面協(xié)議。12.2協(xié)議的可分割性若本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力，雙方應(yīng)盡力協(xié)商制定新的條款，以替代被認定為無效或不可執(zhí)行的條款。12.3協(xié)議的生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。十三、附件13.1附件的內(nèi)容和效力本協(xié)議的附件為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件的內(nèi)容包括但不限于目標公司的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告、股東會