《A公司股權轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)稅務風險探析的案例》3100字

A公司股權轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)稅務風險分析的案例綜述第一節(jié)案例背景一、轉(zhuǎn)讓方公司簡介A股份有限公司經(jīng)營業(yè)務十分廣泛，包括汽車零部件銷售、投資管理、房地產(chǎn)經(jīng)營、高新技等，是一家集團型的公司，也是一家老牌上市公司，1996年便在深交所上市。A公司旗下有多家控股子公司。公司經(jīng)過幾十年的發(fā)展不斷壯大，涉及的業(yè)務范圍也逐漸變廣，慢慢擁有多年的汽車空調(diào)生產(chǎn)歷史。公司秉承以“以人為本出精品，誠信服務贏客戶，科學管理求績效，持續(xù)改進再發(fā)展”的經(jīng)營宗旨，服務于社會，回饋給廣大的客戶。面對復雜多變的市場形勢站，公司加速戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，改變了過去機械制造型企業(yè)，向各領域進軍，轉(zhuǎn)變?yōu)榧喾N經(jīng)營業(yè)務為一體的多元化發(fā)展的集團型公司。B有限責任公司（以下簡稱“B公司”）成立于2014年，是A集團股份有限公司的全資子公司，注冊資本為10000萬元，其中，現(xiàn)金出資3000萬元，以涉事地塊土地使用權作價7000萬元。成立時A公司將其土地過戶B公司名下。2014年初，A公司長期股權投資科目為零。2014年末，長期股權投資科目余額增加B公司85636905.05元，其中3000萬元為貨幣資金，其余為5636.90505萬元為預估拆遷補償費。2014年年報披露，A公司計提應付搬遷費及土地增值稅（應付B公司）1.13億元。2014年，B公司按2.58億元作為股東投入資產(chǎn)價值入帳，增加實收資本7000萬元，確認資本公積1.88億元。二、轉(zhuǎn)讓方案2016年11月底，轉(zhuǎn)讓方案開始實行，A公司首先將B公司80%股權轉(zhuǎn)讓給M房地產(chǎn)咨詢有限公司，交易價格約為23280萬元，此次轉(zhuǎn)讓完成后A公司仍然持有B公司另外20%股權，12月底正是完成此次轉(zhuǎn)讓。上述股權轉(zhuǎn)讓交易完成后，B公司由A公司的全資子公司變?yōu)锳公司持股20%的參股公司，同時法定代表人進行變更。17年2月份，B公司的法定代表人有一次發(fā)生變更變更。17年7月份，經(jīng)A公司董事會決議，A公司再一次將B公司的股權轉(zhuǎn)讓出去，此次轉(zhuǎn)讓將剩余持股的20%股權全都轉(zhuǎn)讓給N房地產(chǎn)有限公司，這次的轉(zhuǎn)讓價格約為5820萬元。此時，A公司已完成了對B公司所有股權的轉(zhuǎn)讓，兩次股權轉(zhuǎn)讓的時間間隔不超過一年，共獲得股權轉(zhuǎn)讓收入共計約29101萬元，其中不動產(chǎn)評估價格約為27813萬元。2019年10月8日A公司發(fā)布公告，披露了其以股權轉(zhuǎn)讓方式籌劃土地增值稅已獲稅務局認可，節(jié)稅3377萬元。A公司將其子公司B公司80%的股權轉(zhuǎn)讓給M房地產(chǎn)咨詢有限公司，20%的股權轉(zhuǎn)讓給N房地產(chǎn)有限公司，當?shù)刂鞴芏悇諜C關經(jīng)調(diào)查了解B公司的資產(chǎn)狀況后認為，A公司屬于短時間內(nèi)轉(zhuǎn)讓目標公司100%股權，形式上是轉(zhuǎn)讓股權，但其實已經(jīng)構成了實質(zhì)上的土地使用權的轉(zhuǎn)讓，應當繳納土地增值稅。測算需交土地增值稅為6691.795萬元，詳細計算見表4-1：土地增值稅計提表（單位：萬元）1不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價27813.592土地取得成本65003預估搬遷費用46004可抵扣成本合計（2+3）111005增值額（1-4）16713.596增值率（5/4）150.57%7適用稅率50%8速算扣除數(shù)15%9應交土地增值稅（5*7-4*8）6691.795表4-1土地增值稅計提表第二節(jié)A公司土地增值稅風險分析一、轉(zhuǎn)讓方案符合稅務機關一般征稅標準1、一次性轉(zhuǎn)讓100%股權A公司被認定為一次性轉(zhuǎn)讓B公司100%股權的可能性。在A公司的轉(zhuǎn)讓方案中，A公司向M和N公司分別轉(zhuǎn)讓B公司共100%股權，雖然分為兩次轉(zhuǎn)讓，但是兩次轉(zhuǎn)讓時間間隔不到一年，因此，被稅務機關認定為一次性轉(zhuǎn)讓100%股權的可能性極大。最終受讓方為R地產(chǎn)公司。且A公司雖然拆分轉(zhuǎn)讓，但是2017年10月24日，R房地產(chǎn)開發(fā)有限公司受讓N房地產(chǎn)有限公司全部股權。同時，M公司、R房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同為R地產(chǎn)公司旗下全資子公司，也就是說，R公司受讓了B公司全部股權。當?shù)刂鞴芏悇諜C關因此認定，以股權轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓土地使用權，A公司需繳納土地增值稅。二筆股權轉(zhuǎn)讓款合計2.91億元。剔除其它資產(chǎn)價值，其中不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款為2.78億元。2、目標公司資產(chǎn)結構單一B公司資產(chǎn)結構單一，公司注冊時，以涉事土地作價7000萬元，占注冊資本的70%，其余全部是貨幣資金，這說明B公司股權的主要表現(xiàn)形式是資產(chǎn)，而資產(chǎn)主要為房地產(chǎn)，符合稅務機關的一般征稅標準。3、以資產(chǎn)價格確定股權價格A公司通過對B公司的轉(zhuǎn)讓，獲得人民幣合計約29101.00萬元，涉事土地的評估價格為27813.59萬元，最終的目標公司的轉(zhuǎn)讓價格與土地的價格幾乎吻合，極容易被稅務機關認為其交易價格的確定只關注目標公司的房屋和土地的價格，并不考慮目標公司的綜合實力，所以此次股權轉(zhuǎn)讓交易收購方不是為了獲得資產(chǎn)收益等復合性權利，而只是為了獲得資產(chǎn)，不符合一般交易的特征，有避稅的嫌疑，從而被認定為實質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，被征收土地增值稅。二、當?shù)卣咭髮蓹嗍劫Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓征稅湘地稅財行便函[2015]3號開頭“據(jù)各地反映，以股權轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)規(guī)避稅收現(xiàn)象時有發(fā)生，嚴重沖擊稅收公平原則，影響依法治稅，造成了稅收大量流失?！边@也說明湖南出臺這一文件初衷是為了反避稅，但是這樣的規(guī)則在土地增值稅基本法規(guī)中目前都沒有明確的規(guī)定。根據(jù)前述第三章的分析，這樣的文件并非規(guī)范性文件，而湘地稅財行便函[2015]3號文件本身只是一個“便函”，也并沒有相關法律依據(jù)。然而就實際的案例來看，在湖南省范圍內(nèi)，使用股權式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓這種稅收籌劃手段，被追繳土地增值稅的風險很大。B公司正是位于湖南省，A公司對B公司進行股權轉(zhuǎn)讓必然有很大的風險被追繳土地增值稅。第三節(jié)A公司被稅務機關要求征稅后及時調(diào)整轉(zhuǎn)讓方案一、A公司的調(diào)整方案A公司就其轉(zhuǎn)讓方案與稅務機關進行溝通，被稅務機關認定為“以轉(zhuǎn)讓股權名義轉(zhuǎn)讓土地使用權”，應當繳納土地增值稅，面對高額的土地增值稅稅款，A公司聘請當?shù)囟悇諑熓聞账鶎ζ滢D(zhuǎn)讓方案進行了調(diào)整，具體的方案如下：1.2016年11月底，A公司先轉(zhuǎn)80%B公司股權給M房地產(chǎn)咨詢有限公司；2.2016年底，將A公司拆遷范圍內(nèi)建筑物余額1587萬全額計提減值損失，賬面價值為0；3.2017年5月，A公司按舊廠房的評估重置成本6543.75萬元過戶給B公司，繳納相關稅費約729.94萬元；6543.75萬元作為轉(zhuǎn)讓子公司價款一部分后，對土地增值稅進行預清算，繳納稅款約2940.70萬元；4.2017年7月底，A公司轉(zhuǎn)20%B公司股權給N房地產(chǎn)有限公司；5.2019年3月A公司完成了該宗土地的搬遷工作，搬遷費用累計約5860萬元；6.2019年6月底，經(jīng)稅務機關重新計算后，A公司按告知書要求補繳了土地增值稅約253.26萬元。經(jīng)過以上步驟的操作，需交土地增值稅為3314萬元，詳細計算見下表：圖4-3舊房過戶及股權轉(zhuǎn)讓稅費計算表舊房過戶及股權轉(zhuǎn)讓稅費計算表（單位：萬元）舊房過戶股權轉(zhuǎn)讓小計收入總額6543.7521269.8427813.59簡易辦法征收增值稅311.61311.61扣除項目金額合計其中：取得土地使用權的金額65006500拆遷補償支出58605860與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關的稅金44.411.6456.04其中：城建稅21.8121.81教育費附加15.5815.58印花稅3.2711.6414.91水利建設基金3.74增值額8898.208898.20增值率71.92%適用稅率6%40%速算扣除數(shù)5%應交土地增值稅稅額373.932940.703314.63稅費合計729.942952.343682.28二、A公司調(diào)整方案分析經(jīng)當?shù)囟悇諑熓聞账{(diào)整其轉(zhuǎn)讓方案，恒立實業(yè)將股權轉(zhuǎn)讓分解成兩部分：轉(zhuǎn)讓房屋及建筑物收入6543.75萬元核定征收，繳納土地增值稅373.93萬元；股權轉(zhuǎn)讓收入21269.84萬元，繳納土地增值稅2940.70萬元。二者合計繳納土地增值稅3314.63萬元。方案通過了當?shù)囟悇諜C關的審核，相關涉稅事宜已審結。如果分開核算土地增值稅，股權轉(zhuǎn)讓土地增值稅計稅收入和扣除項目金額合計均應剔除拆遷補償費支出。然而在實際清算工作中，恒興實業(yè)只減少了股權轉(zhuǎn)讓收入?yún)s沒有相應減少扣除項目金額。A公司即使沒有一次性轉(zhuǎn)讓而是選擇分批轉(zhuǎn)讓B公司100%的股權，也被稅務局盯牢，需要計算繳納土地增值稅，唯一的方法是降低股權轉(zhuǎn)讓的價格，但不能平白無故的做低價格，A公司用了一個“道具”，即舊廠房的評估價，用舊廠房的評估價6543.75萬元分解了股權轉(zhuǎn)讓價格，剩下的股權轉(zhuǎn)