股權轉讓債權債務承擔協(xié)議書年

股權轉讓債權債務承擔協(xié)議書年通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：地址：聯(lián)系方式：一、協(xié)議雙方基本信息（一）轉讓方（甲方）甲方為合法擁有目標公司股權的主體，具備轉讓股權的合法權利。（二）受讓方（乙方）乙方為有意愿受讓目標公司股權的主體，具備相應的民事行為能力和資金實力以履行本協(xié)議約定的義務。二、股權轉讓概述（一）目標公司基本情況1.公司名稱：[目標公司的法定名稱]，該名稱為在工商行政管理部門依法登記注冊的名稱。2.公司注冊地址：[目標公司注冊地址]，此地址為公司登記注冊的法定地址，是公司主要辦事機構所在地。3.公司注冊資本：[具體金額]元，該注冊資本已按照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定足額繳納。4.公司經營范圍：[詳細列舉目標公司的經營范圍，包括主要業(yè)務活動及相關的附屬業(yè)務]。（二）轉讓股權情況1.轉讓股權比例：[X]%，此比例明確了甲方轉讓給乙方的股權在目標公司總股本中所占的份額。2.轉讓股權對應的出資額：[具體金額]元，該金額根據(jù)目標公司的注冊資本及轉讓股權比例計算得出。三、股權轉讓價格及支付方式（一）股權轉讓價格經雙方協(xié)商一致，本次股權轉讓價格為[具體金額]元。該價格是基于目標公司的資產狀況、經營前景、股權比例等多種因素綜合確定的公平合理的價格。（二）支付方式1.一次性支付乙方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，將股權轉讓款[具體金額]元一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。2.分期支付（如有）若雙方約定分期支付，具體支付安排如下：第一期：在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，乙方支付股權轉讓款的[X]%，即[具體金額]元。第二期：在滿足[具體條件，如完成股權交割等]后的[X]個工作日內，乙方支付股權轉讓款的[X]%，即[具體金額]元。3.支付期限與條件乙方支付每一期股權轉讓款的前提條件包括但不限于：甲方已按照本協(xié)議的約定履行相應的義務，未出現(xiàn)影響股權轉讓的重大不利情形，且乙方已收到甲方提供的符合法律法規(guī)和財務規(guī)范要求的相關文件等。四、股權交割（一）交割時間雙方約定股權交割時間為[具體日期]。在該日期，雙方應完成與股權交割相關的所有手續(xù)。（二）交割條件1.甲方已履行本協(xié)議約定的各項義務，包括但不限于如實披露目標公司的債權債務情況、提供必要的文件資料等。2.乙方已按照本協(xié)議的約定支付相應的股權轉讓款或滿足分期支付的相關條件。3.目標公司不存在影響股權交割的重大訴訟、仲裁或其他法律糾紛。（三）交割手續(xù)辦理1.雙方應共同向目標公司的登記機關提交股權變更登記所需的文件，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。2.甲方應向乙方移交與目標公司股權相關的所有文件和資料，如公司證照、財務賬冊、業(yè)務合同等，并保證其真實性、完整性和合法性。3.目標公司應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，辦理相關的股東變更登記手續(xù)，將乙方登記為新股東。五、債權債務的確認（一）目標公司債權情況1.已明確債權應收賬款：目標公司對[客戶名稱1]有應收賬款[具體金額1]元，賬齡為[X]個月，相關的銷售合同編號為[合同編號1]。其他應收款：目標公司對[其他單位或個人名稱]有其他應收款[具體金額2]元，產生原因是[簡要說明原因]。2.或有債權目標公司可能存在因[未決訴訟或其他潛在事項]而產生的或有債權。例如，目標公司正在進行的[訴訟名稱]中，如果勝訴可能獲得的賠償款等。（二）目標公司債務情況1.已明確債務應付賬款：目標公司應付[供應商名稱1]賬款[具體金額3]元，賬齡為[X]個月，對應的采購合同編號為[合同編號2]。銀行借款：目標公司向[銀行名稱]借款[具體金額4]元，借款期限為[開始日期]至[結束日期]，借款利率為[X]%，目前還款情況為[已還款金額、未還款金額等情況說明]。其他應付款：目標公司對[其他單位或個人名稱]有其他應付款[具體金額5]元，產生原因是[簡要說明原因]。2.或有債務目標公司可能存在因[未決訴訟、擔保責任或其他潛在事項]而產生的或有債務。例如，目標公司為[其他公司名稱]提供了擔保，如果被擔保方未能履行債務，目標公司可能承擔的擔保責任等。六、債權債務承擔（一）轉讓前債權債務承擔原則1.按照相關法律法規(guī)和公平合理的原則，在股權轉讓前目標公司已存在的債權債務應由相應的責任方承擔。2.雙方應根據(jù)目標公司的實際債權債務情況，明確各自在轉讓前后的承擔范圍，以保證目標公司的正常運營和債權債務的妥善處理。（二）具體債權債務承擔安排1.甲方承擔范圍與方式對于轉讓前已明確的債權，甲方應協(xié)助目標公司進行追收，并保證債權的合法有效轉讓（如有需要）。如果因甲方原因導致債權無法實現(xiàn)或遭受損失，甲方應承擔相應的賠償責任。對于轉讓前已明確的債務，甲方應承擔在轉讓前因目標公司經營活動而產生的債務責任。如果在轉讓后發(fā)覺存在甲方未披露的債務，甲方應負責清償該債務，并賠償目標公司和乙方因此遭受的損失。對于轉讓前的或有債權，甲方應積極配合目標公司和乙方進行相關權益的維護和主張。如果因甲方原因導致或有債權未能實現(xiàn)，甲方應承擔相應的責任。對于轉讓前的或有債務，若在轉讓后轉化為實際債務，且該債務是由于甲方在轉讓前的行為或事項導致的，甲方應承擔清償責任，并賠償目標公司和乙方因此遭受的損失。2.乙方承擔范圍與方式對于轉讓后的債權，乙方作為目標公司的新股東，應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，協(xié)助目標公司進行債權的管理和追收。對于轉讓后的債務，乙方應承擔目標公司在轉讓后因正常經營活動而產生的債務責任。乙方應保證目標公司按照相關法律法規(guī)和合同約定履行債務義務，避免因目標公司違約而導致的法律風險。對于轉讓前的或有債權，乙方應在受讓股權后，積極配合甲方和目標公司進行權益的維護和主張，若因乙方原因導致或有債權未能實現(xiàn)，乙方應承擔相應的責任。對于轉讓前的或有債務，若在轉讓后轉化為實際債務，且該債務并非由于甲方在轉讓前的行為或事項導致的，乙方應按照目標公司的股東責任承擔相應的清償責任。七、陳述與保證（一）甲方陳述與保證1.關于股權的陳述與保證甲方保證其為目標公司的合法股東，擁有轉讓股權的合法權利，且該股權不存在任何質押、查封、凍結或其他權利受限的情形。甲方保證其轉讓的股權已按照目標公司的公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定足額出資，不存在任何出資不實、抽逃出資的情況。甲方保證向乙方提供的關于目標公司股權的所有信息都是真實、準確、完整的，不存在任何虛假陳述或誤導性信息。2.關于目標公司債權債務的陳述與保證甲方已向乙方如實披露目標公司的債權債務情況，包括已明確的債權債務和或有債權債務，不存在故意隱瞞或遺漏重要信息的情況。甲方保證目標公司的債權債務均是在合法、正常的經營活動中產生的，不存在任何違法違規(guī)或惡意逃避債務的情形。3.其他陳述與保證甲方保證目標公司在轉讓前不存在任何未向乙方披露的重大訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律糾紛，也不存在任何影響目標公司正常經營或股權價值的重大不利因素。甲方保證在本協(xié)議履行過程中，將積極配合乙方辦理股權交割、債權債務處理等相關手續(xù)，提供必要的文件資料和協(xié)助。（二）乙方陳述與保證1.支付能力的陳述與保證乙方保證其具備足夠的資金實力或融資能力，以按照本協(xié)議約定的支付方式和期限支付股權轉讓款。乙方應提供必要的財務證明文件（如銀行存款證明、資產負債表等）以證明其支付能力，若乙方未能按時支付股權轉讓款，應承擔相應的違約責任。2.其他陳述與保證乙方保證其受讓目標公司股權的目的是合法、合規(guī)的，不存在任何惡意損害目標公司、甲方或其他股東利益的意圖。乙方保證在成為目標公司股東后，將遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極履行股東義務，維護目標公司的利益。乙方保證在本協(xié)議履行過程中，將積極配合甲方辦理股權交割、債權債務處理等相關手續(xù)，提供必要的文件資料和協(xié)助。八、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方違反本協(xié)議關于股權的陳述與保證條款，如轉讓的股權存在權利受限情形、出資不實或抽逃出資等情況，甲方應退還乙方已支付的股權轉讓款，并按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。同時甲方應負責消除股權的權利受限情形或補足出資，若因此給乙方造成損失的，還應賠償乙方的全部損失。2.若甲方違反本協(xié)議關于目標公司債權債務的陳述與保證條款，如故意隱瞞或遺漏重要的債權債務信息，甲方應承擔因此給乙方和目標公司造成的全部損失，包括但不限于清償未披露的債務、賠償因債權無法實現(xiàn)而導致的損失等。3.若甲方未能按照本協(xié)議的約定履行協(xié)助辦理股權交割、提供文件資料等義務，每逾期一天，甲方應按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。若逾期超過[X]天，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的股權轉讓款，同時甲方應按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。（二）乙方違約責任1.若乙方未能按照本協(xié)議約定的支付方式和期限支付股權轉讓款，每逾期一天，乙方應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。若逾期超過[X]天，甲方有權解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的款項作為違約金，同時乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失。2.若乙方違反本協(xié)議關于陳述與保證的條款，如提供虛假的支付能力證明文件、受讓股權目的不合法等情況，乙方應承擔因此給甲方和目標公司造成的全部損失，并按照股權轉讓款的[X]%向甲方支付違約金。3.若乙方在成為目標公司股東后，未能按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行股東義務，給目標公司造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。（三）違約賠償計算方式1.對于因一方違約而給對方造成的直接經濟損失，違約方應全額賠償，包括但不限于股權轉讓款的損失、因債權債務處理不當而導致的損失、目標公司經營損失等。2.在計算違約金時，應以本協(xié)議約定的股權轉讓款為基數(shù)，按照約定的違約比例進行計算。如果違約方認為違約金過高，可以請求人民法院或仲裁機構根據(jù)實際情況進行適當調整，但應承擔舉證責任證明違約金過高的合理性。九、爭議解決（一）協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內開始，雙方應指定專人進行協(xié)商，并以書面形式記錄協(xié)商的過程和結果。（二）仲裁或訴訟選擇1.仲裁條款（如有）若雙方選擇仲裁方式解決爭議，應明確約定仲裁機構為[仲裁機構名稱]，仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁規(guī)則應按照該仲裁機構現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則執(zhí)行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。2.訴訟管轄法院若雙方未選擇仲裁方式，則雙方同意將爭議提交至有管轄權的[具體法院名稱]進行訴訟解決。該法院的管轄權應基于與本協(xié)議相關的合同履行地、被告住所地或其他法定管轄依據(jù)。十、協(xié)議變更與解除（一）協(xié)議變更1.變更條件本協(xié)議的變更需經雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面的協(xié)議變更文件。變更的內容應符合法律法規(guī)的規(guī)定，且不得損害國家、集體或第三人的利益。2.變更程序雙方應在協(xié)商一致后的[X]個工作日內，簽署協(xié)議變更文件。變更文件應明確變更的條款內容、變更的原因及生效時間等信息。變更文件一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有與本協(xié)議同等的法律效力。（二）協(xié)議解除1.解除條件雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行，且雙方在不可抗力事件發(fā)生后的[X]個工作日內未能就繼續(xù)履行本協(xié)議達成一致意見。一方嚴重違反本協(xié)議約定的義務，經另一方書面通知后在合理期限內未能改正，另一方有權解除本協(xié)議。2.解除程序若一方主張解除本協(xié)議，應向另一方發(fā)出書面的解除通知。解除通知應明確解除的原因、依據(jù)及解除的生效時間等信息。本協(xié)議自解除通知送達另一方之日起解除，但雙方另有約定的除外。協(xié)議解除后，雙方應按照法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，處理已履行部分的清算、返還財產、承擔違約責任等事宜。十一、其他條款（一）通知條款1.雙方在本協(xié)議履行過程中的通知應以書面形式進行，可以采用專人送達、掛號信、特快專遞或傳真等方式。通知的送達地址為雙方在本協(xié)議中約定的聯(lián)系地址。2.通知自送達之日起生效。若一方的聯(lián)系地址發(fā)生變更，應在變更后的[X]個工作日內書面通知對方，否則通知按照原地址送達仍視為有效送達。（二）保密條款1.雙方應對在本協(xié)議簽訂、履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息及其他機密信息（以下統(tǒng)稱“保密信息”）予以保密。保密信息包括但不限于目標公司的經營策略、客戶資料、財務數(shù)據(jù)、股權結構等。2.未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息。但法律法規(guī)另有規(guī)定或部門要求披露的除外。3.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。（三）協(xié)議生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議