三方股東合作合同范本

三方股東合作合同范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（以下簡稱“乙方”）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

丙方（以下簡稱“丙方”）：【丙方全稱】

地址：【丙方地址】

法定代表人：【丙方法定代表人姓名】

鑒于甲乙丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)三方充分協(xié)商，本著平等互利的原則，特訂立本合同，以資共同遵守。

第一條目標(biāo)公司的設(shè)立

1.1目標(biāo)公司名稱為【目標(biāo)公司名稱】，注冊資本為人民幣【注冊資本金額】萬元。

1.2目標(biāo)公司注冊地址為【注冊地址】。

1.3目標(biāo)公司經(jīng)營范圍為【經(jīng)營范圍】。

1.4目標(biāo)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條股東出資

2.1甲方出資人民幣【甲方出資金額】萬元，占注冊資本的【甲方出資比例】%。

2.2乙方出資人民幣【乙方出資金額】萬元，占注冊資本的【乙方出資比例】%。

2.3丙方出資人民幣【丙方出資金額】萬元，占注冊資本的【丙方出資比例】%。

2.4各股東的出資應(yīng)在目標(biāo)公司成立之日起【出資期限】內(nèi)足額繳納，逾期未繳納的，應(yīng)按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1股東享有以下權(quán)利：

（1）按照出資比例分取紅利；

（2）參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權(quán)；

（3）對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；

（4）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（5）公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（5）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條股東會

4.1股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

4.2股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，于每年【定期會議時(shí)間】召開；臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。

4.3股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.4股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但對公司修改章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

4.5股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五條董事會

5.1董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

5.2董事會由【董事會成員人數(shù)】人組成，由股東會選舉產(chǎn)生。

5.3董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。

5.4董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.5董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.6董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第六條監(jiān)事會

6.1監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會和經(jīng)理的工作進(jìn)行監(jiān)督。

6.2監(jiān)事會由【監(jiān)事會成員人數(shù)】人組成，由股東會選舉產(chǎn)生。

6.3監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

6.4監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.5監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

7.3經(jīng)理列席董事會會議。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第九條利潤分配

9.1公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.2公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

9.3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

9.4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十條合同的變更和解除

10.1本合同的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)三方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

10.2有下列情形之一的，本合同可以解除：

（1）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（2）一方嚴(yán)重違約，致使合同無法繼續(xù)履行；

（3）合同約定的其他解除情形。

10.3合同解除后，三方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行清算，并按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第十一條違約責(zé)任

11.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。

11.2股東未按期繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此造成的損失。

第十二條爭議解決

12.1本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交【仲裁委員會名稱】仲裁委員會按照該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十三條其他

13.1本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

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