企業(yè)并購整合合同

企業(yè)并購整合合同合同編號：__________甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第一章定義與術(shù)語1.1本合同中所用術(shù)語定義如下：1.1.1“甲方”指上述轉(zhuǎn)讓方；1.1.2“乙方”指上述受讓方；1.1.3“標的”指甲方持有的目標公司全部股權(quán)；1.1.4“目標公司”指甲乙雙方商定的具體公司；1.1.5“合同”指本企業(yè)并購整合合同；1.1.6“交易金額”指甲乙雙方商定的并購交易總金額；1.1.7“整合期”指甲乙雙方商定的并購整合期限。第二章合同主體2.1甲方為合法成立并有效存在的法人，具備簽訂和履行本合同的資格。2.2乙方為合法成立并有效存在的法人，具備簽訂和履行本合同的資格。第三章標的及交易金額3.1甲方同意將其持有的目標公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。3.2乙方同意按照本合同約定的交易金額購買甲方持有的目標公司全部股權(quán)。3.3交易金額為人民幣（大寫）：____元整（小寫）：_____元。第四章權(quán)利與義務4.1甲方權(quán)利與義務：4.1.1甲方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)合法、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵；4.1.2甲方應協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；4.1.3甲方應向乙方提供目標公司的相關(guān)資料，包括但不限于財務報表、法律文件等；4.1.4甲方應保證目標公司在整合期內(nèi)正常運營。4.2乙方權(quán)利與義務：4.2.1乙方應按照本合同約定的交易金額支付股權(quán)購買款；4.2.2乙方應按照甲方提供的資料，對目標公司進行盡職調(diào)查；4.2.3乙方應保證在整合期內(nèi)，對目標公司進行有效的整合和管理；4.2.4乙方應按照本合同約定的時間和方式，向甲方支付交易金額。第五章財務與審計5.1甲方應提供目標公司最近一年的財務報表，乙方有權(quán)對財務報表進行審計。5.2乙方應在合同簽訂后____個工作日內(nèi)，對目標公司的財務報表進行審計，并出具審計報告。5.3若審計報告顯示目標公司財務狀況與甲方提供的財務報表存在重大差異，乙方有權(quán)要求甲方承擔相應的法律責任。5.4甲方應在收到乙方審計報告后____個工作日內(nèi)，根據(jù)審計結(jié)果調(diào)整交易金額，并與乙方協(xié)商確定最終交易金額。第六章資產(chǎn)評估與轉(zhuǎn)讓6.1甲方應提供目標公司的全面資產(chǎn)評估報告，該報告應由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具。6.2乙方有權(quán)對目標公司的資產(chǎn)進行獨立評估，評估費用由乙方承擔。6.3若乙方評估結(jié)果與甲方提供的評估報告存在差異，雙方應協(xié)商確定最終的轉(zhuǎn)讓價格。6.4甲方應在轉(zhuǎn)讓日前清理目標公司的所有債權(quán)、債務，保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無任何瑕疵。6.5甲方承諾，在轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司的所有資產(chǎn)、權(quán)益及義務均轉(zhuǎn)移至乙方。第七章股權(quán)交割7.1股權(quán)的交割應在本合同簽訂后____個工作日內(nèi)完成。7.2交割時，甲方應向乙方交付所有與股權(quán)相關(guān)的文件和資料，包括但不限于股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。7.3乙方應自交割之日起享有目標公司股東的全部權(quán)利，并承擔相應的義務。7.4交割完成后，乙方應向甲方出具股權(quán)交割確認書。第八章人員與業(yè)務整合8.1甲方應協(xié)助乙方完成目標公司員工的過渡和整合，保證業(yè)務連續(xù)性。8.2乙方有權(quán)對目標公司的組織架構(gòu)進行調(diào)整，以實現(xiàn)業(yè)務整合和優(yōu)化。8.3乙方應制定詳細的整合計劃，并在整合期內(nèi)實施。8.4雙方應協(xié)商確定目標公司高級管理人員的任命和留任事宜。第九章保密條款9.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。9.2保密義務自本合同簽訂之日起生效，至合同終止或履行完畢后____年。9.3未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露對方的保密信息。9.4若一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任，并賠償對方因此遭受的損失。第十章違約責任10.1若甲方違反本合同的規(guī)定，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能按約完成，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，違約金為交易金額的____%。10.2若乙方未按約定支付交易金額，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方支付違約金，違約金為未付款項的____%。10.3雙方應遵守法律法規(guī)，若因法律法規(guī)變動導致本合同無法履行，雙方互不承擔違約責任。10.4雙方因履行本合同產(chǎn)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十一章稅務處理11.1甲方應保證目標公司在轉(zhuǎn)讓前的稅務問題得到妥善處理，不存在未了稅務糾紛。11.2乙方應承擔因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的相關(guān)稅費，包括但不限于印花稅、契稅等。11.3雙方應按照國家的稅收法律法規(guī)，履行相應的納稅義務。11.4乙方在支付交易金額時，應扣除應由乙方承擔的稅費。第十二章法律適用與爭議解決12.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2雙方因本合同發(fā)生的任何爭議，應首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。12.3雙方同意，在爭議解決過程中，除法律另有規(guī)定外，應繼續(xù)履行本合同項下的其他條款。12.4任何一方提起訴訟之前，應書面通知對方，說明爭議的性質(zhì)及提起訴訟的意向。第十三章合同的修改與終止13.1本合同任何條款的修改或補充，均須雙方協(xié)商一致并書面簽署。13.2在整合期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面終止本合同。13.3如因不可抗力因素導致本合同無法履行，雙方可協(xié)商終止合同，并互不承擔違約責任。13.4合同終止后，雙方應按照本合同約定處理善后事宜，包括但不限于資產(chǎn)返還、債務清理等。第十四章一般條款14.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.4本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第十五章附件15.1附件一：目標公司資產(chǎn)評估報告15.2附件二：目標公司財務報表15.3附件三：