股權轉讓合同

實用股權轉讓合同通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、合同主體1.轉讓方甲方作為本合同的轉讓方，是一家依法注冊成立且有效存續(xù)的[公司類型]公司，持有目標公司的部分股權。甲方有權按照本合同的約定轉讓其持有的目標公司股權。2.受讓方乙方作為本合同的受讓方，是一家具備合法經(jīng)營資格的[公司類型]公司或具有完全民事行為能力的自然人，乙方有意愿按照本合同的約定受讓甲方持有的目標公司股權。二、股權轉讓標的1.股權基本情況目標公司為[目標公司名稱]，是一家依據(jù)[目標公司注冊地]法律注冊成立并有效存續(xù)的[公司類型]公司。甲方持有目標公司[X]%的股權，本次轉讓的股權為甲方持有的目標公司[X]%股權（以下簡稱“標的股權”）。2.股權對應的權益標的股權對應的權益包括但不限于按照甲方持股比例享有的目標公司的資產(chǎn)收益權、參與重大決策和選擇管理者等權利。自股權交割日起，乙方將按照受讓的股權比例享有目標公司的相應權益，承擔相應的義務。三、股權轉讓價格與付款方式1.股權轉讓價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權轉讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格是基于目標公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景以及甲方的持股比例等多種因素綜合確定的。2.付款方式2.1付款時間乙方應分[X]期向甲方支付股權轉讓款。第一期付款，乙方應在本合同簽訂之日起[X]個工作日內，向甲方支付股權轉讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）；第二期付款，在滿足[具體條件，如完成股權變更登記等]后的[X]個工作日內，乙方應支付股權轉讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）；剩余款項在[最后付款期限及對應條件]前支付完畢。2.2付款賬戶甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶銀行：銀行賬號：賬戶名稱：四、股權交付1.交付時間雙方同意，股權交付時間為在乙方按照本合同約定支付第一期股權轉讓款后的[X]個工作日內，或雙方另行協(xié)商確定的其他時間。2.交付方式股權交付將通過辦理股權變更登記手續(xù)的方式進行。甲方應積極協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)，提供必要的文件和資料。雙方應按照目標公司注冊地工商行政管理部門的要求，提交股權變更登記所需的申請材料，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。在工商行政管理部門核準股權變更登記后，視為股權交付完成。五、公司治理結構1.股東會自股權交割日起，乙方按照受讓后的股權比例享有在目標公司股東會的表決權。目標公司股東會的召集、召開、表決程序等應按照《公司法》及目標公司章程的規(guī)定執(zhí)行。對于重大事項的決策，如修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，應按照法定程序進行表決。2.董事會目標公司董事會的成員人數(shù)、選舉方式、任期等應按照目標公司章程的規(guī)定執(zhí)行。乙方有權根據(jù)受讓后的股權比例推薦相應數(shù)量的董事候選人參加董事會選舉。董事會在履行職責時，應遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，維護公司和股東的利益。3.監(jiān)事會目標公司監(jiān)事會的成員人數(shù)、選舉方式、任期等同樣應按照目標公司章程的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事會負責對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，檢查公司財務狀況，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督等。六、陳述與保證1.轉讓方陳述與保證（1）甲方是標的股權的合法所有者，對標的股權擁有完整的處分權，不存在任何形式的股權質押、凍結、查封或其他權利受限的情形。（2）甲方已按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，履行了內部決策程序，同意轉讓標的股權。（3）甲方提供給乙方的關于目標公司的財務報表、資產(chǎn)清單、經(jīng)營狀況等資料是真實、準確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（4）目標公司在本合同簽訂之日前不存在任何未披露的重大債務（包括但不限于借款、擔保、應付賬款等）、未了結的訴訟或仲裁案件、稅務違規(guī)行為或其他可能對目標公司造成重大不利影響的事項。（5）自本合同簽訂之日起至股權交割日止，甲方將妥善管理目標公司的事務，保持目標公司的正常經(jīng)營，不進行任何損害目標公司或乙方利益的行為。（6）甲方將按照本合同的約定，積極協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)及其他相關事宜，提供必要的文件和資料。2.受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續(xù)的[公司類型]公司或具有完全民事行為能力的自然人，具有受讓標的股權的合法資格和能力。（2）乙方已經(jīng)按照法律法規(guī)和自身內部規(guī)定，履行了必要的決策程序，同意受讓標的股權。（3）乙方將按照本合同的約定，按時、足額支付股權轉讓款。（4）乙方提供給甲方的關于自身的主體資格、財務狀況等資料是真實、準確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5）自本合同簽訂之日起至股權交割日止，乙方將不從事任何可能影響本合同履行或損害目標公司、甲方利益的行為。（6）乙方在受讓標的股權后，將遵守法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，履行股東義務，不利用股東地位損害目標公司或其他股東的利益。七、保密條款1.保密信息范圍雙方同意，本合同的條款、內容以及在協(xié)商、簽訂、履行本合同過程中涉及的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、未公開的公司信息等均屬于保密信息范圍（以下簡稱“保密信息”）。保密信息包括但不限于目標公司的經(jīng)營策略、客戶名單、產(chǎn)品研發(fā)計劃、財務報表、股權結構等。2.保密期限保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至相關保密信息成為公開信息。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得在保密期限內將保密信息披露給任何第三方或用于與本合同無關的其他目的。但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。如果一方因法律法規(guī)要求或監(jiān)管機構要求必須披露保密信息，應在披露前及時通知對方，并采取合理措施盡量減少披露范圍。八、違約責任1.違約情形（1）如果甲方未能按照本合同的約定轉讓標的股權，包括但不限于因甲方自身原因未能辦理股權變更登記手續(xù)、標的股權存在權利瑕疵導致無法轉讓等，視為甲方違約。（2）如果乙方未能按照本合同約定的付款時間和金額支付股權轉讓款，視為乙方違約。（3）若一方違反本合同中的陳述與保證條款，提供虛假信息或隱瞞重要事實，視為該方違約。（4）任何一方違反本合同中的保密條款，擅自披露保密信息，視為該方違約。（5）一方違反本合同約定的其他義務，如甲方未積極協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)，乙方未遵守目標公司章程規(guī)定等，也視為該方違約。2.違約賠償方式（1）若甲方違約，甲方應退還乙方已支付的股權轉讓款，并按照股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金。如果乙方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額，甲方還應賠償乙方超出部分的損失。乙方有權解除本合同。（2）若乙方違約，乙方應按照未支付股權轉讓款的[X]%向甲方支付違約金。如果甲方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額，乙方還應賠償甲方超出部分的損失。甲方有權解除本合同或要求乙方繼續(xù)履行合同并支付剩余股權轉讓款。（3）若一方違反陳述與保證條款，違約方應賠償對方因此遭受的一切直接和間接損失，包括但不限于律師費、訴訟費、審計費等為維護自身權益而支出的費用。（4）若一方違反保密條款，違約方應按照本合同股權轉讓款的[X]%向對方支付違約金。如果對方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額，違約方還應賠償對方超出部分的損失。（5）對于其他違約情形，違約方應承擔因違約給對方造成的直接和間接損失，并采取合理措施消除違約行為造成的不利影響。九、爭議解決1.協(xié)商解決雙方同意，如在本合同履行過程中發(fā)生爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專人進行協(xié)商，協(xié)商應在爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內開始，并在[X]個工作日內達成解決方案。協(xié)商過程中，雙方應保持克制，積極尋求解決問題的辦法，不采取任何可能使爭議擴大化的行為。2.仲裁或訴訟如果雙方在協(xié)商期限內未能達成一致解決方案，任何一方均有權選擇將爭議提交[仲裁機構名稱]進行仲裁，或者向有管轄權的人民法院提起訴訟。如果選擇仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。如果選擇訴訟，訴訟管轄法院為[具體管轄法院]。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。十、合同變更與解除1.合同變更本合同的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。在合同變更過程中，雙方應按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，履行必要的內部決策程序。2.合同解除（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。合同解除后，雙方應按照本合同的約定進行清算，甲方應退還乙方已支付的股權轉讓款（如有），乙方應將已受讓的股權（如有）返還給甲方，并協(xié)助辦理相關的股權變更登記手續(xù)。（2）如果一方嚴重違反本合同的約定，另一方有權解除本合同，并按照違約責任條款的規(guī)定要求違約方承擔責任。（3）如果因不可抗力或法律法規(guī)的變更等不可預見、不可避免、不可克服的原因導致本合同無法履行或部分無法履行，雙方可以協(xié)商解除本合同或變更本合同的相關條款。十一、其他條款1.通知條款任何一方根據(jù)本合同發(fā)出的通知或其他通訊應以書面形式作出，并按照以下方式送達對方：（1）專人遞送的，在遞送當日視為送達；（2）通過掛號信或特快專遞郵寄的，在寄出后的第[X]個工作日視為送達；（3）通過傳真或郵件發(fā)送的，在發(fā)送成功后的下一個工作日視為送達。雙方的通知地址如下：甲方：地址：傳真：郵件：乙方：地址：傳真：郵件：一方變更通知地址或聯(lián)系方式的，應在變更后[X]個工作日內書面通知對方。否則，按照原通知地址或聯(lián)系方式送達的通知視為有效送達。2.合同生效條款本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司存檔[X]份，具有同等法律效力。3.附件清單本