股權對外轉讓協(xié)議

股權對外轉讓協(xié)議合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：地址：聯(lián)系方式：鑒于：1.公司基本情況甲方為[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的合法股東，目標公司系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，公司注冊地址為[注冊地址]，注冊資本為[注冊資本金額]，經營范圍為[具體經營范圍]。2.轉讓方與受讓方甲方愿意將其持有的目標公司部分股權出讓給乙方，乙方愿意受讓該等股權。一、股權出讓條款1.出讓股權比例甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權出讓給乙方。2.股權作價雙方經協(xié)商一致，確定本次出讓股權的作價依據(jù)為[具體作價依據(jù)，如按照目標公司的凈資產評估價值等]，作價金額為[具體金額]元。二、轉讓價款及支付方式1.轉讓價款根據(jù)上述股權作價，乙方應向甲方支付的轉讓價款為[具體金額]元。2.支付方式2.1首次支付乙方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，向甲方支付轉讓價款的[X]%，即[具體金額]元。支付方式為[具體付款方式]。2.2尾款支付乙方應在滿足本協(xié)議約定的股權交割條件后的[X]個工作日內，支付剩余的轉讓價款，即[具體金額]元。三、股權交割1.交割時間雙方同意，股權交割時間為本協(xié)議生效后的[X]個工作日內，或者滿足雙方另行約定的交割條件后的[X]個工作日內。2.交割條件2.1目標公司股東會已通過決議，同意本次股權對外轉讓；2.2甲方已按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行了內部決策程序，有權出讓該股權；2.3乙方已按照本協(xié)議的約定，支付了首次支付款項；2.4不存在任何法律法規(guī)、部門的限制或禁止本次股權交割的情形。3.交割手續(xù)3.1雙方應共同簽署股權交割確認書；3.2目標公司應辦理相應的工商變更登記手續(xù)，甲方和乙方應提供必要的協(xié)助和配合，包括但不限于提供相關文件、簽字等。四、公司治理結構調整1.股東會1.1交割后，乙方按照其持有的股權比例享有相應的股東會表決權。雙方同意，在股東會決策過程中，應遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，尊重股東的合法權益。1.2對于重大事項（如修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式等），應按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的表決程序進行決策。2.董事會2.1如果目標公司設有董事會，交割后，雙方應根據(jù)股權比例協(xié)商確定董事會成員的調整。乙方有權推薦[X]名董事候選人，經股東會選舉后進入董事會。2.2董事會應按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責，對公司的經營管理、戰(zhàn)略規(guī)劃等重大事項進行決策。3.監(jiān)事會2.1如果目標公司設有監(jiān)事會，交割后，雙方應根據(jù)股權比例協(xié)商確定監(jiān)事會成員的調整。乙方有權推薦[X]名監(jiān)事候選人，經股東會選舉后進入監(jiān)事會。2.2監(jiān)事會應按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行職責，對公司的董事、高級管理人員的履職情況進行監(jiān)督等。五、員工與債權債務處理1.員工安置1.1雙方確認，本次股權轉讓不影響目標公司與員工之間已有的勞動合同關系。目標公司應繼續(xù)按照法律法規(guī)及勞動合同的規(guī)定，履行對員工的各項義務，包括但不限于支付工資、提供福利待遇等。1.2在股權交割后，目標公司在人力資源管理方面的決策（如員工招聘、晉升、辭退等）仍應按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行。2.債權債務承接2.1雙方確認，目標公司在股權交割前的債權債務由目標公司繼續(xù)承擔。甲方應向乙方如實披露目標公司的債權債務情況，包括但不限于應收賬款、應付賬款、銀行貸款等。2.2如果因甲方未如實披露債權債務情況，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。2.3交割后，目標公司應按照法律法規(guī)及商業(yè)慣例，妥善處理債權債務關系，維護公司的合法權益。六、陳述與保證1.轉讓方陳述與保證1.1甲方是目標公司的合法股東，持有本協(xié)議項下擬出讓的股權，該股權不存在任何質押、查封、凍結或其他權利受限的情形。1.2甲方有權簽署本協(xié)議，并已按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行了內部決策程序。1.3甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況、債權債務情況、員工情況等所有對本次股權出讓有重大影響的信息。1.4甲方保證，目標公司在股權交割前不存在任何未披露的重大違法違規(guī)行為，不存在任何未了結的訴訟、仲裁或其他法律糾紛，或者雖存在但已向乙方如實披露。1.5甲方承諾，在股權交割前，將按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，妥善經營管理目標公司，不會采取任何損害目標公司利益或乙方利益的行為。2.受讓方陳述與保證2.1乙方是具有完全民事行為能力的法人或自然人，有權簽署本協(xié)議。2.2乙方已對目標公司進行了充分的調查了解，包括但不限于財務狀況、經營狀況、資產狀況、債權債務情況、員工情況等，并自愿受讓本協(xié)議項下的股權。2.3乙方有足夠的資金實力按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款，且該等資金來源合法合規(guī)。2.4乙方承諾，在股權交割后，將按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行股東的義務，積極參與目標公司的治理，不會采取任何損害目標公司利益或甲方利益的行為。七、保密條款1.保密信息范圍1.1本協(xié)議的條款及雙方在協(xié)商、簽署、履行本協(xié)議過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、經營信息等所有未公開的信息，均屬于保密信息范圍。1.2保密信息包括但不限于目標公司的商業(yè)計劃、客戶名單、營銷策略、財務數(shù)據(jù)、技術研發(fā)成果等。2.保密期限2.1雙方的保密期限自本協(xié)議生效之日起[X]年。2.2在保密期限屆滿后，雙方仍應遵守保密義務，對于法律法規(guī)要求保密的信息，應繼續(xù)保密直至該等保密要求解除。3.保密責任3.1任何一方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到對方的書面同意或者法律法規(guī)另有規(guī)定。3.2如果一方違反保密義務，應向對方支付違約金[具體金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。八、違約責任1.違約情形1.1如果甲方未按照本協(xié)議的約定出讓股權，或者出讓的股權存在權利受限等情形，導致乙方無法取得合法有效的股權，甲方構成違約。1.2如果乙方未按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款，或者支付的轉讓價款不符合約定的金額或時間要求，乙方構成違約。1.3如果任何一方違反本協(xié)議的陳述與保證條款、保密條款、公司治理結構調整條款、員工與債權債務處理條款等其他條款的約定，該方構成違約。2.違約賠償方式2.1如果一方構成違約，違約方應向對方支付違約金[具體金額]元。違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應補足差額部分。2.2對方因違約方的違約行為遭受的損失包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、差旅費等所有合理的費用。2.3如果雙方均有違約行為，應根據(jù)各自的過錯程度分擔損失。九、爭議解決1.協(xié)商解決1.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內開始，并持續(xù)進行直至達成一致解決方案。1.2協(xié)商過程中，雙方應本著平等、互利、誠實信用的原則，充分交換意見，尋求共同利益點。2.仲裁或訴訟2.1如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交[具體仲裁機構或法院]進行仲裁或訴訟。2.2如果選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。如果選擇訴訟，訴訟管轄法院為[具體法院]。十、其他條款1.協(xié)議變更與解除1.1本協(xié)議的任何變更或解除，應經雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關的變更或解除協(xié)議。1.2在符合法律法規(guī)規(guī)定的條件下，如出現(xiàn)不可抗力等特殊情形，導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。2.協(xié)議生效條件2.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.2本協(xié)議的生效還需滿足法律法規(guī)規(guī)定的其他條件，如經目標公司股東會決議通過等。3.通知條款3.1雙方在履行本協(xié)議過程中的通知應以書面形式進行，可以采用專人送達、掛號信、快遞、傳真或郵件等方式。3.2通知的送達地址為雙方在本協(xié)議中預留的地址或雙方另行書面通知的地址。通知自送達之日起生效。4.附則4.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可以另行