2025年度生物制藥股權(quán)認購協(xié)議范本（含臨床試驗）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度生物制藥股權(quán)認購協(xié)議范本（含臨床試驗）本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：2025年度生物制藥股權(quán)認購協(xié)議甲方：名稱：________________________地址：________________________法定代表人：___________________注冊資本：____________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________乙方：名稱：________________________地址：________________________法定代表人：___________________注冊資本：____________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________鑒于：1.甲方是一家從事生物制藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，具備相關(guān)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售資質(zhì)。2.乙方有意向投資甲方，認購甲方一定比例的股權(quán)。3.甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方認購甲方股權(quán)事宜達成如下協(xié)議：第一條認購股權(quán)1.乙方同意認購甲方__%的股權(quán)，認購價格為每元人民幣____元，總計人民幣____元。2.乙方認購的股權(quán)對應(yīng)的公司注冊資本為人民幣____元。3.甲方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在股權(quán)認購?fù)瓿珊?0個工作日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.本協(xié)議簽訂后，乙方不得將其認購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。（1）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致；（2）乙方因個人原因需要退出；（3）法律法規(guī)或政策要求乙方退出。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)經(jīng)甲乙雙方書面同意，并按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。第三條股權(quán)收益1.乙方認購的股權(quán)享有與甲方其他股東同等的收益權(quán)。2.甲方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時向乙方分配利潤。3.甲方應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后__個月內(nèi)，向乙方提供經(jīng)審計的財務(wù)報表。第四條股權(quán)管理1.甲方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，保障股東權(quán)益。2.甲方應(yīng)定期召開股東會，審議公司重大事項。3.乙方有權(quán)參加股東會，行使股東權(quán)利。第五條違約責任1.若甲方違反本協(xié)議約定，未按時辦理工商變更登記手續(xù)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為人民幣____元。2.若乙方違反本協(xié)議約定，未按時支付認購款項，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為人民幣____元。3.若任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。第六條爭議解決1.甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。2.若協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。第七條其他1.本協(xié)議一式__份，甲乙雙方各執(zhí)__份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。3.本協(xié)議未盡事宜，可由甲乙雙方另行協(xié)商解決。甲方（蓋章）：法定代表人（簽字）：年月日乙方（蓋章）：法定代表人（簽字）：年月日第二部分附加條款第一條保密條款1.甲乙雙方對本協(xié)議內(nèi)容及其履行過程中知悉的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容。3.本保密條款在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后繼續(xù)有效。第二條不可抗力條款1.由于不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方互不承擔責任。2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。3.發(fā)生不可抗力事件后，一方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。第三條解除條款（1）一方違反本協(xié)議約定，給對方造成重大損失；（2）法律法規(guī)或政策要求解除本協(xié)議；（3）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。2.解除本協(xié)議應(yīng)書面通知對方，并按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。第三部分附件附件一：股權(quán)認購協(xié)議書附件二：公司章程附件三：其他相關(guān)文件第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義第二條第三方介入目的1.第三方介入的目的是為了協(xié)助甲乙雙方完成股權(quán)認購協(xié)議的簽訂、履行及后續(xù)相關(guān)事宜。2.第三方介入的具體內(nèi)容包括但不限于：（1）提供專業(yè)意見或建議；（2）協(xié)助甲乙雙方進行盡職調(diào)查；（3）協(xié)助甲乙雙方進行合同談判；（4）協(xié)助甲乙雙方辦理相關(guān)手續(xù)；（5）提供其他必要的服務(wù)。第三條第三方責任1.第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，以專業(yè)、勤勉、誠實信用的原則履行職責。2.第三方在履行職責過程中，如因自身原因?qū)е录滓译p方遭受損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。3.第三方責任限額：（1）第三方責任限額為本協(xié)議約定股權(quán)認購金額的__%。（2）如第三方責任導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失超過責任限額的，超出部分由第三方另行賠償。4.第三方責任的具體計算方式如下：（1）如因第三方原因?qū)е录滓译p方遭受損失，甲乙雙方應(yīng)在損失發(fā)生后__個工作日內(nèi)向第三方提出索賠。（2）第三方應(yīng)在收到索賠通知后__個工作日內(nèi)對損失進行核實，并按照本協(xié)議約定的責任限額進行賠償。（3）如第三方對損失數(shù)額有異議，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向人民法院提起訴訟。第四條第三方權(quán)利1.第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和信息，以便其履行職責。2.第三方有權(quán)要求甲乙雙方配合其進行盡職調(diào)查。3.第三方有權(quán)要求甲乙雙方按照約定支付相關(guān)費用。第五條第三方與其他各方的劃分1.第三方與甲乙雙方之間是委托與被委托的關(guān)系，第三方對甲乙雙方不承擔連帶責任。2.第三方對甲乙雙方提供的信息和資料負有保密義務(wù)。3.第三方在履行職責過程中，如因甲乙雙方的原因?qū)е缕湓馐軗p失的，甲乙雙方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。第六條第三方更換1.如甲乙雙方認為第三方無法履行職責或存在重大過失，可要求更換第三方。2.第三方更換應(yīng)書面通知甲乙雙方，并按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。第七條第三方介入的費用1.第三方介入的費用由甲乙雙方按照約定分擔。2.第三方介入的費用包括但不限于：（1）第三方提供專業(yè)意見或建議的費用；（2）第三方進行盡職調(diào)查的費用；（3）第三方協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的費用；（4）第三方提供其他必要服務(wù)的費用。3.第三方介入的費用應(yīng)在合同簽訂前由甲乙雙方協(xié)商確定。第八條第三方介入的期限1.第三方介入的期限為本協(xié)議約定的股權(quán)認購期限。2.如因特殊情況需要延長第三方介入期限，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并書面通知對方。第九條第三方介入的終止1.如甲乙雙方認為無需第三方介入，或第三方無法履行職責，可終止第三方介入。2.第三方介入的終止應(yīng)書面通知甲乙雙方，并按照國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。第十條本協(xié)議的修改和補充1.本協(xié)議的修改和補充，應(yīng)由甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出。2.本協(xié)議的修改和補充，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.公司章程詳細要求：提供甲乙雙方所在公司的最新有效章程，包含公司組織結(jié)構(gòu)、權(quán)力機構(gòu)、決策程序、股東權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。說明：公司章程是公司運營的基本規(guī)則，對于明確公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等具有重要意義。2.營業(yè)執(zhí)照副本詳細要求：提供甲乙雙方營業(yè)執(zhí)照的副本，包含公司名稱、注冊號、法定代表人、注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍等內(nèi)容。說明：營業(yè)執(zhí)照是公司合法經(jīng)營的基本證明，用于證明公司的合法身份和經(jīng)營范圍。3.財務(wù)報表詳細要求：提供甲乙雙方過去三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：財務(wù)報表能夠反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對于評估公司的價值和風險具有重要意義。4.審計報告詳細要求：提供甲乙雙方過去三年的審計報告，由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具。說明：審計報告能夠證明財務(wù)報表的真實性和準確性，對于投資者和合作伙伴來說非常重要。5.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖詳細要求：提供甲乙雙方公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，明確各股東的持股比例。說明：股權(quán)結(jié)構(gòu)圖能夠清晰展示公司的股權(quán)分布情況，對于股權(quán)認購和交易具有重要意義。6.研發(fā)項目資料詳細要求：提供甲方研發(fā)項目的相關(guān)資料，包括項目簡介、技術(shù)方案、研發(fā)進度、市場前景等。說明：研發(fā)項目資料能夠展示甲方的研發(fā)實力和市場潛力，對于乙方了解項目價值至關(guān)重要。7.臨床試驗資料詳細要求：提供甲方產(chǎn)品臨床試驗的相關(guān)資料，包括試驗方案、試驗結(jié)果、審批文件等。說明：臨床試驗資料能夠證明產(chǎn)品安全性和有效性，對于產(chǎn)品的市場準入和銷售具有重要意義。8.知識產(chǎn)權(quán)清單詳細要求：提供甲乙雙方公司的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標、著作權(quán)等。說明：知識產(chǎn)權(quán)清單能夠展示公司的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，對于評估公司的無形資產(chǎn)價值至關(guān)重要。9.合同及協(xié)議詳細要求：提供甲乙雙方與第三方簽訂的合同及協(xié)議，包括但不限于合作協(xié)議、保密協(xié)議、技術(shù)服務(wù)合同等。說明：合同及協(xié)議能夠反映甲乙雙方與其他方的合作關(guān)系和權(quán)利義務(wù)。10.盡職調(diào)查報告詳細要求：提供第三方對甲乙雙方進行的盡職調(diào)查報告，包括財務(wù)、法律、經(jīng)營等方面的調(diào)查結(jié)果。說明：盡職調(diào)查報告能夠幫助乙方全面了解甲方的經(jīng)營狀況和風險，為投資決策提供依據(jù)。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方違約行為及責任認定違約行為：未按時辦理工商變更登記手續(xù)。責任認定：甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為人民幣____元。違約行為：未按時提供經(jīng)審計的財務(wù)報表。責任認定：甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為人民幣____元。2.乙方違約行為及責任認定違約行為：未按時支付認購款項。責任認定：乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為人民幣____元。違約行為：違反保密條款，泄露商業(yè)秘密。責任認定：乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，并賠償甲乙雙方因此遭受的損失。3.第三方違約行為及責任認定違約行為：未能按照約定