閩燦坤Ｂ：公司章程（10月）

廈門燦坤實業(yè)股份章程廈門燦坤實業(yè)股份章程(2021年修訂草案) 二○一○年十月 0第一章第二章第三章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第六章第七章第一節(jié)第二節(jié)第八章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第九章第一節(jié)第二節(jié)第十章第一節(jié)第二節(jié)廈門燦坤實業(yè)股份章程目錄總那么................................................................................................................2經(jīng)營宗旨和范圍...........................................................................................3股份................................................................................................................3 股份發(fā)行...................................................................................................................3 股份增減和回購.......................................................................................................4 股份轉(zhuǎn)讓...................................................................................................................5股東和股東大會...........................................................................................6 股東...........................................................................................................................6 股東大會的一般規(guī)定...............................................................................................8 股東大會的召集.....................................................................................................10 股東大會的提案與通知.........................................................................................12 股東大會的召開.....................................................................................................13 股東大會的表決和決議.........................................................................................16董事會..........................................................................................................20 董事.........................................................................................................................20 董事會.....................................................................................................................23總經(jīng)理及其他高級管理人員.....................................................................27監(jiān)事會..........................................................................................................29 監(jiān)事.........................................................................................................................29 監(jiān)事會.....................................................................................................................30財務(wù)會計制度、利潤分配和審計.............................................................32 財務(wù)會計制度.........................................................................................................32 內(nèi)部審計.................................................................................................................34 會計師事務(wù)所的聘任.............................................................................................34通知和公告.................................................................................................35 通知.........................................................................................................................35 公告.........................................................................................................................36合并、分立、增資、減資、解散和清算.................................................36 合并、分立、增資和減資.....................................................................................36 解散和清算.............................................................................................................37第十一章第十二章修改章程.................................................................................................39附那么..........................................................................................................39 1第一條第二條第三條第五條第九條廈門燦坤實業(yè)股份章程第一章總那么第四條公司注冊名稱：廈門燦坤實業(yè)股份第六條第七條第八條公司注冊資本為人民幣1,112,350,077元。公司為永久存續(xù)的股份。董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2第十條 廈門燦坤實業(yè)股份章程 本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。書。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條國際市場上銷售。第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)家用電器、電子、輕工產(chǎn)品、現(xiàn)代化辦公用品；設(shè)計制造與上述產(chǎn)品相關(guān)的模具；在國內(nèi)外銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品并進(jìn)行售后效勞。(不包括國家限制利用或出口許可證管理商品)。

第三章第一節(jié)

股份股份發(fā)行第十四條 第十五條第十六條第十七條集中存管。

3廈門燦坤實業(yè)股份章程第十八條公司于1993年設(shè)立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為148,000,000第十九條第二十條公司股份總數(shù)為1,112,350,077股，全部為境內(nèi)上市外資股。公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本： (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇以下方式之一進(jìn)行：(一)證券交易所集中競價交易方式；(二)要約方式；(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)登出；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者登出。 公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八條第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的 廈門燦坤實業(yè)股份章程 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東第三十二條公司股東享有以下權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

6廈門燦坤實業(yè)股份章程第三十三條股東提出查閱前條第(五)項所述有關(guān)資訊或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

7 廈門燦坤實業(yè)股份章程獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)于該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：第四十一條公司以下對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 由股東大會審議的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第四十三條有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)缺乏5人時； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時； (三)單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認(rèn)為必要時； 9 廈門燦坤實業(yè)股份章程(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地或召開股東大會通知中明確列明的其他地點(diǎn)。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用平安、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)路或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和 10 廈門燦坤實業(yè)股份章程主持。第四十八條單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反響的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 11廈門燦坤實業(yè)股份章程第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合前條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第五十五條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充 廈門燦坤實業(yè)股份章程 (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的第五十九條大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指

13 廈門燦坤實業(yè)股份章程示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 14 廈門燦坤實業(yè)股份章程持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例； (五)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況； (七)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (八)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

15 廈門燦坤實業(yè)股份章程(九)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)路及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十六條以下事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條以下事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；

16第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東說明其觀點(diǎn)，但不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對該項提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。 關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決歸于無效。 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本章程第七十七條規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途廈門燦坤實業(yè)股份章程第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： (一)董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補(bǔ)董事時，現(xiàn)任董事會、單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的董事候選人或者增補(bǔ)董事的候選人； (二)監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補(bǔ)監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔(dān)任的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補(bǔ)監(jiān)事的候選人； (三)股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會進(jìn)行資格審查，通過后提交股東大會選舉。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。第八十三條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，如擬選董事、監(jiān)事的 廈門燦坤實業(yè)股份章程 (三)董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的中選人，但每位中選人的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如中選董事或者監(jiān)事缺乏股東大會擬選董事或監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對所有未到達(dá)中選票數(shù)的董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補(bǔ)選。如2位以上董事或監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有局部人士可中選的，對該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。第八十四條除累計投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)路或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十七條第八十八條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)路或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十九條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)路或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)路及其他表決方式中所涉及的公

19 廈門燦坤實業(yè)股份章程司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)路效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)〞。第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第九十二條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十四條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第九十五條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章 第一節(jié)董事會 董事第九十六條公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

20第九十七條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司董事會不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下忠實 廈門燦坤實業(yè)股份章程 (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機(jī)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下勤勉第一百條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

22 廈門燦坤實業(yè)股份章程除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間不少于兩年。第一百零三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，董事擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零五條獨(dú)立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權(quán)等有關(guān)事宜，按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會

第一百零六條 第一百零七條3名獨(dú)立董事。 第一百零八條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成，設(shè)董事長1人。董事會成員中包括董事會行使以下職權(quán)：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；

23第一百零九條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百一十條董事會制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十一條第一百一十二條第一百一十三條董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長行使以下職權(quán)：第一百一十四條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

25廈門燦坤實業(yè)股份章程第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十六條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為：于會議召開3日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、等方式隨時通知召開會議。第一百一十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點(diǎn)；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第一百一十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，但本章程另有規(guī)定的情形除外。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但本章程另有規(guī)定的情形除外。 董事會決議的表決，實行一人一票。第一百二十條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百二十一條董事會決議的表決方式為：除非有過半數(shù)的出席會議董事同意以舉手方式表決，否那么，董事會采用書面表決的方式。 董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以通過書面方式(包括以專人、郵寄、及電子郵件等方式送達(dá)會議資料)、會議或視訊會議方式(或 26 廈門燦坤實業(yè)股份章程借助類似通訊設(shè)備)舉行而代替召開現(xiàn)場會議。董事會秘書應(yīng)在會議結(jié)束后作成董事會決議，由參會董事簽字。第一百二十二條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十三條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百二十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第一百二十五條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事會違反本章程有關(guān)對外擔(dān)保審批許可權(quán)、審議程序的規(guī)定就對外擔(dān)保事項作出決議，對于在董事會會議上投贊成票的董事，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，在董事會會議上投贊成票的董事對公司負(fù)連帶賠償責(zé)任。第一百二十六條第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十七條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百二十八條本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十九條(四)至(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百二十九條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第一百三十條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：廈門燦坤實業(yè)股份章程第一百三十二條第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)那么，報董事會批準(zhǔn)后實施。總經(jīng)理工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； (二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的許可權(quán)，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； (四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十四條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百三十五條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。第一百三十六條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，高級管理人員擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的，公司應(yīng)撤銷其在公司的一切職務(wù)；因此給公司造成損失的，該高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 第一節(jié)監(jiān)事會 監(jiān)事第一百三十七條本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實

29第一百三十九條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十一條 第一百四十二條或者建議。 第一百四十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，假設(shè)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十四條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會中包括2名股東代表和1名公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第一百四十六條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：(一)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財務(wù)；(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、

30 廈門燦坤實業(yè)股份章程行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； (六)向股東大會提出提案； (七)依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百四十七條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開3日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、等方式隨時通知召開會議。 監(jiān)事會決議的表決方式為：舉手表決，每一名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十八條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)那么，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百四十九條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百五十條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；(二)事由及議題；(三)發(fā)出通知的日期。

31廈門燦坤實業(yè)股份章程第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度

第一百五十一條司的財務(wù)會計制度。 第一百五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 公司在按照本條第一款的規(guī)定報送年度、半年度和季度財務(wù)會計報告時，除提供按中國會計準(zhǔn)那么編制的財務(wù)會計報告外，還應(yīng)當(dāng)提供按照國際會計準(zhǔn)那么調(diào)整的財務(wù)會計報告。如按兩種會計準(zhǔn)那么提供的財務(wù)會計報告存在差異，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)會計報告中說明。 公司的年度財務(wù)會計報告須經(jīng)公司聘請的具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中國注冊會計師和國際會計師及其所在的事務(wù)所分別按照中國會計準(zhǔn)那么和國際會計準(zhǔn)那么進(jìn)行審計或復(fù)核，并提交股東大會批準(zhǔn)。 公司聘請的國際會計師按照國際會計準(zhǔn)那么調(diào)整的財務(wù)報告在中國境內(nèi)進(jìn)行披露時，應(yīng)當(dāng)由中國注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所簽署。第一百五十三條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十四條公司在分配年度股利時，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個資料按孰低原那么確定： (一)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的根據(jù)中國會計準(zhǔn)那么編制財務(wù)報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)； (二)以中國會計準(zhǔn)那么編制的、已審計的財務(wù)報表為根底，按照國際會計準(zhǔn) 32 廈門燦坤實業(yè)股份章程那么調(diào)整的財務(wù)報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)。第一百五十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百五十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百五十七條 廈門燦坤實業(yè)股份章程 公司股東大會對利潤分配作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百五十八條第二節(jié)內(nèi)部審計第一百五十九條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百六十一條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格〞的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的諮詢效勞等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第一百六十二條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百六十三條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十四條第一百六十五條會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前十天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

34 廈門燦坤實業(yè)股份章程會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百六十六條公司的通知以以下形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵寄方式送出；(三)以公告方式進(jìn)行；(四)本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百六十八條第一百六十九條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、或電子郵件方式進(jìn)行。但對于因緊急事由而召開的董事會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。第一百七十條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、或電子郵件方式進(jìn)行。但對于因緊急事由而召開的監(jiān)事會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。第一百七十一條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以方式送出的，以機(jī)發(fā)送的記錄時間為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發(fā)送的正確時間為送達(dá)日期。第一百七十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者

35 廈門燦坤實業(yè)股份章程該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百七十三條公司指定?證券時報?、香港?大公報?和巨潮資訊網(wǎng)(://wwwinfo)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十章合并、分立、增資